证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2016-051
亿帆鑫富药业股份有限公司
第六届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临
时）会议于 2016 年 5 月 27 日以口头方式发出通知，于 2016 年 6 月 1 日以现场
加通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，会议以现场加通讯表决的方式形成以下决议：
（一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项
进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）
的各项条件。
（二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，逐项审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，同意公司申请非公开发行 A 股股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行数量
公司本次拟发行股票数量为不超过本次发行拟募集资金之上限除以本次发
行之发行价格，且需保证公司现控股股东、实际控制人的控股地位，保证公司股
权分布依然满足上市条件。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司在获得中国证监会关于本
次非公开发行的核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公
司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
6、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价
的情况，按照价格优先的原则合理确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
7、限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售
期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
9、募集资金用途和数量
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 189,000.00 万元，扣
除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目，且不超过以下项目募集资金投
资金额：
总投资额 募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目 71,260.00 60,000.00
2 收购 DHY & CO. ,LTD53.80%股权 100,068.00 70,068.00
3 补充流动资金 - 55,000.00
合计 - 185,068.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购 Darga International Limited、
Top Ceiling Investment Limited、Integral Investment-III Co.,Ltd.、Huang Yuliang、
Tang Kai Yang、AURUM YEAR LIMITED 所有持的 DHY 公司 53.80%股权。根
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0449 号《评估
报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，DHY 公司股东全部权益评估值为 190,118.28 万
元。交易各方以 DHY 公司的评估值为参考依据，经过充分协商后确定本次收购
的最终交易价格为人民币 100,068 万元。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司
非公开发行A股股票预案的议案》
具体详见公司于2016年6月2日在巨潮资讯网上披露的《亿帆鑫富药业股份有
限公司非公开发行A股股票预案》。
（四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公
司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体详见公司于2016年6月2日在巨潮资讯网上披露的《亿帆鑫富药业股份有
限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体详见公司于2016年6月2日在巨潮资讯网上披露的《亿帆鑫富药业股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次
非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司制定的本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施符合中国证
监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于维护公司和全体股东的
合法权益。
具体详见公司于2016年6月2日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《亿帆
鑫富药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公
告》（公告编号：2016-053）。
（七）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司
未来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划的议案》
具体详见公司于2016年6月2日在巨潮资讯网上披露的《亿帆鑫富药业股份有
限公司未来三年（2016年—2018 年）股东回报规划》。
（八）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成
公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公开发行 A 股
股票相关的其他事项；
2、签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、就本次非公开发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，
对具体项目募集资金投入金额、顺序、进度等相关事项进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》
相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；
7、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，可根据证券监管部门新
的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
（九）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任收购DHY& CO.,LTD 的
53.80% 股权（以下简称“标的资产”）项目的资产评估机构，北京天健兴业资
产评估有限公司已出具了《评估报告》（天兴评报字（2016）第0449号）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会对本次交
易的评估相关事项进行了分析，认为：
1、本次评估机构具有独立性
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）为具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估
机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性；
2、本次评估假设前提具有合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；
3、本次评估方法具有适用性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取了适当的评估方法，适用本次
评估的目的；
4、本次评估结果具有合理性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，评估价值公允、准确，本次评估结果具有
合理性。
综上所述，本次评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
具有适用性，评估结论公允、合理。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司董事
会关于提请召开公司临时股东大会的议案》
本次董事会审议的公司非公开发行A股股票相关事项需提交公司股东大会审
议。关于股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会授权董事长确
定并另行公告。
上述议案（一）至（九）均需提交公司股东大会审议。独立董事对上述第（一）、
（二）、（三）项议案发表了事前认可意见，对上述第（一）、（二）、（三）、（七）
及（九）项议案发表了独立意见。
三、备查文件
1、《公司第六届董事会第四次（临时）会议决议》
2、《亿帆鑫富药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第四次（临时）会
议相关事项的事前认可意见》
3、《亿帆鑫富药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第四次（临时）会
议相关事项的独立意见》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2016年6月2日
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