雷科防务：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）_股票频道

证券代码：002413 证券简称：雷科防务上市地点：深圳证券交易所

江苏雷科防务科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组报告书摘要

（修订稿）

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘升等奇维科技全体股东

募集配套资金的交易对方其他不超过10名特定投资者

独立财务顾问

二〇一六年六月

1-1-1

交易各方声明

一、公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全

文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司

名称：江苏雷科防务科技股份有限公司，地址：江苏省常州市武进区延政中路5

号常发大厦18楼，电话：0519-86237018，传真：0519-86235691。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、

准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承

担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次重

组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时承

1-1-2

诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、

准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承

担连带赔偿责任。

1-1-3

释义 .............................................................. 6

重大事项提示 ....................................................... 9

一、本次交易方案概述 ............................................9

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ....9

三、本次重组支付方式 ...........................................10

四、募集配套资金安排 ...........................................19

五、交易标的评估情况简要介绍 ...................................20

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...........................21

七、本次重组履行的决策程序及报批程序 ...........................22

八、过渡期安排 .................................................23

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...............................27

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .........................31

十一、独立财务顾问的保荐人资格 .................................37

重大风险提示 ...................................................... 38

一、本次交易可能终止的风险 .....................................38

二、盈利预测风险 ...............................................38

三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 .........................39

四、评估值对营业收入、毛利率的敏感性风险 .......................39

五、业绩补偿实施的违约风险 .....................................39

六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...............40

七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险40

八、标的资产的交割风险 .........................................44

九、标的公司产品研发的风险 .....................................44

十、标的公司产品质量控制的风险 .................................45

十一、军品生产资质到期后不能续期的风险 .........................45

十二、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 .................46

1-1-4

十三、业务整合及经营管理风险 ...................................46

十四、市场和客户集中风险 .......................................47

第一节本次交易概述 ............................................... 48

一、本次交易的背景 .............................................48

二、本次交易的目的 .............................................50

三、本次交易的决策过程 .........................................54

四、发行股份及支付现金购买资产 .................................55

五、募集配套资金安排 ...........................................61

六、本次交易对上市公司的影响 ...................................62

七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ...66

1-1-5

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、

指江苏雷科防务科技股份有限公司

雷科防务

江苏雷科防务科技股份有限公司以发行股份及支付现金购

本次重组、本次交易指买资产并募集配套资金的方式购买西安奇维科技股份有限

公司100%股权

奇维科技、标的公司指西安奇维科技股份有限公司

交易标的、标的资产指奇维科技100%的股权

交易对方指奇维科技于本次交易前的全体股东

2016~2018年补偿义务人为刘升等奇维科技31名股东；2019

补偿义务人指

年补偿义务人为刘升

理工雷科指北京理工雷科电子信息技术有限公司

常发集团指江苏常发实业集团有限公司

成都爱科特指成都爱科特科技发展有限公司

公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日

《发行股份及支付现金购签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技

指

买资产框架协议》股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产框架协

议》

公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日

签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技

《利润补偿协议》指

股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补

偿协议》

公司与交易对方于2016年2月4日签署的《江苏雷科防务科

《发行股份及支付现金购

指技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股

买资产协议》

份及支付现金购买资产协议》

公司与交易对方于2016年2月4日签署的《江苏雷科防务科

《利润补偿协议（修订版）》指技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股

份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》

由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计

扣除非经常性损益后的净报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经

指

利润、扣非后的净利润常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1

号——非经常性损益》的定义

审计基准日指 2015年12月31日

评估基准日指 2015年9月30日

《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购

重组报告书指

买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》

《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购

本报告书摘要买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订

稿）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

1-1-6

《重大重组管理办法》、重

指《上市公司重大资产重组管理办法》

组办法》

《非公开发行细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

深交所、交易所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

全国股转系统指全国中小企业股份转让系统

国防科工局指国家国防科技工业局

中信建投证券、独立财务顾

指中信建投证券股份有限公司

问、中信建投

瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏公证指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

律师、律师事务所指江苏世纪同仁律师事务所

评估机构指银信资产评估有限公司

最近两年、报告期指 2014年、2015年

标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之

交割日指

日

完成日指股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

以应用为中心，以计算机技术为基础，软硬件可裁剪，适

嵌入式系统指用于应用系统对功能可靠性、成本、体积、功耗有严格要

求的专用计算机系统

SSD（Solid State Disk）固态用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，由控制单元

指

硬盘和存储单元（FLASH芯片、DRAM芯片）组成

DOM（Disk On Module）电一种模块化电子盘。原理与普通SSD相同，在结构和接口

指

子盘规范上与普通硬盘有所区别

UDOM（USB DOM）电子盘指基于USB接口的DOM电子盘

PATA 指一种硬盘并行接口协议

SATA 指一种硬盘串行接口协议

是一种长寿命的非易失性（在掉电情况下仍能保持所存储

闪存（Flash Memory）指

的数据信息）的存储器

功耗指功率的损耗，电路中通常指元器件上耗散的热能

机械硬盘即是传统普通硬盘，主要由盘片、磁头、盘片转

机械硬盘(HDD) 指轴及控制电机、磁头控制器、数据转换器、接口、缓存等

几个部分组成

采用快速擦除的方式销毁数据，固态盘执行自毁功能后再

软自毁指

次初始化可以重新使用

采用大电流的方式烧毁闪存芯片，一旦执行硬自毁，固态

硬自毁指

盘将物理破坏，不可恢复

1-1-7

在电路中过载是指设备运行负荷过大，超过了设备本身的

过载指

额定负载

即现场可编程门阵列，是可编程器件，其逻辑是通过向内

FPGA技术指

部静态存储单元加载编程数据来实现

计算机在发出一个寻址命令，到相应目标数据被找到所需

寻道时间指

时间

本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘

要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造

成的，而非数据错误。

1-1-8

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买

其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资

者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易

价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机

构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公

司流动资金。

2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》；2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《利

润补偿协议（修订版）》。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，公司将持有奇维科技100%股权，通过优势互补，发挥双

方在市场渠道、技术研发、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息

业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力

的可持续性和稳定性。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳

上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

奇维科技成都爱科特标的公司财务指

项目雷科防务

账面价值交易金额账面价值交易金额指标标占比

资产总额 234,361.08 14,629.00 89,500 9,477.71 32,200 121,700 51.93%

资产净额 212,636.64 8,410.13 89,500 4,678.28 32,200 121,700 57.23%

1-1-9

奇维科技成都爱科特标的公司财务指

项目雷科防务

账面价值交易金额账面价值交易金额指标标占比

营业收入 202,854.29 7,467.71 - 5,404.30 - 12,872.01 6.35%

注1：在计算财务指标占比时，雷科防务、奇维科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015

年度财务报表，成都爱科特的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2015年度财务报表，净资产

额为归属于母公司股东的净资产。

注2：根据《重大重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购

买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同

或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016年2月，公

司以现金收购成都爱科特70%股权。鉴于成都爱科特与奇维科技均属于军工电子信息产业，属于相近的业

务范围，本次交易相关财务指标将成都爱科特纳入累计计算的范围。

根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次

交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，实际控制人一直为黄小平先生。

截至2016年5月31日，黄小平先生通过常发集团控制公司29.55%的股份。本次交

易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），黄小平先生仍为本公司的

实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交

易不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式

（一）支付方式

雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中

60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的

《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如

下：

1-1-10

因转让奇维科技公司支付方式

序号交易对方股本数量（股）持股比例股权而获得的交

现金（元）股份（股）

易对价（元）

1 刘升 25,131,000.00 54.63% 488,961,847.83 195,584,739.13 26,147,692

2 乔华 5,124,200.00 11.14% 99,699,108.70 39,879,643.48 5,331,503

3 罗军 4,590,000.00 9.98% 89,305,434.78 35,722,173.91 4,775,692

4 刘晓东 1,896,100.00 4.12% 36,891,510.87 14,756,604.35 1,972,808

5 杨哲 1,818,700.00 3.95% 35,385,576.09 14,154,230.43 1,892,277

6 喻淑姝 1,800,000.00 3.91% 35,021,739.13 14,008,695.65 1,872,820

7 王友群 1,675,000.00 3.64% 32,589,673.91 13,035,869.57 1,742,763

8 孟庆飚 1,463,000.00 3.18% 28,464,891.30 11,385,956.52 1,522,187

9 周丽娟 365,000.00 0.79% 7,101,630.43 2,840,652.17 379,766

10 崔建杰 254,000.00 0.55% 4,941,956.52 1,976,782.61 264,276

11 李喜军 190,000.00 0.41% 3,696,739.13 1,478,695.65 197,687

12 王勇 176,000.00 0.38% 3,424,347.83 1,369,739.13 183,120

13 杨丰波 166,000.00 0.36% 3,229,782.61 1,291,913.04 172,716

14 何健 160,000.00 0.35% 3,113,043.48 1,245,217.39 166,473

15 程亚龙 153,000.00 0.33% 2,976,847.83 1,190,739.13 159,190

16 刘向 125,000.00 0.27% 2,432,065.22 972,826.09 130,057

17 许翰杰 121,000.00 0.26% 2,354,239.13 941,695.65 125,895

18 刘亚军 115,000.00 0.25% 2,237,500.00 895,000.00 119,652

19 王丽刚 102,000.00 0.22% 1,984,565.22 793,826.09 106,127

20 张玉东 84,000.00 0.18% 1,634,347.83 653,739.13 87,398

21 高翔 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236

22 刘金莲 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236

23 刘宁 61,000.00 0.13% 1,186,847.83 474,739.13 63,468

24 乔艳 60,000.00 0.13% 1,167,391.30 466,956.52 62,427

25 王文宇 55,000.00 0.12% 1,070,108.70 428,043.48 57,225

26 廉小虎 50,000.00 0.11% 972,826.09 389,130.43 52,023

27 乔花妮 48,000.00 0.10% 933,913.04 373,565.22 49,942

28 侯红艳 40,000.00 0.09% 778,260.87 311,304.35 41,618

29 谭旭升 10,000.00 0.02% 194,565.22 77,826.09 10,405

30 李一凡 5,000.00 0.01% 97,282.61 38,913.04 5,202

31 章晓军 2,000.00 0.00% 38,913.04 15,565.22 2,081

合计 46,000,000.00 100.00% 895,000,000.00 358,000,000.00 47,860,962

关于本次交易现金对价比例安排的原因及合理性、是否有利于保障上市公司

和中小股东的权益分析说明如下：

1、本次交易现金对价比例安排的原因

（1）本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方商业谈判的结

果

1-1-11

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公

司以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技

100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，即53,700万元，40%对价以现金支

付，即35,800万元。本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方基于

合理的利益诉求、股票二级市场走势、交易税费等因素商业谈判的结果，是交易

对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。

（2）上市公司衡量可配套募集资金情况及目前资金状况后确定以现金支付

对价35,800万元

中国证监会于2015年4月24日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（下

称“意见”），该《意见》将由并购重组审核委员会审核的募集配套资金比例从25%

扩大到100%。中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》，其中规定募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金

对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项

目建设等。

提高募集配套资金比例有利于交易双方在交易方案设计过程之中更加灵活

的安排对价支付比例，在保证上市公司中小股东权益的前提下，充分尊重交易对

方的合理利益诉求，提升交易成功概率，减少上市公司在交易谈判过程当中的摩

擦成本，体现更加市场化的交易条款设计。本次交易拟使用募集配套资金35,800

万元支付现金对价，有利于增强奇维科技股东出售股权的意愿，有利于上市公司

推动收购奇维科技100%股权的交易，把握最佳的收购时机。

此外，公司资本结构较为稳健，偿债能力较强，若募集配套资金出现未能实

施或融资金额低于预期的情形，公司可通过申请并购贷款等债务融资及调整自有

资金用途的方式支付本次交易现金对价。

2、本次交易现金对价比例安排是合理的

（1）本次交易股份对价锁定期与业绩承诺期匹配，业绩承诺实施的违约风

险较低

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议（修订版）》，交易对方承

诺奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不低于

1-1-12

4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。其中2016年至2018年的补偿义务

人为奇维科技全体股东，2019年的补偿义务人为奇维科技控股股东刘升。为保障

业绩承诺的有效实施，奇维科技全体股东通过本次交易取得的上市公司股份锁定

期为三十六个月，其中刘升取得的上市公司50%的股份锁定期为四十八个月，股

份锁定期安排与业绩承诺期相匹配。当触及补偿义务时，40%的补偿金额优先以

现金支付，60%的补偿金额优先以股份支付。

以2016年至2018年承诺业绩测算，当奇维科技实现年均净利润低于2,440万元

时，本次交易取得的股份对价不足以履行补偿义务，需以现金补偿。而根据奇维

科技截至2016年2月末尚未执行完成的订单金额（11,868.38万元）测算，对应可

实现净利润约3,500万元。因此，本次交易业绩承诺实施的违约风险较低。

（2）本次交易现金对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过

本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经上市公司第五届董事会第

三次会议、第五届董事会第八次会议以及2016年第二次临时股东大会决议通过，

其中在2016年第二次临时股东大会对现金对价安排相关议案的表决过程中，中小

股东投赞成票的股份占比为98.90%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公

司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本

次重组及包括现金对价安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生

不利影响，是合理的。

3、本次交易现金对价安排有利于交易的顺利进行及最终完成，不会对上市

公司和中小股东的权益产生不利影响

首先，本次交易现金对价安排的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结

果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金对价

比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。作为国内军用嵌入式计算

机、固态存储设备领域的优质、成长型企业，奇维科技研发实力突出，技术先进，

产品竞争优势显著，契合公司的发展战略。本次交易完成后，公司盈利水平及在

军工电子信息领域内的竞争地位将得到有效提升，有利于保障上市公司和中小股

东的权益。

1-1-13

其次，在衡量上市公司可配套募集资金情况及目前资金状况后，上市公司确

定向交易对方支付现金对价35,800万元。现金对价比例的设置有利于未来上市公

司的稳定经营，不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。

最后，为保障业绩承诺的有效实施，奇维科技全体股东对通过本次交易取得

的上市公司股份均设置了三十六个月至四十八个月的锁定期，同时根据《发行股

份及支付现金购买资产协议》相关约定，奇维科技核心经营管理团队出具了关于

任职期限和竞业禁止的承诺，承诺在补偿义务履行完毕之前在奇维科技任职，并

在奇维科技服务期间及离开奇维科技后三年内不从事与奇维科技相同或竞争的

业务。因此，本次交易现金对价比例安排不会对上市公司和中小股东的权益产生

不利影响。

[核查意见]

通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订稿）》、

上市公司董事会决议、股东大会决议、标的公司在手订单情况、证监会关于募集

配套资金的相关法规，访谈上市公司、奇维科技实际控制人，核查了本次交易现

金对价比例安排的原因及合理性、对上市公司和中小股东权益的影响。

独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方

商业谈判的结果，上市公司衡量可配套募集资金情况及目前资金状况后确定以现

金支付对价35,800万元。本次交易业绩承诺实施的违约风险较低，本次交易现金

对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，是合理的。本次交易现金对

价安排不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。

本次交易的现金对价支付进度，详见“第七节本次交易合同的主要内容”

之“三、关于本次交易的支付方式”。

（二）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决

议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易

均价的90%，即35.31元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

1-1-14

根据雷科防务2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年5月13日），雷科

防务以现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金

（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增21股，因此本次交易发行股份购

买资产的股份发行价格调整为11.22元/股。

（三）股份发行数量

根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股

份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对

价以现金支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数

量合计为15,208,156股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

根据雷科防务2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年5月13日），雷

科防务以现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现

金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增21股，因此本次交易发行股份

购买资产的股份发行价格调整为11.22元/股。按照调整后的发行价格11.22元/股计

算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计

为47,860,962股。

（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。

2、利润承诺

补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：

序号项目金额

1 2016年承诺扣非后的净利润 4,500万元

2 2017年承诺扣非后的净利润 6,000万元

3 2018年承诺扣非后的净利润 7,800万元

4 2019年承诺扣非后的净利润 9,600万元

3、承担利润补偿义务的主体

（1）2016年~2018年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：

1-1-15

序号名称在奇维科技的持股比例承担的利润补偿义务比例

1 刘升 54.6326% 54.6326%

2 乔华 11.1396% 11.1396%

3 罗军 9.9783% 9.9783%

4 刘晓东 4.1220% 4.1220%

5 杨哲 3.9537% 3.9537%

6 喻淑姝 3.9130% 3.9130%

7 王友群 3.6413% 3.6413%

8 孟庆飚 3.1804% 3.1804%

9 周丽娟 0.7935% 0.7935%

10 崔建杰 0.5522% 0.5522%

11 李喜军 0.4130% 0.4130%

12 王勇 0.3826% 0.3826%

13 杨丰波 0.3609% 0.3609%

14 何健 0.3478% 0.3478%

15 程亚龙 0.3326% 0.3326%

16 刘向 0.2717% 0.2717%

17 许翰杰 0.2630% 0.2630%

18 刘亚军 0.2500% 0.2500%

19 王丽刚 0.2217% 0.2217%

20 张玉东 0.1826% 0.1826%

21 高翔 0.1739% 0.1739%

22 刘金莲 0.1739% 0.1739%

23 刘宁 0.1326% 0.1326%

24 乔艳 0.1304% 0.1304%

25 王文宇 0.1196% 0.1196%

26 廉小虎 0.1087% 0.1087%

27 乔花妮 0.1043% 0.1043%

28 侯红艳 0.0870% 0.0870%

29 谭旭升 0.0217% 0.0217%

30 李一凡 0.0109% 0.0109%

31 章晓军 0.0043% 0.0043%

合计 100.0000% 100.0000%

（2）2019年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：

序号姓名在奇维科技的持股比例承担的利润补偿义务比例

1 刘升 54.6326% 54.6326%

合计 54.6326% 54.6326%

4、业绩补偿安排

根据《利润补偿协议（修订版）》，公司与补偿义务人同意根据奇维科技2016

年~2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：

（1）2016年~2018年业绩补偿机制

1-1-16

①2016年~2018年业绩补偿金额的确定

若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、

2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，2016

年~2018年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：

补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016

年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净

利润×本次交易价格

上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优

先以股份支付。

②2016年~2018年业绩补偿金额的结算

针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60

个工作日内向公司支付。

针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工

作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的

股份，应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价

格，并以书面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由刘升

锁定，结算时点在2019年度专项审计报告出具后，于2019年股份补偿同时结算。

（2）2019年业绩补偿机制

①2019年业绩补偿金额的确定

若标的资产2016年、2017年、2018年、2019年累计实现扣非后的净利润低于

2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，则标的资产2019年度专项审

计报告出具后，刘升应支付补偿金额如下：

补偿金额=［（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技

2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非

后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019年利润补偿义务比例

上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。

②2019年业绩补偿金额的结算

针对现金补偿部分，刘升于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作

日内向公司支付。

1-1-17

针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工

作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的

股份数量=刘升股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书

面方式通知刘升。

5、关于2019年末减值测试

在2019年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资

产进行减值测试，并在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内出具

减值测试报告。如果期末减值额大于2016年~2019年累计补偿金额，则补偿义务

人应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年~2019年累计

补偿金额。公司应在2019年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作

日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知2016年~2018年补偿义务人，

2016年~2018年补偿义务人以现金支付补偿金额。

6、业绩奖励安排

若奇维科技2016年~2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年~2019年累

计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，上

述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额由标的公

司董事会确定。在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，公司根

据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖

励金额。

7、净利润的确定

标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的

公司各会计年度进行审计。标的公司2016年至2019年各会计年度扣除非经常性损

益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计

报告为准。

（五）股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股

东以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：

对象以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期

刘升 1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股

1-1-18

对象以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期

份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018

年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷

科防务全部股份的数量不得转让；

2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承

诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低

于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股

份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数

量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；

3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低

于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年

累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，

以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结

束之日起四十八个月后可以解禁

乔华、罗军、刘晓东、

杨哲、喻淑姝、王友

群、孟庆飚、周丽娟、

崔建杰、李喜军、王

勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份

程亚龙、刘向、许翰发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年

杰、刘亚军、王丽刚、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科

张玉东、高翔、刘金防务全部股份的数量不得转让

莲、刘宁、乔艳、王

文宇、廉小虎、乔花

妮、侯红艳、谭旭升、

李一凡、章晓军

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红

股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

四、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基

1-1-19

准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.64元/股。发行股份数

量不超过23,645,058股。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董

事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据

发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

根据雷科防务2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年5月13日），雷科

防务以现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金

（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增21股。权益分派实施后，本次发

行股份募集配套资金发行价格不低于11.97元/股，发行股份数量不超过74,352,548

股。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号项目金额（万元）

1 支付本次交易中的现金对价 35,800

2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500

3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200

4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500

合计 89,000

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内

不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、交易标的评估情况简要介绍

根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《评估

报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，对奇维科技100%的股东权益

价值进行评估。截至2015年9月30日，奇维科技净资产账面价值为7,736.03万元，

采用收益法对奇维科技股东全部权益价值的评估值为89,550.00万元，评估值较账

1-1-20

面净资产增值81,813.97万元，增值率为1,057.57%；采用资产基础法评估值为

18,712.14万元，评估增值10,976.11万元，增值率为141.88%；最终评估结论采用

收益法评估结果，评估结果为89,550.00万元。

经交易双方友好协商，确定奇维科技100%股权的作价为89,500万元。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股

份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对

价以现金支付。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前

后，公司的股权结构变化情况如下：

发行前（截至2016年5月31日）发行后

股东名称

持股数量（股）股权比例（%）持股数量（股）股权比例（%）

江苏常发实业集团有限

290,773,335 29.55% 290,773,335 28.18%

公司

北京弘达伟业投资管理

58,032,000 5.90% 58,032,000 5.62%

中心（有限合伙）

刘峰 22,688,407 2.31% 22,688,407 2.20%

北京理工资产经营有限

22,530,692 2.29% 22,530,692 2.18%

公司

刘升 - - 26,147,692 2.53%

乔华 - - 5,331,503 0.52%

罗军 - - 4,775,692 0.46%

刘晓东等其余交易对方 - - 11,606,075 1.12%

其他股东 589,914,429 59.95% 589,914,429 57.17%

合计 983,938,862 100.00% 1,031,799,824 100.00%

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未

发生变化，控股股东仍为常发集团，实际控制人仍为公司董事长黄小平先生。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，

不会出现导致雷科防务不符合股票上市条件的情形。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2015年度审

1-1-21

计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015-12-31/2015年度 2014-12-31/2014年度

项目

交易前备考数增幅交易前备考数增幅

总资产 234,361.08 332,322.38 41.80% 160,614.14 253,699.61 57.96%

净资产 212,636.64 268,551.19 26.30% 120,548.61 175,043.86 45.21%

营业收入 202,854.29 210,322.00 3.68% 216,484.46 221,954.73 2.53%

净利润 14,055.32 15,474.62 10.10% 3,339.74 3,974.96 19.02%

基本每股收益（元/股） 0.52 0.54 3.85% 0.15 0.17 13.33%

七、本次重组履行的决策程序及报批程序

1、2015年11月10日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等相关

议案。

2、2015年11月10日，雷科防务与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿协议》。

3、2016年1月4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买

奇维科技100%股权。

4、2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处

理方案。

5、2016年2月4日，雷科防务与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对

方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》。

6、2016年2月4日，奇维科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了

全体股东向上市公司转让股份的议案。

7、2016年2月4日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）

等相关议案。

8、2016年2月25日，奇维科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

全体股东向上市公司转让股份的议案。

9、2016年2月26日，雷科防务召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。

10、2016年5月20日，奇维科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公

1-1-22

司出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4012号），同意奇维科技股票自2016年5月

24日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

11、2016年6月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1100号《关于核准

江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申

请的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

八、过渡期安排

（一）奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体

股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大

会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维

科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科

技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国

股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。

2016年5月20日，奇维科技已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司

出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4012号），奇维科技股票自2016年5月24日起

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

关于奇维科技取得全国中小企业股份转系统同意终止挂牌函的具体条件、流

程、办理期限、是否为本次交易的前置程序、是否存在法律障碍以及如未取得对

本次交易的影响具体说明如下：

1、奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期

限

（1）取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件

奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的条件具体如下：

序号条件内容目前是否达到条件备注

奇维科技有权机构审议通奇维科技已于2016年2月25日召开2016年第

1 是

过其拟申请在全国股转系三次临时股东大会，审议通过《关于公司申

1-1-23

序号条件内容目前是否达到条件备注

统终止挂牌的议案请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的议案》，并已授权奇维科技董事会在本

次交易获得中国证监会核准后全权办理公

司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关

事宜。

奇维科技已于2016年5月20日取得全国中小

企业股份转让系统有限责任公司出具的《关

奇维科技向全国股转系统

于同意西安奇维科技股份有限公司终止股

2 提交终止挂牌申请并获得是

票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

全国股转系统的同意

函》，奇维科技股票自2016年5月24日起在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌。

（2）取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程

奇维科技取得其股票在全国股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：

第一，中国证监会核准本次交易后，奇维科技正式向全国股转系统提交奇维

科技股票终止挂牌的申请。奇维科技在全国股转系统挂牌的主办券商招商证券对

材料形式审核后出具意见并统一向全国股转系统报送；

第二，全国股转系统对奇维科技提交的终止挂牌申请材料进行审核；

第三，全国股转系统在作出同意奇维科技股票终止挂牌的决定后发布公告，

并报中国证监会备案。奇维科技在收到全国股转系统同意终止其股票挂牌函后及

时披露股票终止挂牌公告。

（3）取得全国股转系统同意终止挂牌函的办理期限

经咨询全国股转系统，一般而言，挂牌公司向全国股转系统提交终止其股票

挂牌申请后，全国股转系统将在不超过15个工作日内作出是否同意其股票终止挂

牌的决定。

2、奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易获得证监会核

准的前置程序，奇维科技取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍

（1）取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得证监会核准的前

置程序

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为

推动本次交易的顺利实施，中国证监会核准本次交易后，奇维科技将正式向全国

股转系统提交奇维科技股票终止挂牌的申请；在奇维科技股票从全国股转系统终

止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公

1-1-24

司变更为有限责任公司。待奇维科技股票终止挂牌并改制为有限责任公司后，交

易双方尽快完成奇维科技100%股权的过户。

在上市公司联建光电（300269）收购全国股转系统挂牌公司易事达（430628）

的案例中，易事达于2014年9月24日召开股东大会审议通过《关于公司拟附条件

申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》，其约定在交易获中国

证监会并购重组委员会审核通过后申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

该交易于2015年1月6日通过证监会审核，核准通过后易事达向全国股转系统提出

终止挂牌申请，并于2015年2月17日完成终止挂牌。具体如下：

标的公司股东大会审议通证监会审核通过标的公司终止

交易内容

过拟申请终止挂牌时间本次交易时间挂牌时间

联建光电（300269）发行

股份及支付现金收购易事 2014年9月24日 2015年1月6日 2015年2月17日

达（430628）100%股权

结合市场案例及相关法律法规，奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函

并非本次交易取得证监会核准的前置程序。

（2）奇维科技股票终止挂牌并改制为有限责任公司是交易双方完成奇维科

技100%股权过户手续的前提

根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，股

转系统挂牌企业股东转让股份存在一定限制，具体如下：

序号关于股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定

1 股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司

根据《公司法》第一百四十一条规定：“股份公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份

2 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股

股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为

3 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直

接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商

为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有

限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

为满足上述法律法规的要求，奇维科技拟在本次交易取得证监会核准后申请

股票终止挂牌并改制为有限责任公司，以完成奇维科技100%股权的过户，顺利

1-1-25

实施本次交易。

（3）奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票

交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章

程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公

司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂

牌）的实质性条件或要求，奇维科技《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要

求。奇维科技已于2016年2月25日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关

于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，该决议合法、有

效，不存在违反奇维科技《公司章程》及相关法律法规的情形。

因此，奇维科技向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转

系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。

3、奇维科技如未取得全国股转系统同意终止挂牌函对本次交易的影响

尽管奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但

若奇维科技未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易奇维科技

100%股权的顺利过户产生不利影响。一方面，公司将在符合现有法律法规的情

况下继续实施奇维科技股份收购，但鉴于《公司法》、《中小企业股份转让系统业

务规则（试行）》等的规定，短时间内难以完成100%股份转让；另一方面，奇维

科技将在证监会核准重大资产重组批文12个月的有效期内继续向全国股转系统

提出终止挂牌的申请，以顺利完成股权过户。公司已就上述影响补充披露相关风

险提示。

[核查意见]

通过查阅《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监

督管理办法》、发行股份及支付现金购买资产协议、标的公司公司章程、市场新

三板公司重组案例，咨询全国股转系统，访谈奇维科技董事长、董事会秘书，核

查了奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、

是否为本次交易的前置程序、是否存在法律障碍以及如未取得对本次交易的影

响。

1-1-26

独立财务顾问认为：奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交

易获得证监会核准的前置程序。在本次交易取得证监会核准后，奇维科技将正式

向全国股转系统提交终止挂牌的申请，奇维科技取得终止挂牌函不存在实质性法

律障碍。若奇维科技未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对奇维科技100%

股权的顺利过户产生不利影响，公司已就该影响补充披露相关风险提示。

律师认为：奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易获得证

监会核准的前置程序。奇维科技已就申请从全国股转系统终止挂牌履行相关决策

程序，奇维科技取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍。若奇维科技未取得全国

股转系统同意终止挂牌函，则会对奇维科技100%股权的顺利过户产生不利影响，

公司已就该影响补充披露相关风险提示。

（二）奇维科技公司性质变更

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在奇维科技股票从全

国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式

由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变

更登记手续。奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇

维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。刘升等奇维科技全体股东承诺

在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持

有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买

权。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺内容

1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、

上市公司、奇维科技、

虚假或误导之处；

刘升等31位奇维科技自

2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、

然人股东、上市公司及

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同

奇维科技董事、监事、

时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

高级管理人员

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原

始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所

1-1-27

承诺主体承诺内容

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿

意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转

让在雷科防务拥有权益的股份。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、

奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科

防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交

易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制

或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用

雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司

代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

刘升、乔华、罗军、刘

2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司

晓东、杨哲、孟庆飚、

之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守

周丽娟、崔建杰、王勇、

市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进

杨丰波、何健、程亚龙、

行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之

刘向、许翰杰、刘亚军、

间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、

王丽刚、张玉东、高翔、

法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关

刘金莲、刘宁、乔艳、

规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广

王文宇、廉小虎、乔花

大中小股东的合法权益；

妮、侯红艳

3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企

业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权

机构审议通过后方可执行；

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务

及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导

致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的

损失由本人承担赔偿责任。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

刘升、乔华、罗军、刘 1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事

晓东、杨哲、孟庆飚、与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同

周丽娟、崔建杰、王勇、或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、

杨丰波、何健、程亚龙、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股

刘向、许翰杰、刘亚军、子公司主营业务相同或相似的业务。

1-1-28

承诺主体承诺内容

王丽刚、张玉东、高翔、 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商

刘金莲、刘宁、乔艳、业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业

王文宇、廉小虎、乔花务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即

妮、侯红艳通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将

该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公

司。

3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关

方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。

（四）股份锁定的承诺

承诺主体以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期

1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股

份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018

年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷

科防务全部股份的数量不得转让；

2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承

诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低

于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股

刘升

份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数

量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；

3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低

于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年

累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，

以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结

束之日起四十八个月后可以解禁

乔华、罗军、刘晓东、

杨哲、喻淑姝、王友

群、孟庆飚、周丽娟、

崔建杰、李喜军、王

勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份

程亚龙、刘向、许翰发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年

杰、刘亚军、王丽刚、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科

张玉东、高翔、刘金防务全部股份的数量不得转让

莲、刘宁、乔艳、王

文宇、廉小虎、乔花

妮、侯红艳、谭旭升、

李一凡、章晓军

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红

股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

（五）其他承诺

1-1-29

承诺主体承诺内容

中信建投证券、瑞华、

江苏公证、江苏世纪同如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

仁律师事务所、银信资公司（本所）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

产评估有限公司

1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最

近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十

上市公司董事、高级管

二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；

理人员

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保

守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武

器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办

法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载

体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工

事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718号）、《军工企业对外融

资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关法

律、法规和规范性文件以及奇维科技相关保密规章的规定。

2、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将按

照相关国防、军工、保密要求修改《江苏雷科防务科技股份有限

雷科防务公司章程》，增设保军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设

备设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容，使

《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密

相关规定，并向相关主管部门报备。

3、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将根

据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性

文件的保密制度。

4、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司及本

公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相

述资质和资格，使本公司在有效控股奇维科技的同时符合国防、

军工、保密的相关规定。

1、各自保证截至目前未签署一致行动协议，在本次交易中亦不会

签署一致行动协议；

2、保证对其持有的奇维科技股权具有合法的所有权，股权过户不

存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下；

3、奇维科技合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务

已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

奇维科技全体股东 4、奇维科技所涉及的诉讼、仲裁情况已向公司完整披露；本人及

标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；

5、奇维科技的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版

权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大

关系的权利要求或者诉讼；

6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，奇维科技

不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债，交割日前

1-1-30

承诺主体承诺内容

标的公司经营行为中如发生有未记载于标的公司财务报告中的债

务和或有债务，或被相关部门处罚、追索等形成的债务，均由刘升

等奇维科技原股东承担。该等债务若由标的公司先行承担，则刘升

等奇维科技原股东应以现金支付方式向标的公司补偿，并承担标的

公司由此产生的全部损失，如对雷科防务造成损失，刘升等奇维科

技原股东同意承担由此造成雷科防务的全部损失；

7、奇维科技已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有交割

日前到期应缴的税费，亦已缴清了其所有交割日前到期应缴的规

费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发

生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税

部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，

政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；

8、向雷科防务提供的奇维科技的财务报表，真实及公允地反映了

奇维科技与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未

确定数额负债或有争议负债）及奇维科技截止财务报表所对应财务

期间的盈利或亏损；

9、各自承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力

的行为；

10、各自保证：所持有的奇维科技股权权属清晰，不存在信托安排、

不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、

质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使

其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采

取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至雷科防

务名下；

11、奇维科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的

义务及责任的行为；

12、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情形；

13、各自保证向其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文

件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏；

14、若因违反上述陈述与保证内容而导致奇维科技或公司受到损

失，各自承担赔偿责任。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）新增股份限售期

根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签订的《发行股份及支付现金购

1-1-31

买资产协议》，刘升等奇维科技31位股东以其持有的奇维科技股权认购而取得的

雷科防务股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排；刘升等奇维科技

31位股东在其相应补偿义务完成前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务

全部股份不得转让（刘升在2016年至2018年利润承诺补偿义务完成后可转让其剩

余股份数量的50%）。此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份

自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，

有利于保护中小投资者的合法权益。

（二）信息披露程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、

及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件。

（三）盈利预测补偿安排

上市公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签订的《利润补偿协议（修订

版）》中明确约定了刘升等奇维科技31位自然人股东在标的资产未能完成业绩承

诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者

的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（四）资产定价的公允性

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计

师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公

平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立

意见。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

（1）本次重组不会摊薄公司2014年度、2015年度基本每股收益

1-1-32

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度、

2015年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2014年度、

2015年度的基本每股收益为0.15元、0.52元，本次交易完成后，公司2014年度、

2015年度备考财务报表的基本每股收益为0.17元、0.54元，基本每股收益不存在

因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

项目 2015年 2014年

雷科防务归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.52 0.15

雷科防务备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.54 0.17

鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑

募集配套资金89,000万元并假设股份发行价格为45元/股，则募集配套资金股份发

行数量为19,777,777股，公司2014年度、2015年度备考财务报表的基本每股收益

与交易前基本每股收益基本保持一致，具体如下：

项目 2015年 2014年

雷科防务归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.52 0.15

雷科防务备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）

0.51 0.16

（考虑募集配套资金）

（2）关于2016年每股收益的测算

假设一：本次重组于2016年6月30日完成。本次重组完成前，上市公司经营

主体为理工雷科、成都爱科特；本次重组完成后，上市公司经营主体为理工雷科、

奇维科技及成都爱科特。

假设二：2016年理工雷科、奇维科技、成都爱科特实际净利润均等于承诺净

利润；其中，理工雷科2016年净利润为7,795.55万元，奇维科技2016年净利润为

4,500万元，成都爱科特2016年净利润为3,600万元。

假设三：募集配套资金89,000万元且股份发行价格为45元/股，则募集配套资

金股份发行数量为19,777,777股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为

15,208,156股，本次重组交易合计新增股份数量为34,985,933股。

假设四：暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影

响。

根据上述假设，本次重组对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：

项目不实施本次重组本次重组于2016年6月完成

2016年净利润（万元） 10,105.55 12,355.55

2016年期初股本数（股） 317,399,633 317,399,633

1-1-33

项目不实施本次重组本次重组于2016年6月完成

2016年新增股本数（股） - 34,985,933

2016年期末股本数（股） 317,399,633 352,385,566

2016年加权平均总股本数（股） - 334,892,600

2016年雷科防务归属于公司普通股股

0.32 0.37

东的每股基本收益（元/股）

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填

补措施，增强公司持续回报能力：

（1）进一步加强军工电子信息产业体系整合，完善产业平台，提升公司价

值

通过理工雷科、成都爱科特的收购及传统制冷业务的出售，上市公司已成功

实现从传统制冷业务至军工电子信息领域的业务转型，公司核心业务为军工领域

的嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估、北斗卫星导航及雷达、

微波信号分配管理及接收处理业务。

在未来发展战略上，公司坚持聚焦军工电子信息业务，并不断完善军工电子

信息产业链的发展。本次交易完成后，公司在军用嵌入式计算机和固态存储设备

产品体系方面均将实现有效扩张，产品体系的横向扩张有利于公司完善产业平

台，有利于在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同效应，增

强综合竞争优势，提高持续盈利能力。

本次交易完成后，公司将充分发挥理工雷科、奇维科技、成都爱科特在市场

渠道及客户资源、技术研发体系、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电

子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈

利能力的可持续性和稳定性。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金金额为89,000万元，除支付本次交易中的现金对价及

相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于奇维科技固态存储产品规模化生

产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

本次募集配套资金为公司持续深化军工电子信息产业的发展提供了充足的

资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来

1-1-34

收益，填补股东回报。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制

定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变

更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管

理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董

事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资

金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、

公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用

效率。

（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东

回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法

权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，

结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制

定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建

立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强

化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请

投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，

1-1-35

导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相

关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

（六）严格履行相关程序

对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事

会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并

发表独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的相关规定，公司股东大会审议本次交易的有关议案时，关联股东已回避表决。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会中，公司采用现场投票、网络投票相结合的

表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全

文及中介机构出具的意见。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

1-1-36

作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，

规范上市公司运作。

十一、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有

保荐人资格。

1-1-37

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的

相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能终止的风险

在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措

施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相

关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕

交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组

相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券

交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通

知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易

存在可能终止的风险。

二、盈利预测风险

2013年、2014年、2015年，奇维科技净利润分别为275.09万元、585.32万元、

1,358.34万元。结合军用嵌入式计算机及固态存储设备产品的广阔应用前景以及

奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2016年、2017

年、2018年、2019年，奇维科技承诺的扣非后的净利润分别为4,500万元、6,000

万元、7,800万元、9,600万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业

政策的变化等因素均可能对奇维科技的盈利状况造成不利影响。同时，奇维科技

如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预

期，都将对奇维科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断

并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的

1-1-38

公司业绩不能达到盈利预测水平。

三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

本次交易双方确定的交易价格较奇维科技账面净资产增值幅度较高，提醒投

资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的评估值为89,550.00万元，较评估

基准日奇维科技股东权益增值率为1,057.57%。公司购买奇维科技100%股权为非

同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的

奇维科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销

处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司

将会确认较大金额的商誉，若奇维科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则

收购奇维科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，本公司将力争发挥与奇维科技在技术研发、产业应用、市

场渠道等方面的协同效应，抓住军用嵌入式计算机及固态存储设备的良好发展契

机，进一步提升奇维科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

四、评估值对营业收入、毛利率的敏感性风险

假设其他因素不变，若预测期间奇维科技的营业收入、毛利率发生增减变化，

则奇维科技评估值变化率将大于营业收入、毛利率变化率，奇维科技评估值对营

业收入、毛利率的变动较为敏感，提请投资者关注评估值对营业收入、毛利率的

敏感性风险。

五、业绩补偿实施的违约风险

本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度。刘升等31

位奇维科技自然人股东承诺，奇维科技在业绩承诺期内累计实际实现的扣除非经

常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议（修订版）》确定的累计承诺净利润。

如在业绩承诺期内，奇维科技累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于累积

承诺净利润数，则刘升等31位奇维科技自然人股东应向上市公司支付补偿。

如果未来发生业绩承诺补偿，而刘升等31位奇维科技自然人股东以其在本次

交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无

1-1-39

法执行和实施的违约风险。

六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额

不超过89,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价35,800万元。但

受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募

集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式

支付该部分现金对价。

七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判

断的风险

奇维科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外

融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国

防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免

和脱密披露可能影响投资者对奇维科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风

险。

重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、进行脱密处理信

息的具体范围、类别以及信息脱密履行程序情况、向交易所或者主管部门履行信

息披露豁免情况、中介机构及人员涉密资质拥有情况及对上述涉密信息的核查过

程具体如下：

（一）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，进行脱

密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的

规定

1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审

[2008]702号）（以下简称“《披露管理办法》”）的规定，重组报告书中采用脱密

方式披露涉密相关信息的具体章节、处理方式如下：

序号脱密处理内容具体章节处理方式

武器装备科研生产许可证 “第四节交易标的基本情况”之“八、

1 豁免披露

的具体内容奇维科技及子公司所获资质及认证”

1-1-40

序号脱密处理内容具体章节处理方式

“第四节交易标的基本情况”之“七、

标的公司产品介绍中涉及代称或汇总披

2 主营业务发展情况”之“（三）主要产品

国家秘密的项目、产品名称露

的用途及报告期内变化情况”

“第四节交易标的基本情况”之“七、

报告期内，奇维科技前五名

3 主营业务发展情况”之“（六）主要产品汇总披露

客户销售情况

的生产销售情况”

“第四节交易标的基本情况”之“七、

报告期内，奇维科技前五名

4 主营业务发展情况”之“（七）主要产品汇总披露

供应商采购情况

的原材料和能源及其供应情况”

收入成本预测中涉及的军

“第五节交易标的评估情况”之“（二）代称或汇总披

5 方客户名称、涉及国家秘密

收益法”之“3、评估预测说明” 露

的项目、产品名称

非流动资产变动原因分析 “第九节管理层讨论与分析”之“四、

6 中涉及国家秘密的项目、产标的公司财务状况分析”之“（一）主要代称

品名称、型号资产负债构成”

“第九节管理层讨论与分析”之“二、

市场占有率、行业主要竞争

7 标的公司行业特点和经营情况”之汇总披露

对手及市场份额

“（二）行业竞争格局”

2、脱密处理信息的具体范围、类别

奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，

产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。结

合《报告书》披露的相关内容，本次交易脱密处理信息的具体范围、类别如下：

序号脱密信息范围脱密信息类别

1 武器装备科研生产许可证的具体内容标的公司资质认证的具体内容；豁免披露

标的公司生产销售情况中的客户、供应商名称

2 前5名涉军产品的客户、供应商名称

信息；采取汇总披露方式

3 涉及国家秘密的重大购销合同标的公司销售合同信息；采取代称披露方式

4 涉及国家秘密的项目、产品名称、型号标的公司主要产品情况；采取代称披露方式

标的公司行业竞争情况；因相关数据需取得其

市场占有率、行业主要竞争对手及市场

5 他军工事业单位的同意且竞争对手市场份额

份额

等数据涉及国家秘密，采取汇总概括式的表述

3、奇维科技已履行涉密信息豁免披露或脱密处理相关程序，相关程序合法

合规

奇维科技主要从事军用嵌入式计算机和固态存储设备的研发、生产、销售和

服务，拥有《武器装备科研生产许可证》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备

质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》等生产经营所需的相关资质，部

分信息涉及国家秘密。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工

1-1-41

法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财

审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。

奇维科技于2015年12月初向陕西省国防科工办提交关于本次交易方案涉密

信息豁免披露、脱密处理方案的请示。2016年1月27日，奇维科技涉密信息豁免

披露及脱密处理方案获得国家国防科技工业局科工财审[2016]78号文件批准，相

关程序符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法

规的规定。

（二）向交易所或者主管部门履行信息披露豁免情况

本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已经获得国家国防科技工业局

科工财审[2016]78号文件批准。

雷科防务已于2016年3月29日向深圳证券交易所提交了《江苏雷科防务科技

股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》，经沟通

确认，交易所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理方式表示认可，

无异议。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。

（三）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质，并对上述涉密信息履行

了完备的核查程序

1、中介机构及人员具有开展涉密业务的资质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密

〔2011〕356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织

应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符

合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。

为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中信建投证券股份有限

公司、江苏世纪同仁律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏公

证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司均取得了国防科

工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询

服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务

咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保

密培训证书》。本次交易中介机构经办本项目的涉密人员均取得了《安全保密培

1-1-42

训证书》。

2、中介机构对上述涉密信息履行了完备的核查程序

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军

工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规

定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。

中介机构通过查阅奇维科技生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、

销售及采购明细账、涉及国家秘密的项目清单及归档资料，实地走访奇维科技客

户、供应商，访谈奇维科技董事长、保密负责人，对上述涉密信息履行了完备的

核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要

求进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后

的信息与奇维科技实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。

[核查意见]

通过查阅国防科工局关于雷科防务重组上市特殊财务信息豁免披露有关事

项的批复、证监会及国防科工局关于重大资产重组涉密信息处理的相关法律法

规、向交易所履行信息披露豁免程序相关文件、26号格式准则、本次重组中介机

构及经办人员的涉密资格证书等，访谈上市公司董事会秘书、标的公司总经理、

保密负责人，核查了重组报告书中脱密披露涉密信息的具体章节、脱密处理信息

的具体范围、类别、履行证券交易所和国防科工局相关信息披露豁免程序的具体

情况、中介机构及经办人员涉密资质拥有情况及对上述涉密信息的核查过程。

独立财务顾问认为：本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证具

体内容、军品客户及供应商名称、涉及国家秘密的重大购销合同、项目、产品名

称、型号及市场占有率、行业主要竞争对手、市场份额等信息。公司已根据《军

工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定对相关涉密信息应

当进行脱密处理或豁免披露，相关涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国家

国防科技工业局科工财审[2016]78号文件批准。公司已履行证券交易所相关信息

披露豁免程序。本次交易的中介机构及经办人员均具有涉密资质，并已对上述涉

密信息履行了完备的核查程序。

律师认为：公司已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》

1-1-43

的相关规定对相关涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露，相关涉密信息豁免披

露及脱密处理方案已获得国家国防科技工业局科工财审[2016]78号文件批准。公

司已履行证券交易所相关信息披露豁免程序。本次交易的中介机构及经办人员均

具有涉密资质，并已对上述涉密信息履行了完备的核查程序。

八、标的资产的交割风险

奇维科技于2010年12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014

年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）》的相关规定，奇维科技的股份可以依法转让，但存在限制条件。

上市公司与奇维科技股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书面批复

为准），奇维科技股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快

取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技股票终

止挂牌的函。在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，奇维科技股东应立即

将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

奇维科技已于2016年5月20日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司

出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4012号），奇维科技股票自2016年5月24日起

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

由于奇维科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得西

安市工商局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次

交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述

风险。

九、标的公司产品研发的风险

军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从立项

到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定

型批准的产品才可在军用装备上列装。结合奇维科技历史年度在研产品的最终定

型情况及目前未定型产品的进展情况，奇维科技目前未定型产品实现设计定型不

存在实质性障碍。但若奇维科技部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量

1-1-44

生产并销售，从而对奇维科技未来经营业绩的增长产生不利影响。

此外，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议（修订版）》，交易对

方承诺奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不低

于4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。结合军用嵌入式计算机及固态

存储设备产品的广阔应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的

进度和目前订单情况，交易对方谨慎作出了上述业绩承诺，也制定了切实可行的

业绩补偿措施。若奇维科技部分在研产品最终未实现定型，导致奇维科技承诺期

内业绩增速低于预期，则对本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响。

同时，为持续满足国防需求，奇维科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行

新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大

新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果奇维科技不能

进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在奇维科技产品技术领域取得重大突

破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对奇维科技的未来发展造成

不利影响。

十、标的公司产品质量控制的风险

嵌入式计算机产品、固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量

直接关系到武器装备的整体作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高

可靠性、高稳定性的特点，奇维科技设计并生产的嵌入式计算机产品及固态存储

设备赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致奇维科技产品出现质量

问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则奇维科技生产经营、市场声誉、

持续盈利能力将受到不利影响。

十一、军品生产资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还

要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军

用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认

证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条

件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生

1-1-45

产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，奇维科技已经取得了从事军品生

产所需要的各项资质，具体如下：

序号证书名称批准/发证部门有效期

1 装备承制单位注册证书中国人民解放军总装备部至2018.4

2 武器装备科研生产许可证国家国防科技工业局至2017.5.10

国防武器装备科研生产单位保

3 三级保密资格单位证书至2021.1.31

密资格审查认证委员会

4 武器装备质量体系认证证书中国新时代认证中心至2019.2.1

奇维科技在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相

关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，奇

维科技将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期

后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对奇维科技生产经营活

动造成不利影响。

十二、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险

奇维科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团

队是企业生存和发展的关键。为此，奇维科技建立了一套较为科学的绩效评估体

系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳

定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益

激烈，未来奇维科技核心技术人员存在流失的风险。

在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，奇维科技以自主研发为主

形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。奇维科技通过

对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的

技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强

对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核

心技术的人员流失、核心技术信息失密，奇维科技技术创新、新产品开发、生产

经营将受到不利影响。

十三、业务整合及经营管理风险

本次交易完成后奇维科技将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合

力，通过保持奇维科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相

1-1-46

关人员担任奇维科技的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，

加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、

销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持奇维科技的客户

开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术

研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。

由于公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一

定的差异，因此公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预

期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合奇维科

技的情形，可能会对奇维科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合

及经营管理风险。

十四、市场和客户集中风险

奇维科技主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。奇维

科技前五名客户均为国内军工科研院所：2013年、2014年、2015年，奇维科技

向前五名客户合计销售占比分别为70.87%、62.11%、49.72%。虽然在军队现代

化、信息化建设加快推进的背景下，奇维科技军品电子市场未来需求前景广阔，

且奇维科技在军工电子市场具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等

优势，但如果奇维科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场

需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对奇维科技的

经营业绩产生不利影响。

1-1-47

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

1、国防信息化建设处于深入发展阶段，嵌入式系统、固态存储作为信息化

核心基础产业，未来发展前景广阔

作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多。此外，随着经济的

发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近

年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2014年，我国财政国防支出为

8,289.54亿元，较2008年增长98.37%，具体如下：

9,000 8,290 25%

8,000 7,411

7,000 6,692 20%

6,028

6,000 5,333

4,951 15%

5,000 4,179

4,000 3,555

2,979 10%

3,000 2,200 2,475

1,908

2,000 5%

1,000

0 0%

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

我国财政国防支出（亿元）增长率

数据来源：wind

随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和

武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争

形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，

打赢信息化战争。始于20世纪70年代的指挥系统自动化，我国军队的信息化建设

已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，目前处于信息化全面发展的起始

阶段。

嵌入式系统是以应用为中心，以计算机技术为基础，具有软硬件可裁剪特性，

根据应用领域需求定制，对功能、实时性、可靠性、成本、体积、功耗有严格要

求的专用计算机系统。嵌入式系统具有针对性强与实时性强的特点，可满足不同

客户定制化需求，是实现信息化与智能化的核心基础产业。在国防军工领域，军

1-1-48

用嵌入式系统是实现军事装备智能化的关键载体，通过嵌入式技术与应用对象紧

密结合，为武器控制、指挥通信系统、仿真系统、检验检测等作战与保障系统提

供高效、可靠、实时性强的控制与应用服务。此外，随着计算机技术的飞速发展，

数据量也在爆炸性的增长，要求读写速度更快，性能更高的存储控制器与之相适

应。相比传统机械硬盘，固态存储产品在寻道时间、读写速度、抗震性、抗冲击

性、温宽等方面优势明显，是存储行业的新兴领域，代表了存储行业的技术前沿

和发展趋势。

嵌入式技术、固态存储技术的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新

型武器装备的研制以及现有武器的改造均会涉及嵌入式系统、存储系统的开发与

升级。在国防现代化与信息化建设全面深化的背景下，军用嵌入式计算机、固态

存储设备应用的深度与广度不断扩大，市场前景广阔。

2、进一步丰富公司基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储

等各产业领域深化拓展，不断巩固公司军工电子产业的综合竞争优势，是上市

公司既定的发展战略

2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业，

业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫

星导航及雷达等业务领域。2016年2月，公司完成成都爱科特70%股权的收购，

公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。成

都爱科特从事微波信号分配管理及接收处理业务、理工雷科从事嵌入式实时信息

处理业务均为雷达信号分析、传递及信息处理子系统，双方有望在产品开发、市

场渠道、研发体系上形成显著的协同效应。

为集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，2015年12月，公司

向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。置出传统制冷业务

后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战略进一步明

晰。

在理工雷科的后续整合及成都爱科特的收购过程中，公司意识到军用嵌入式

系统、固态存储设备领域巨大的市场发展前景。因此，公司决定进一步丰富公司

基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储等各产业领域深化拓展，

积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。

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3、奇维科技作为军品配套产品供应商，在嵌入式计算机和固态存储领域研

发实力突出，技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略

本次交易标的为奇维科技100%股权。奇维科技主营业务为嵌入式计算机、

固态存储设备的研发、生产、销售和服务，产品主要为国内军工企业、科研院所

高科技武器装备提供配套。奇维科技各项军工资质齐全，研发实力突出。通过多

年的研发，奇维科技形成了以嵌入式计算机、信息处理、闪存应用、系统集成等

技术为基础的多项核心技术，成为国内军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的

优质、成长型企业。

奇维科技已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许

可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密

资格单位证书》等生产经营资质。凭借高性能、高稳定性、高可靠性的特点，奇

维科技设计并生产的嵌入式计算机、固态存储设备赢得了客户的高度认可，产品

竞争优势显著，在国内军用嵌入式计算机、固态存储设备市场积累了良好的信誉，

与军工客户建立了稳定的战略合作关系。公司本次收购奇维科技100%股权契合

公司集中打造军工电子信息产业的长期发展战略。

4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验

为寻求新的盈利增长点，公司围绕军工电子信息产业已积极开展对外投资、

并购活动。2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购。2016年2月，公司

完成成都爱科特70%股权的收购。

通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业

并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。

二、本次交易的目的

1、进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，提高持续盈利能

力

公司目前核心业务为嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估

业务，并在雷达、导航、存储设备业务领域不断拓展。公司在嵌入式实时信息处

理业务领域具有较强的竞争优势，是国内少数拥有自主创新能力，并能够提供从

算法应用到大规模并行系统实现整套信息处理解决方案的嵌入式实时信息处理

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产品厂商。奇维科技专注于嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和

服务，其核心产品嵌入式计算机系列主要包括嵌入式模块、板卡、特种嵌入式计

算机及嵌入式系统解决方案。双方核心产品均涉及嵌入式技术的深入应用，而在

产品应用及功能实现角度看，又各自侧重不同：公司既有的嵌入式实时信息处理

是基于嵌入式处理硬件平台，通过研制嵌入式软件实现不同需求的信息实时采集

和实时处理，侧重于多种电子装备的信号、信息处理；而奇维科技的嵌入式计算

机系列产品主要为各类电子装备提供系统的通信、控制等功能。公司与奇维科技

的嵌入式产品均基于嵌入式技术，属于同一应用平台的不同应用方向。因此，本

次并购完成后，公司基于嵌入式技术的产品及服务范围进一步扩大，并可共同构

建针对特定领域的产品体系平台。

此外，在固态存储设备领域，奇维科技自2006年开始自主研发固态存储设备

系列产品，并陆续推出具有自主知识产权的产品，包括大容量存储设备、SATA

和PATA标准电子盘、DOM和UDOM电子盘以及定制电子盘等，产品主要应用于

机载、舰载、弹载、车载、地面等武器装备平台，其生产的自毁电子盘通过解放

军信息安全中心的自毁认证试验，是国内通过该项认证的少数厂商之一。而公司

目前主要从事测试设备领域的固定存储设备的研发生产，产品属于超大容量存储

设备，主要应用于武器科研单位的配套检测试验。本次交易完成后，公司固态存

储设备的品种、功能、应用领域将实现有效扩张，并成为公司的核心产品之一。

综上，本次交易完成后，公司在嵌入式计算机、固态存储设备领域将实现快

速发展，产品体系的横向扩张有利于公司完善产业平台，有利于在市场渠道、研

发合作、技术支持方面形成明显的协同效应，增强综合竞争优势，提高持续盈利

能力。

2、实现各方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值

2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业。

2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产与负债。

2016年2月，公司完成成都爱科特70%股权的收购。公司目前主要业务包括嵌入

式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试与验证及评估业务、北斗卫星导航接收

机业务、雷达业务、微波信号分配管理及接收处理业务等。本次交易完成后，理

工雷科、奇维科技、成都爱科特可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发

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体系，形成良好的产业应用平台效应，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司

整体价值：

（1）研发与技术协同前景良好：理工雷科从事的嵌入式实时信息处理、复

杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务、成都爱科特从事的

微波信号分配管理及接收处理业务与奇维科技从事的嵌入式计算机、固态存储设

备业务均需以嵌入式技术、计算机技术、通信技术、微电子技术等为基础，奠定

了各方在技术领域合作的基础。理工雷科自成立之日起一直高度重视企业科研能

力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，拥

有近300人的技术队伍。经过多年持续的研发投入，理工雷科已积累了一批国际、

国内领先的专利技术、软件著作权、专有技术等，主要产品拥有完全自主知识产

权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。成都

爱科特专业从事微波信号分配管理及接收处理业务，核心产品占据国内80%以上

的高端市场份额，具有多项国家专利、成果鉴定证书及产品认证证书。奇维科技

目前拥有技术人员99人，主要技术人员由在军用嵌入式计算机及固定存储设备从

事多年设计工作的专业技术人员组成，多项产品和技术荣获国家专利。本次交易

完成后，公司与奇维科技可同时在军工电子信息的相关业务中实施更为高效、经

济、深入的联合研发工作。鉴于理工雷科、成都爱科特和奇维科技均为军工电子

信息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障

并大幅提升双方在军品领域的技术、产品研发能力。

（2）产业应用协同效应良好：理工雷科、成都爱科特、奇维科技在各自的

专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。理

工雷科嵌入式实时信息处理业务主要为电子装备提供信号、信息处理功能；奇维

科技嵌入式计算机主要为电子装备提供系统通信、控制等功能；成都爱科特主要

从事通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。理工雷科嵌入式实时信息

处理、奇维科技嵌入式计算机均基于嵌入式技术，属于同一应用平台。理工雷科

嵌入式实时信息处理业务通过高密度运算实现信号、信息处理功能，产品主要应

用于各类武器平台上的雷达、电子对抗系统、光电侦查设备中，产品应用领域较

深；奇维科技嵌入式计算机主要实现通信控制以及数据处理功能，产品主要应用

于各类武器平台及对应子系统中，产品应用领域较广。此外，奇维科技固态存储

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设备主要应用于机载、舰载、弹载、车载等武器装备，理工雷科存储设备主要应

用于武器科研单位的配套测试设备。本次交易完成后，理工雷科与奇维科技有望

在嵌入式产品与服务、存储设备等领域展开深度合作，形成良好的产业应用协同

效应，提升公司整体经济效益。理工雷科与奇维科技产品在导弹系统中的示意图

如下：

导弹系统示意图

导引系统弹载计算机控制系统

(奇维科技产品)

天线伺服装置操纵面弹体

射频单元信号处理机

(理工雷科产品) (理工雷科产品) 导弹姿态

敏感元件

（3）市场渠道协同效应明显：理工雷科、成都爱科特、奇维科技的主要客

户均为国内军工科研院所、军工企业等，经过多年的发展，各方的客户基础不断

稳固，在新产品研制、定型产品列装上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。

理工雷科在航天系统、中电系统具有客户优势，奇维科技在兵器系统、航空系统

具有客户优势。本次交易完成后，理工雷科、成都爱科特、奇维科技可以相互分

享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展

业务，在极具成长性的军工电子信息市场中增强各自竞争优势。

3、进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性

2015年6月，公司收购理工雷科，进入军工电子信息领域。2015年12月，公

司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产与负债。2016年2月，公

司完成成都爱科特70%股权的收购，进一步完善公司在军工电子信息领域的布

局。本次交易完成后，公司军工电子信息产业业务结构进一步优化，整体收入规

模有望迅速扩大，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和

稳定性。

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三、本次交易的决策过程

1、2015年11月10日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等相关

议案。

2、2015年11月10日，雷科防务与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿协议》。

3、2016年1月4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买

奇维科技100%股权。

4、2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处

理方案。

5、2016年2月4日，雷科防务与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对

方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》。

6、2016年2月4日，奇维科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了

全体股东向上市公司转让股份的议案。

7、2016年2月4日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）

等相关议案。

8、2016年2月25日，奇维科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

全体股东向上市公司转让股份的议案。

9、2016年2月26日，雷科防务召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。

10、2016年5月20日，奇维科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公

司出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4012号），同意奇维科技股票自2016年5月

24日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

11、2016年6月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1100号《关于核准

江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申

请的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

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四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式