浙江天成自控股份有限公司
关于
2016 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的审核意见，发行人、保荐机构及其他各中介机构进行了积极认真
的准备，具体情况说明如下：
一、 重点问题
1、根据申请材料，申请人本次拟投入募集资金 42,915 万元用于乘用车座椅
智能化生产基地建设项目。
请申请人：（1）请申请人结合乘用车座椅领域的行业经验，对本次募投项
目的市场前景和产能消化风险等进行进一步可行性分析，说明经济效益测算的
谨慎性；（2）说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他
投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，
说明定价依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告。请保荐机构对上述事
项核查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合乘用车座椅领域的行业经验，对本次募投项目的市场前
景和产能消化风险等进行进一步可行性分析，说明经济效益测算的谨慎性；
申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,710.00 万元，其
中拟投资 42,915.00 万元用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目。该项目将建
设乘用车座椅智能化生产基地，项目达产产能为年产 30 万套成品座椅（含 60
万套核心件）与 140 万套单销核心件。
乘用车座椅智能化生产基地建设项目建设期为 24 个月。项目建成后第一年
产能达产率为 80%，第二年产能达产率为 100%。项目运营期内年均营业收入达
98,871 万元，项目投资的税前内部收益率为 25.00%，投资回收期为 5.9 年（含建
设期），具有较好的投资效益。
1、发行人乘用车座椅领域的行业经验
公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、
商用车座椅和农用机械座椅等三大系列为主。经过多年的市场开拓和培育，公司
已经拥有一批稳定的高端客户群，同时积极拓展市场覆盖面，形成了一批全球性
的成长性的客户。公司已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、厦工、柳工、
山推、东风、杭叉、合力叉车、江淮汽车、陕汽宝华、宇通客车、中国一拖、福
田雷沃、丰田叉车等主机厂的座椅配套商。
公司近期还积极开拓乘用车市场，利用前期在乘用车人员、技术、市场等方
面所做的充足准备，积极进行乘用车领域的业务拓展，目前已与包括新大洋、众
泰汽车在内的部分乘用车客户建立合作关系。
（1）乘用车人员、技术、市场等方面的前期储备情况
1）人员储备情况
公司在全球范围内聘请了汽车行业，尤其是乘用车座椅领域的资深专家。同
时，公司业务人员行业经验丰富，主要技术团队稳定，对座椅行业理解深刻。公
司近期持续引进和培养生产、经营、管理方面的人才，为公司乘用车业务发展提
供了坚实基础。同时，公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，
以满足公司经营及发展的需要。
2）技术储备情况
公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，多年来专
注于车辆座椅领域，拥有强大的研发优势，获得了数十项专利授权。公司承担了
多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾
座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目；
汽车座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项目获得了科技
部科技型中小企业技术创新基金的支持。
公司从 2008 年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新
型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，从平衡生产节
拍、减少等待浪费、培养多能工和一人多机等环节加以贯彻落实，不断提高生产
效率。公司的座椅产品供应具有平台化特点，针对座椅产品的基本特征与框架实
现标准化生产，提高了不同车型间产品框架的通用性，缩短了开发时间，降低了
制造成本，同时将优质产品的稳定特性扩展至多款车型座椅产品，从而实现性能
的总体提升。平台化生产是汽车整车及零部件生产企业未来的重要发展方向，受
到了全球主要汽车整车及零部件厂商的高度重视。同时，公司根据各座椅系列产
品的订单变化情况，在冲压、焊接、装配等环节共用生产线或设备，实现柔性制
造，最大限度地满足市场需求。
公司经过多年的技术储备，取得了多项与乘用车相关的专利。具体情况如下：
名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
一 种 利 用 工 件 自 重刮 擦
ZL201220750538.0 2012.12.31 2013.7.10 实用新型专利
导电的电泳挂具
铆 接 螺 母 与 板 件 的连 接
ZL201220750505.6 2012.12.31 2013.7.10 实用新型专利
结构
一 种 适 用 于 轻 重 载荷 的
ZL201220750400.0 2012.12.31 2013.7.10 实用新型专利
铆接螺母
工 件 开 口 端 的 快 速压 制
ZL201320647953.8 2013.10.18 2014.4.2 实用新型专利
设备
经过多年的行业积累及自身发展，公司具备向乘用车领域进军的技术能力。
3）市场储备情况
公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内设立了六大销售区域，
在每个销售区域均配备一定数量的销售人员，能够与主机厂商进行及时的交流与
沟通，了解客户需求。同时公司配备了专业的售后服务人员，向客户提供良好的
售后服务。销售人员还与公司研发技术人员一起参与客户新产品的开发，维系、
改进与客户之间的长期稳定合作关系。
（2）目前乘用车座椅的业务合作情况
公司自 2014 年起开始进行乘用车座椅的研发准备，并与下游客户进行接触。
2015 年，公司积极开拓乘用车市场，已与包括新大洋、众泰汽车等在内的乘用
车主机厂建立业务联系。公司提供的乘用车座椅为汽车整椅——包括前座和后座
座椅总成。2015 年度，公司乘用车座椅实现销售收入 612.60 万元。
以乘用车座椅主要客户众泰汽车为例。公司与众泰汽车自 2014 年开始接触，
目前已完成手工样件、工装样件以及路式样品的送件。经先期公司对合同产品的
开发和试制及在众泰汽车工作地验证，乘用车座椅产品已满足众泰汽车规定的各
项技术要求，众泰汽车同意公司为其进行合同产品的批量生产和供货，并由小批
量供货逐步过度到批量供货。与此同时，公司还与众泰汽车一同参与新车型涉及
产品的共同开发。
2016 年 3 月 29 日，天成自控与众泰汽车签订了《供货合同（2016 年）》（上
市公司公告编号：2016-009）。根据合同，公司除满足众泰汽车批量生产 B11 车
型的生产所需量外，还必须满足众泰汽车售后服务所需的合同产品（包括零部件）
数量。
2016 年 5 月 13 日，天成自控与众泰汽车签订了《配套零部件开发协议》（上
市公司公告编号：2016-026），根据合同，公司的座椅生产能力需要满足众泰汽
车初期批量目标以及最终批量目标，参与众泰汽车 B11B 车型座椅零部件产品的
同步开发。
尽管在乘用车座椅领域进展顺利，但由于现有场地、设备及产能的限制，公
司需要购置高精密工艺、自动化设备，加强研发，扩建厂房，拓展市场等举措，
实现大批量供应乘用车座椅及拓展更多乘用车座椅客户的发展目标。公司拟使用
募集资金投资 42,915.00 万元，用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目。
2、乘用车座椅智能化生产基地建设项目的市场前景和产能消化问题
（1）乘用车座椅智能化生产基地建设项目的市场前景
在我国经济进一步发展、社会消费水平不断进步、本土汽车厂商规模扩大及
技术进步、政府政策扶持等因素影响下，我国汽车市场尤其是乘用车市场未来仍
有较大的发展空间。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014 年中国汽车市场产销量分别
为 2,372.28 万辆、2,349.19 万辆，同比增长 7.3%和 6.9%。2015 年中国汽车市场
产销量分别为 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%，其中乘
用车销量达到 2,114.63 万辆，首次突破 2,000 万辆，同比增长 7.3%。在我国经济
进一步发展、社会消费水平不断进步、本土汽车厂商规模扩大及技术进步、政府
政策扶持等因素影响下，我国汽车市场尤其是乘用车市场未来仍有较大的发展空
间。
不仅如此，近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车
技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市
场发展较为迅速。2015 年，我国累计生产新能源汽车 37.90 万辆，同比增长 4
倍。其中，纯电动乘用车生产 14.28 万辆，同比增长 3 倍，插电式混合动力乘用
车生产 6.36 万辆，同比增长 3 倍；纯电动商用车生产 14.79 万辆，同比增长 8
倍，插电式混合动力商用车生产 2.46 万辆，同比增长 79%。
此外，国家近年来颁布多项规划及发展纲要，为乘用车座椅领域的长远发展
提供了指引。《装备制造业规划》、《机械工业通用零部件的规划》、《国家中长期
科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《国家重点研发计划新能源汽车重点
专项实施方案（征求意见稿）》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三
个五年规划纲要》等远期规划和发展纲要显示了国家大力鼓励机械工业配套体系
的技术升级、自我创新和上规模、上档次发展，将对本土车辆座椅生产企业带来
积极影响。
乘用车市场的快速发展、新能源汽车市场空间的扩大、国家政策的大力支持，
为汽车零部件行业发展奠定了坚实的行业基础，有力地带动了车辆座椅尤其是乘
用车座椅领域的发展。
（2）乘用车座椅智能化生产基地建设项目的产能消化情况
基于目前的市场容量及发展态势，以 2,000 万辆的乘用车年销量为计算基础，
乘用车座椅智能化生产基地建设项目拟实现的达产产能为年产 30 万套成品座椅
占乘用车年销量的比重预计不超过 1.5%。公司已经对众泰 B11 车型实现 B 点供
应，而该车型销量近年来增长迅速。众泰汽车旗下包括众泰汽车和江南汽车两个
品牌，拥有多款轿车、SUV、新能源电动汽车产品，2015 年汽车产品销量增长
率为 60%，各主力车型最近 2 年产销率均在 90%以上。公司不仅与众泰汽车实
现 B 点供应，同时正在或预计就其部分产品进行 A 点供应和共同开发，形成多
层次合作，对发行人销售实现的持续性具有积极影响。
乘用车座椅智能化生产基地建设项目建设期为 24 个月。项目建成后第一年
产能达产率为 80%，第二年产能达产率为 100%。公司多年来实现中高端品牌战
略，工程机械座椅、商用车座椅、农用机械座椅及乘用车座椅产品的研发和生产
始终力争行业中高端地位，始终坚持与中高端客户群体建立业务联系与合作关
系。公司工程机械座椅产品配套于卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工和柳
工等行业内标杆企业；商用车座椅领域，公司已为东风商用车、东风柳汽、陕汽
宝华、江淮汽车、华菱汽车、宇通客车和上海申沃等行业龙头企业配套；农用机
械领域，公司产品主要供应日本久保田、日本洋马和英国 JCB 等知名客户。在
乘用车领域，除与众泰、新大洋等主要乘用车客户继续深度合作外，目前公司仍
在与更多的乘用车厂商进行接触，包括部分中高端自主及合资品牌。预计乘用车
座椅未来将为公司持续带来收入。经过长时间的行业经验积累，以及持续的研发
投入，公司产品质量及研发水平得到了客户的认可，处于行业领先水平。与乘用
车座椅领域的其他合资厂商相比，公司在确保座椅产品质量的同时，具有较大的
成本优势。
基于乘用车、新能源车未来的市场前景，以及公司在车辆座椅领域多年的积
累，乘用车座椅智能化生产基地建设项目具有较好的市场前景，产能消化风险较
小，公司的经济效益预测是谨慎的、具备可行性的。
二、说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资
者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说
明定价依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告。
经发行人于 2016 年 6 月 1 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，
发行人本次非公开发行股票不超过 18,313,470 股，募集资金不超过 50,710.00 万
元，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00
2 补充流动资金项目 7,795.00
合计 50,710.00
其中，乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体为浙江天成自控股份
有限公司。目前该项目已经取得天台县经济和信息化局出具的备案通知书，以及
天台县环境保护局出具的环境影响报告表准予行政许可的决定。该项目实施不涉
及其他投资者投资，不涉及签订增资协议的情形。
三、请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
保荐机构取得了乘用车座椅智能化生产基地建设项目的可行性研究报告，取
得了相关主管部门出具的备案通知书及环保文件，走访了该项目的建设场地，对
公司主要业务负责人进行了访谈，了解了公司经营现状及乘用车生产、销售的具
体情况，查阅了关于国家政策、车辆销售的公开资料，取得了乘用车相关的合同
及协议、相关资产的权属证明。
经核查，保荐机构认为乘用车、新能源车未来具有良好的市场前景，公司在
乘用车座椅领域进行了多方面的准备，公司关于乘用车座椅智能化生产基地建设
项目的经济效益预测是谨慎的、具备可行性的。
2、根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金 1.5 亿元用于补充流动资
金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动
资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请申请人结合目前的资
产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济
性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披
露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是
否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次
发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金事项的测算及经济性
1、本次补充流动资金金额的测算
经发行人于 2016 年 6 月 1 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，
发行人本次非公开发行股票不超过 18,313,470 股，募集资金不超过 50,710.00 万
元，其中 7,795.00 万元用于补充上市公司流动资金，相关测算过程如下：
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，此次应用销售百分比法，根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应
收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，
测算 2016-2018 年新增营运资金需求量。
基于报告期营业收入增长情况进行测算情况如下：
（1）未来三年营业收入预测
报告期内，公司的营业收入增长情况如下：
单位：万元
年度 2013年 2014年 2015年
营业收入 27,460.56 30,993.56 29,258.89
营业收入增长率 23.65% 12.87% -5.60%
发行人最近三年营业收入金额分别为 27,460.56 万元、30,993.56 万元、
29,258.89 万元，增长率分别为 23.65%、12.87%、-5.60%。基于未来业务发展规
划，假设使用 23.65%作为未来三年营业收入增长的预测增长率。
（2）收入百分比法测算流动资金需求量
单位：万元
项目 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
营业收入 29,258.89 36,178.62 44,734.86 55,314.66
应收票据 5,505.78 6,807.90 8,417.96 10,408.81
应收账款 9,207.22 11,384.73 14,077.22 17,406.48
预付款项 268.69 332.24 410.81 507.97
存货 5,162.74 6,383.73 7,893.48 9,760.29
流动资产小计 20,144.43 24,908.59 30,799.47 38,083.54
应付票据 3,682.66 4,553.61 5,630.54 6,962.16
应付账款 7,138.27 8,826.47 10,913.93 13,495.08
预收账款 569.91 704.69 871.35 1,077.43
流动负债小计 11,390.84 14,084.77 17,415.82 21,534.66
预测期资金占用 8,753.59 10,823.81 13,383.65 16,548.88
预测期流动资金需求 - 2,070.22 2,559.83 3,165.23
2016 年-2018 年预测期合计流动
7,795.29
资金需求
注：此处营业收入仅用于本次测算营运资金需求量使用，不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据报告期内历史营业收入数据初步测算，预计到 2018 年末发行人业务对
流动资金占用额合计为 16,548.88 万元，扣除截至 2015 年末发行人流动资金
8,753.59 万元，预计发行人 2016-2018 年日常经营用流动资金缺口约为 7,795.29
万元，超过本次非公开发行股票计划补充流动资金金额。
2、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性
（1）发行人的资产负债率水平
根据 WIND 行业分类，天成自控属于“机动车零配件与设备”行业。上述
行业上市公司资产负债率指标情况如下：
资产负债率 资产负债率
序号 公司名称 股票代码 序号 公司名称 股票代码
（%） （%）
1 苏奥传感 300507.SZ 20.11 38 鸿特精密 300176.SZ 70.56
2 华懋科技 603306.SH 15.44 39 交运股份 600676.SH 43.68
3 富临精工 300432.SZ 31.85 40 一汽富维 600742.SH 36.76
4 德宏股份 603701.SH 41.18 41 凌云股份 600480.SH 50.93
5 万向钱潮 000559.SZ 64.06 42 万安科技 002590.SZ 59.46
6 宁波高发 603788.SH 27.91 43 德尔股份 300473.SZ 19.64
7 联明股份 603006.SH 22.79 44 西泵股份 002536.SZ 40.64
8 华域汽车 600741.SH 57.22 45 禾嘉股份 600093.SH 37.80
9 继峰股份 603997.SH 14.19 46 亚太股份 002284.SZ 38.22
10 万丰奥威 002085.SZ 46.76 47 龙生股份 002625.SZ 24.82
11 拓普集团 601689.SH 22.98 48 隆基机械 002363.SZ 34.72
12 双林股份 300100.SZ 47.45 49 八菱科技 002592.SZ 20.91
13 腾龙股份 603158.SH 16.98 51 跃岭股份 002725.SZ 12.67
14 星宇股份 601799.SH 38.20 52 京威股份 002662.SZ 35.66
15 福耀玻璃 600660.SH 33.86 53 远东传动 002406.SZ 12.00
16 威孚高科 000581.SZ 22.23 54 金马股份 000980.SZ 38.77
17 苏威孚 B 200581.SZ 22.23 55 浩物股份 000757.SZ 38.77
18 富奥股份 000030.SZ 34.39 56 浙江世宝 002703.SZ 22.45
19 富奥 B 200030.SZ 34.39 57 天汽模 002510.SZ 51.55
20 精锻科技 300258.SZ 28.43 58 光洋股份 002708.SZ 18.36
21 均胜电子 600699.SH 65.15 59 特尔佳 002213.SZ 20.52
22 万里扬 002434.SZ 60.24 60 贵航股份 600523.SH 41.78
23 世纪华通 002602.SZ 21.25 61 兴民钢圈 002355.SZ 37.20
24 北特科技 603009.SH 51.93 62 渤海活塞 600960.SH 30.45
25 模塑科技 000700.SZ 47.07 63 天润曲轴 002283.SZ 28.50
26 东风科技 600081.SH 64.41 64 福达股份 603166.SH 43.52
27 蓝黛传动 002765.SZ 35.39 65 西仪股份 002265.SZ 36.55
28 中原内配 002448.SZ 20.76 66 天雁 B 股 900946.SH 42.31
29 银轮股份 002126.SZ 43.68 67 湖南天雁 600698.SH 42.31
30 云意电气 300304.SZ 14.45 68 东安动力 600178.SH 48.89
31 宗申动力 001696.SZ 36.88 69 长春一东 600148.SH 49.84
32 宁波华翔 002048.SZ 46.05 70 天兴仪表 000710.SZ 76.41
33 奥特佳 002239.SZ 42.63 71 登云股份 002715.SZ 38.25
34 松芝股份 002454.SZ 38.73 72 金固股份 002488.SZ 56.45
35 东睦股份 600114.SH 28.35 73 斯太尔 000760.SZ 17.86
36 海立美达 002537.SZ 37.72 74 *ST 恒立 000622.SZ 44.50
37 广东鸿图 002101.SZ 47.26
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 23.49%，低于同行业上市公
司平均水平（37.10%），主要是由于发行人于 2015 年 6 月实现首发上市，募集资
金净额 1.506 亿元导致净资产规模扩大，目前首发募集资金投资项目处于投资建
设过程中尚未达到达产状态，因此资产负债率水平较低。截至 2014 年末，发行
人资产负债率为 45.65%，处于较高水平。发行人着眼于未来业绩增长和业务拓
展，基于未来加大乘用车市场拓展的业务发展规划，计划投资建设乘用车座椅智
能化生产基地建设项目，进一步拓展产品应用领域进而实现公司的跨越式发展。
（2）发行人银行授信情况
本次发行募集资金总额为不超过 50,710.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将部分用于补充流动资金。上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等
股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。截至 2015 年 12 月 31 日，
上市公司获得银行授信额度合计 2.5 亿元，该等授信主要为短期授信，难以满足
公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式补充流动资金，可以降低公司财
务成本，从而更好的保护广大中小投资者的合法利益。
（3）发行人通过股权融资补充流动资金的经济性
若按照本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次
通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经
济性，以贷款年利率 4.75%（1-5 年人民币贷款基准利率）测算，通过股权融资
补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约 370.26 万元利息支出。本
次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，有利于增强公司资产结构的
稳定性和抗风险能力，提高公司整体盈利能力。
综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况
的比较分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性且经济性。
二、发行人实施或计划实施的重大投资或资产购买情况
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况
自本次非公开发行股票董事会决议日（2016 年 4 月 1 日）前六个月至今，
发行人除实施首次公开发行股票募集资金投资项目外，未有实施或计划实施重大
投资或资产购买情况。
2、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，是否存在变相通过本
次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买情形
未来公司会根据市场情况进行资产购买或对外投资，但投资决策应视市场和
交易标的情况而定，交易达成需要各方较长时间沟通和谈判。公司将继续跟踪潜
在的投资项目，但不能确定在未来三个月内是否会有实质进展。若公司实施对外
投资或资产购买，则将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息
披露程序。
公司承诺如下：公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次非公开发行股
票募集资金，不变相通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金以实施重大
投资或资产购买。
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人无正实
施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
（2）根据发行人的承诺，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次
募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金
额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
1、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核
了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈，
了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务
发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、
业务规模及未来业务发展计划，本次补流金额与发行人现有资产、业务规模相匹
配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
2016 年 4 月 2 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发
行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件，于
2016 年 6 月 2 日披露了《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。发行人在上述文件中披露了本次非公开
发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构对发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
进行了逐条核查，具体情况如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款的
规定；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次
募集资金用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”以及补充流动资金，“乘
用车座椅智能化生产基地建设项目”已经完成项目备案及环评批复流程，募集资
金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十
条第二款的规定；
（3）本次募集资金用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”以及补充
流动资金，未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《管理办法》第十条第三款的规定；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四款的规定；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项
账户，符合《管理办法》第十条第五款的规定。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规
模相匹配，本次非公开发行信息披露充分、合规，满足《上市公司证券发行管理
办法》第十条有关规定。
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案，查阅了相关的董事会、股
东大会会议文件及信息披露文件；分析了发行人财务数据；比较了发行人与同行
业上市公司资产负债率；核查发行人的银行授信情况；核查了发行人的首发募集
资金投资项目进展情况。
二、一般问题
1、请申请人明确陈邦锐参与本次发行的认购上限。
回复：
陈邦锐与浙江天成自控股份有限公司于 2016 年 4 月签署了《股份认购合同》，
明确陈邦锐将认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 10%。
根据陈邦锐于 2016 年 6 月与天成自控签署的《股份认购合同之补充协议》，
陈邦锐认购本次天成自控非公开发行股份数量将不低于非公开发行股份总数的
10%（含本数），不超过 30%（含本数）。
以上事项已经天成自控第二届董事会第二十次会议审议通过。发行人已于
《2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中公开披露前述相关《股份认
购合同之补充协议》的主要内容。
（此页无正文，为《浙江天成自控股份有限公司关于 2016 年度非公开发行
股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
浙江天成自控股份有限公司
2016 年 6 月 2 日
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司
关于 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
郑 睿 王为丰
东方花旗证券有限公司
2016 年 6 月 2 日
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