股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2016-026
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、北京京城国际融资租赁有限公司（以下简称“京城国际”）于 2016 年 5
月 31 日与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）签署了附生效条
件的《股权转让协议》。目前，正在履行相关的审批程序。
2、《股权转让协议》需多项条件满足后方可完成。本次交易及相关事项能否
取得北京市国资委的批准、核准存在不确定性，上述事项取得相关批准、核准的
时间也存在不确定性。因而，能否最终成功实施存在不确定性。
3、若回购款项事宜无法在《股权转让协议》生效后 3 个工作日内解决，该
笔款项存在较大的风险减值，对推进本次重大资产重组构成实质性障碍，可能导
致本次重大资产重组终止或对重组方案作出实质性变更。公司将对京城控股对该
事宜进展情况的说明及时公告，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风
险。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 26 日召开
公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案并对外公告，
具体内容详见 2015 年 11 月 27 日《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登
的公告。公司股票已于 2015 年 12 月 14 日同时在上海证券交易所和香港联合交
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易所复牌。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《收购与合并准则》等法律
法规，为避免京城控股触发强制要约的情况，确保公司 H 股在香港联交所的上市
地位及重组方案的顺利推进，并进一步充实公司资金实力，保障公司长远发展，
公司对本次重组方案做出调整。2016 年 1 月 18 日下午 1 时，恢复公司 H 股股份
买卖。2016 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，再次审议通
过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》及其他相关议案并对外公告，具体内容详见 2016 年 2 月 3 日《上海证
券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所
披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登的公告。公司 A 股股票于 2016 年 2 月 4 日
在上海证券交易所复牌。2016 年 3 月 3 日公司披露了《重大资产重组进展公告》
（公告编号临 2016-013）。2016 年 4 月 5 日公司披露了《重大资产重组进展公告》
（公告编号临 2016-018）。2016 年 5 月 3 日公司披露了《重大资产重组进展公告》
（公告编号临 2016-024）。
一、本次重大资产重组工作的进展
公司及相关方正在积极推动本次资产重组工作。截至本公告日，涉及本次重
组事项的相关资产进行审计已完成，评估工作已接近尾声，待评估工作完成后，
依照国有资产评估管理的相关规定，相关评估报告还需履行国有资产评估核准程
序。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次资产重组相关事项，并
按照相关法律法规的规定，履行有关公告、审批程序。
二、《股权转让协议》主要条款
1、签订日期
2016 年 5 月 31 日
2、交易方
转让方：北京京城国际融资租赁有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：北京京煤集团有限责任公司 （以下简称“乙方”）
根据京城控股与乙方于 2012 年 9 月 24 日签署的《股权代持意向书》，以及
甲方与乙方于 2015 年 12 月 8 日签署的《补充协议》，甲方拟将其持有的标的股
权转让给乙方，乙方同意受让。
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3、交易价格
双方协商确定转让价款：人民币 154,135.03 万元。
4、转让价款的支付
本协议生效后的 3 个工作日内，乙方将转让价款一次性汇入甲方银行账户。
5、声明与保证
甲方对标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，未设置任何可能影响股权
转让的权利限制。除依法需取得北京市国资委批准之外，甲方签订本协议所需的
包括但不限于授权、审批等内部决策手续均合法有效取得。甲方应自本协议生效
之日起 3 个工作日内促使标的企业办理本次股权转让和标的股权的工商变更登记
手续，乙方应积极配合。
乙方受让标的股权符合法律、法规及公司章程的规定。除依法需取得审批机
关批准之外，乙方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批等内部决策手续均
合法有效取得。乙方将依据本协议的约定向甲方支付标的股权转让价款，且标的
股权转让价款具有合法来源。
6、协议的生效
本协议在本条下述所有条件成就之日起生效：（1）本协议经双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公司公章；（2）乙方控股子公司北京昊华能源股份有限公
司股东大会审议通过《关于变更北京京煤集团有限责任公司<避免同业竞争承诺>
的议案》；（3）京能集团批准同意本协议项下股权转让事项；（4）北京市国资委
批准本协议项下股权转让事项及与股权转让相关联价值事项，甲、乙双方将按北
京市国资委批准及核准意见执行股权转让事宜。
三、特别提示
1、京城国际于 2016 年 5 月 31 日与京煤集团签署了附生效条件的《股权转
让协议》。目前，正在履行相关的审批程序。
2、《股权转让协议》需多项条件满足后方可完成。本次交易及相关事项能否
取得北京市国资委的批准、核准存在不确定性，上述事项取得相关批准、核准的
时间也存在不确定性。因而，能否最终成功实施存在不确定性。
3、根据公司与交易对方沟通的结果，公司目前尚未发现存在可能导致公司
董事会或者交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组
方案作出实质性变更的相关事项。
3
4、公司于 2016 年 2 月 3 日披露的《北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大风险提示”之“一、
与本次交易有关的风险”已充分说明了本次重大资产重组的相关风险，提请投资
者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，
公司在发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知之前，将每三十
日发布一次重组工作进展公告。
6、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk），有关
公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续
公告，注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 1 日
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