浙江天成自控股份有限公司 第二届董事会第二十次会议资料
浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）拟对非公开发行A股股票
（以下简称“本次非公开发行”）方案及预案等进行修订，我们作为公司的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，对于公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于调整公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订
稿）的议案》、《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>之
补充协议的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）>的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，依法进行了审
核，并发表如下独立意见：
一、 关于公司调整非公开发行A股股票方案事项的独立意见
公司结合实际情况拟对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总
额、募集资金投资项目等事项进行调整，符合中国证券监督管理委员会关于《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规及规范性文件的规定,方案切实可行。公司董事会在审议上述议案时，关
联董事均回避了对相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定。公司本次非公开发行股票事项有利于公司的长远发展及全体股东的利益，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。
二、 关于公司非公开发行A股股票及涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行A股股票的发行对象之一陈邦锐先生为实际控制人、董
事长、总经理，为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。我
们认为：（一）陈邦锐先生作为公司本次非公开发行股票的认购对象之一，表明
浙江天成自控股份有限公司 第二届董事会第二十次会议资料
其对公司未来的良好的发展预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳
健持续发展，陈邦锐先生与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联
交易定价公平、合理。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合
法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。 （二）公司与陈邦锐先生就本
次非公开发行股票签署了《股份认购合同之补充协议》，该协议的内容符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，所确定的认购价格客观、公允，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会有关调整公司非
公开发行 A 股股票方案、修订公司非公开发行股票预案、与特定发行对象签署
附条件生效的股份认购合同之补充协议等相关事宜已经得到公司股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司将上述议案，并经过中国证监会核准后实施。
2016 年 6 月 1 日
浙江天成自控股份有限公司 第二届董事会第二十次会议资料
（本页为《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相
关事项发表的独立意见》的签署页）
独立董事（签名）：
庞正忠
陈 勇
朱西产___________________
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