证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-031
浙江天成自控股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事
会第二十次会议于 2016 年 5 月 26 日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行
确认，于 2016 年 6 月 1 日上午 11：00 在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼
9 号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主
持，应出席董事 7 名，实际出席 7 名（其中以通讯表决方式出席的董事 4 名）。
公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司对 2016 年非公开发行股票方案进行修改，具体调整情况如下：
1、发行价格
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 27.79 元/股。公司的股票在第
二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发
行股票的发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监
管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认
购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总
数的 10%。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 27.79 元/股。公司的股票在第
二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发
行股票的发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监
管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据经公司董事会及临时股东大会审议通过的《2015 年度利润分配方案》，
公司以公司总股本 10,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税）。
2016 年 5 月 17 日，公司披露了《2015 年利润分配方案实施公告》。上述利润分
配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为 27.69 元每股。
根据陈邦锐与公司签署的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，
陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对
象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的
10%（含本数），且不超过 30%（含本数）。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股份数量不超过 20,840,230 股。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数
量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行的股份数量不超过 18,313,470 股。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数
量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
3、募集资金金额和用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 57,915.00 万元，拟投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00
2 补充流动资金 15,000.00
合计 57,915.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部
分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,710.00 万元，拟投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00
2 补充流动资金 7,795.00
合计 50,710.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部
分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》
《浙江天成自控股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》
详见 2016 年 6 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性报告（修订稿）的议案》
《浙江天成自控股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可
行 性 报 告 （ 修 订 稿 ）》 详 见 2016 年 6 月 2 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>
之补充协议的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
合同之补充协议的公告》（公告编号：2016-033）详见 2016 年 6 月 2 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（五）审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）>的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（修订稿）》（公告编号：2016-035）详见 2016 年 6 月 2 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本次董事会有关调整公
司非公开发行 A 股股票方案、修订公司非公开发行股票预案、与特定发行对象
签署附条件生效的股份认购合同之补充协议等相关事宜已经得到公司股东大会
授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 6 月 2 日
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