盛达矿业股份有限公司
关于 2015 年年度报告的事后审核问询
函中有关财务事项的说明
大华核字[2016]003082 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
盛达矿业股份有限公司
关于 2015 年年度报告的事后审核问询函中
有关财务事项的说明
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一、 关于 2015 年年度报告的事后审核问询函中有 1-8
关财务事项的说明
关于 2015 年年度报告的事后审核问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2016]003082 号
深圳证券交易所：
由盛达矿业股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于对盛达矿
业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第 227 号，
以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见
之部分进行了审慎核查，现汇报如下：
问询函第 1 题 你公司 2011 年度形成反向购买，2015 年年报附
注中子公司内蒙古银都矿业有限责任公司当期净利润为正且有分红，
但是你公司合并报表中资本公积和盈余公积金额均为 0，并且你公司
从 2011 年度起合并报表中资本公积和盈余公积金额均为 0。请你公
司详细说明反向购买的会计处理方法及其依据，是否符合《企业会计
准则》的相关规定，另外，请结合历年你公司子公司分红情况说明子
公司分红的会计处理方法、对合并财务报表的影响，以及从 2011 年
度起你公司资金公积和盈余公积金额为 0 的原因和合理性。请会计师
事务所就上述事项进行核查并发表明确意见。如涉及披露错误，请及
时出具更正公告。
回复：
2011 年，公司通过发行股份购买北京盛达振兴实业有限公司（以
下简称北京盛达）、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟合计持有
内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称银都矿业）62.96%的股权。
本次交易完成后，银都矿业成为公司的控股子公司。公司的实际控制
人仍为赵满堂。
2009 年 11 月至购买日，银都矿业的股权结构未发生变化。北京
盛达为银都矿业的第一大股东，持股比例为 39.80%；内蒙古矿业公
司为公司的第二大股东，持股比例为 37.04%，前两大股东持股比例
相差不大。银都矿业第一大股东、第二大股东也从未与其他股东达成
一致行动的协议或安排。因此，从目前的股权结构上看北京盛达不能
通过股东会控制银都矿业。
银都矿业的公司章程于 2003 年 12 月制定，至购买日已进行了五
次修订。银都矿业从成立至购买日执行的公司章程均规定：“公司设
董事会，由 11 名董事组成，名额按股东的股份比例分配”。2009 年
11 月至购买日，银都矿业 11 名董事中第一大股东北京盛达与第二大
股东内蒙古矿业公司均委派了 4 名董事，不能推定北京盛达通过在银
都矿业委派的董事成员控制银都矿业董事会。
根据《企业会计准则》相关规定：参与合并的企业在合并前后均
受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营
政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
从银都矿业股权结构与董事会成员构成情况，北京盛达对银都矿
业不满足《企业会计准则》对控制的要求，故合并财务报表会计处理
未采用同一控制下企业合并。
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根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通
知》（财会函[2008]60 号）的规定：企业购买上市公司，被购买的上
市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，
不得确认商誉或计入当期损益。
根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理
的复函》（财会便[2009]17 号）的规定：非上市公司以所持有的对子
公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交
易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融
资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表
时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作
的通知》（财会函[2008]60 号）的规定执行。
在编制合并财务报表，上市公司实际控制人未能控制拟置入资产
银都矿业，不适用同一控制下企业合并的会计处理。同时，上市公司
资产置换及非公开发行股份购买资产实施后，置入资产银都矿业所经
营的业务将成为上市公司的主营业务，置入资产原股东拥有重组后上
市公司生产经营决策的控制权，且交易发生时上市公司构成业务的资
产均已置出。因此，根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008
年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、《关于非上市公司购买上
市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的
规定，本次交易会计处理适用不构成业务的反向收购。
在编制合并财务报表时，上市公司为法律上的母公司，但为会计
上的被购买方；购买的主体银都矿业为法律上的子公司，但为会计上
的购买方。
2011 年至今，银都矿业分红情况如下：
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单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 总计
公司 43,946.08 33,998.40 36,831.60 16,369.60 29,591.20 160,736.88
少数股东 25,853.92 20,001.60 21,668.40 9,630.40 17,408.80 94,563.12
合计 69,800.00 54,000.00 58,500.00 26,000.00 47,000.00 255,300.00
银都矿业分红时会计处理：
借：利润分配-未分配利润
贷：应付股利
公司确定收到分红时会计处理：
借：应收股利
贷：投资收益
编制合并财务报表时，公司将应付股利归属于法律上的母公司的
部分作为内部交易予以抵消，不影响权益类科目。
根据企业会计准则讲解（2010）对反向购买企业合并成本的规定，
银都矿业的企业合并成本为其如果以发行权益性证券的方式为获取
在合并后报告主体的股权比例，应向上市公司发行的权益性证券数量
与权益性证券的公允价值计算的结果。
银都矿业发行权益性证券的公允价值以重组评估基准日的评估
价值为基础，计算确定为 42.05 元/股。本次重大资产重组前公司的
股本数量为 140,362,500 股，新增股本 364,626,167 股，发行后股本
数量为 504,988,667 股，其中新发行股份占发行后股本的比例为
72.20%。银都矿业参与反向购买的有关股东如果以发行权益性证券的
方式为获取在合并后报告主体的股权比例仍为 72.20%，应向上市公
司发行 26,176,536 股，企业合并成本为 1,100,824,045.75 元。
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反向购买的企业合并成本为 1,100,824,045.75 元，合并时公司
扣除置出资产后的可辨认净资产公允价值为-60,307,151.88 元，合
并商誉为 1,161,131,197.63 元。根据权益性交易的原则，公司调整
了资本公积 1,086,199,487.07 元，因合并资本公积余额不足，依次
冲减了盈余公积 34,000,000.00 元和未分配利润 40,931,710.56 元。
由于发生重大资产重组之前，银都矿业按照《公司法》的相关规
定，法定盈余公积的提取比例已达到银都矿业注册资本 50%，银都矿
业自 2011 年起未在计提盈余公积。因此，公司合并财务报表资本公
积、盈余公积均为 0。
经核查，我们认为，盛达矿业公司反向购买的会计处理方法符合
企业会计准则的相关规定。
问询函第 2 题 年报显示，报告期内你公司专项储备情况如下：
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 1,091,125.96 4,723,093.62 5,814,219.58
维简费 12,053,424.95 12,053,424.95
合计 1,091,125.96 16,776,518.57 17,867,644.53
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的要求补充披露本期使用
安全生产费的事由、专项储备本期增减变动的原因以及会计处理，并
说明相应会计处理的依据。请会计师事务所就上述事项进行核查并发
表明确意见。如涉及披露错误，请及时出具更正公告。
回复：
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16
号）以及公司会计政策的相关规定，公司安全生产费计提标准为 10
元/吨，计提基数为当期实际发生的采矿量。
《企业会计准则解释第 3 号》规定：高危行业企业按照国家规定
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提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入
“4301 专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用
性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定
资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目
完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产
的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以
后期间不再计提折旧。
公司关于安全生产费的相关会计如下：
(1)公司提取安全生产费时
借：制造费用-安全生产费
贷：专项储备-安全生产费
(2) 使用专项储备-安全生产费支付费用性支出
借：专项储备-安全生产费
贷：银行存款等
(3) 使用专项储备-安全生产费购置或建造安全设备等固定资产
借：在建工程
贷：银行存款等
(4)购置或建造安全设备等固定资产达到使用状态时
借：固定资产
贷：在建工程
借：专项储备-安全生产费
贷：累计折旧
2015 年度，银都矿业按照上述规定计提安全生产费合计 651.00
万元，使用 916.74 万元，超额列支 92.44 万元，超额列支部分一次
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注
性计入当期损益 。银都矿业本期安全生产费主要用于以下几个方面：
1）完善、改造和维护安全防护设施设备，包括尾矿库维修及加固工
程、护坡的防护工程等；2）安全生产宣传、教育、培训支出；3）矿
山“六大系统”支出，设施配置及维护保养支出。
根据《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通
知》（财企[2004]324 号）以及公司会计政策的相关规定，公司维简
费计提标准为 18 元/吨，计提基数为当期实际发生的采矿量。
《企业会计准则解释第 3 号》规定：高危行业企业按照国家规定
提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入
“4301 专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用
性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定
资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目
完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产
的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以
后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费
用，比照上述规定处理。
(1)公司提取维简费时
借：制造费用-维简费
贷：专项储备-维简费
(2) 使用专项储备-维简费支付费用性支出
借：专项储备-维简费
贷：银行存款等
(3) 使用专项储备-维简费购置或建造相关固定资产
借：在建工程
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贷：银行存款等
(4)购置或建造相关固定资产达到使用状态时
借：固定资产
贷：在建工程
借：专项储备-维简费
贷：累计折旧
2015 年度，银都矿业按照上述规定计提维简费 1,171.79 万元,
使用 1,914.46 万元，超额列支 742.66 万元，超额列支部分一次性计
注
入当期损益 。银都矿业本期维简费主要用于以下几个方面：1）矿山
为持续生产进行的开拓延深工程所发生的材料费、人工费等；2）为
延长矿山寿命，在原有进行的补充勘探工程；3）综合利用和三废治
理支出；4）矿山巷道技术改造过程中的材料费、人工费等。
注：银都矿业为公司非全资子公司，致使上述数据与附注专项准备中的数据存在差
异，差异部分为归属于银都矿业少数股东部分。
经核查，我们认为，盛达矿业公司专项储备的计提和使用符合相
关规定。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：于建永
中国北京 中国注册会计师：赵金
二〇一六年五月二十三日
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