宏信证券有限责任公司
华斯控股股份有限公司
关于华斯控股股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160877 号）
（以下简称“反馈意见”）收悉。宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证
券”、“保荐机构”）会同华斯控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“华
斯股份”或“公司”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关中介机
构对反馈意见所列问题逐项进行了审慎核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《宏信证券有限责任公司关
于华斯控股股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之尽职调查报告》的相同。
1-1-1
第一部分 重点问题
反馈问题一：申请人拟使用本次募集资金 1.5 亿元用于偿还银行贷款。请申
请人：（1）说明拟偿还银行贷款的明细和用途；（2）请结合发行前后自身及行
业资产负债率水平、银行授信等情况，说明以股权融资偿还银行贷款的考虑和经
济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还债务是否与现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
（一）拟偿还银行贷款的明细和用途
公司拟以募集资金偿还的借款明细及用途如下：
借款 借款余额
借款行 类型 用途 起始日 到期日 备注
单位 （万元）
华斯 农业银行 流动资金 购原料（皮张
9,000 2014.03.18 2017.03.17 注1
股份 肃宁支行 借款 等）
华斯 农业银行 流动资金 购原料（皮张
8,000 2014.04.23 2017.04.22 注2
股份 肃宁支行 借款 等）
合计 - - - 17,000 - -
注 1：该笔银行借款金额为 10,000 万元，根据合同还款时间约定，该笔借款于 2015 年
3 月 31 日、2016 年 3 月 31 日已分别偿还 500 万元。
注 2：该笔银行借款金额为 9,000 万元，根据合同还款时间约定，该笔借款于 2015 年 4
月 24 日、2016 年 4 月 22 日已分别偿还 500 万元。
公司拟使用募集资金偿还银行借款 1.50 亿元，未超过上述需要偿还的银行
贷款余额。公司计划在募集资金到位后，偿还上述银行贷款，募集资金不足的部
分由公司以自有资金偿还。
若本次募集资金到位前，上述银行贷款部分如已偿还，公司将根据募集资金
使用的相关规定予以置换。
（二）请结合发行前后自身及行业资产负债率水平、银行授信等情况，说明
以股权融资偿还银行贷款的考虑和经济性
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1、发行前后自身及行业资产负债率水平情况
公司主要从事中、高端裘皮服装及饰品的设计、生产及销售，因此，选取
WIND 行业分类中“服装、服饰与奢侈品”的上市公司进行对比分析。
公司从以下三个层面，与同行业可比上市公司的资产负债率对比分析：
（1）与“服装、服饰与奢侈品”行业的 42 家上市公司进行整体对比分析，
其中同时在 A 股、B 股上市的老凤祥和飞亚达剔除重复因素后计算；
（2）考虑到实际业务的相近性、可比性，剔除了黄金、珠宝首饰等与服装、
服饰业务不相关、不具可比性的 11 家上市公司，与“服装、服饰”上市公司进
行对比分析；
（3）考虑到销售规模对业务模式、资产结构的影响，公司与销售规模相近、
年销售收入 10 亿元以下的“服装、服饰”上市公司进行对比分析。
具体对比过程和结果如下：
（1）与“服装、服饰与奢侈品”行业上市公司的资产负债率对比情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司发行前后自身及与“服装、服饰与奢侈品”行
业上市公司的资产负债率情况如下表：
序号 代码 证券简称 资产负债率（合并）
1 600398.SH 海澜之家 61.87%
2 600612.SH 老凤祥 53.26%
3 300005.SZ 探路者 39.12%
4 002763.SZ 汇洁股份 17.78%
5 600086.SH 东方金钰 70.03%
6 002776.SZ 柏堡龙 26.28%
7 603555.SH 贵人鸟 52.88%
8 002503.SZ 搜于特 39.30%
9 002345.SZ 潮宏基 40.91%
10 601566.SH 九牧王 19.11%
11 002563.SZ 森马服饰 19.62%
12 002634.SZ 棒杰股份 16.56%
13 600735.SH 新华锦 23.13%
14 002762.SZ 金发拉比 7.12%
15 002269.SZ 美邦服饰 53.75%
1-1-3
16 603518.SH 维格娜丝 9.00%
17 603808.SH 歌力思 16.92%
18 601718.SH 际华集团 47.93%
19 002173.SZ *ST 千足 28.41%
20 600400.SH 红豆股份 61.93%
21 002029.SZ 七匹狼 28.29%
22 002721.SZ 金一文化 71.46%
23 002404.SZ 嘉欣丝绸 33.79%
24 002699.SZ 美盛文化 14.32%
25 600233.SH 大杨创世 16.30%
26 000026.SZ 飞亚达 A 42.87%
27 002612.SZ 朗姿股份 16.63%
28 002687.SZ 乔治白 20.73%
29 002740.SZ 爱迪尔 23.05%
30 002574.SZ 明牌珠宝 36.94%
31 600137.SH 浪莎股份 16.48%
32 002425.SZ 凯撒股份 19.37%
33 002098.SZ 浔兴股份 26.64%
34 600655.SH 豫园商城 54.36%
35 002003.SZ 伟星股份 14.83%
36 002154.SZ 报喜鸟 35.25%
37 002485.SZ 希努尔 25.05%
38 002780.SZ 三夫户外 12.07%
39 002731.SZ 萃华珠宝 53.37%
40 002569.SZ 步森股份 22.97%
41 600107.SH 美尔雅 56.57%
42 002656.SZ 摩登大道 52.43%
服装、服饰与奢侈品行业平均值 33.30%
002494.SZ 华斯股份（发行前） 41.52%
002494.SZ 华斯股份（发行后） 29.80%
注：公司发行后的资产负债率以 2016 年 3 月 31 日的资产结构为基础，在不考虑发行费
用的情况下，按募集资金总额 6 亿元，其中 1.5 亿元用于偿还银行贷款测算所得；下同。
如上表所示，公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债率为 41.52%，远高于
“服装、服饰与奢侈品”上市公司资产负债率均值 33.30%。假定以公司 2016 年
3 月 31 日的资产负债结构测算，本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款
后，公司的资产负债率将降至 29.80%，与“服装、服饰与奢侈品”上市公司的
整体水平相近。
1-1-4
（2）与“服装、服饰”行业上市公司的资产负债率对比情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司发行前后自身及与“服装、服饰”行业上市公
司的资产负债率情况如下表：
序号 代码 证券简称 资产负债率（合并）
1 600398.SH 海澜之家 61.87%
2 300005.SZ 探路者 39.12%
3 002763.SZ 汇洁股份 17.78%
4 002776.SZ 柏堡龙 26.28%
5 603555.SH 贵人鸟 52.88%
6 002503.SZ 搜于特 39.30%
7 601566.SH 九牧王 19.11%
8 002563.SZ 森马服饰 19.62%
9 002634.SZ 棒杰股份 16.56%
10 002762.SZ 金发拉比 7.12%
11 002269.SZ 美邦服饰 53.75%
12 603518.SH 维格娜丝 9.00%
13 603808.SH 歌力思 16.92%
14 601718.SH 际华集团 47.93%
15 600400.SH 红豆股份 61.93%
16 002029.SZ 七匹狼 28.29%
17 002404.SZ 嘉欣丝绸 33.79%
18 002699.SZ 美盛文化 14.32%
19 600233.SH 大杨创世 16.30%
20 002612.SZ 朗姿股份 16.63%
21 002687.SZ 乔治白 20.73%
22 600137.SH 浪莎股份 16.48%
23 002425.SZ 凯撒股份 19.37%
24 002098.SZ 浔兴股份 26.64%
25 002003.SZ 伟星股份 14.83%
26 002154.SZ 报喜鸟 35.25%
27 002485.SZ 希努尔 25.05%
28 002780.SZ 三夫户外 12.07%
29 002569.SZ 步森股份 22.97%
30 600107.SH 美尔雅 56.57%
31 002656.SZ 摩登大道 52.43%
服装、服饰行业均值 29.06%
002494.SZ 华斯股份（发行前） 41.52%
002494.SZ 华斯股份（发行后） 29.80%
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如上表所示，“服装、服饰”行业上市公司截至 2016 年 3 月 31 日资产负债
率的平均水平为 29.06%。本次募集资金到位并偿还银行贷款后，公司的资产负
债率将降至 29.80%，仍高于与公司业务性质相近的“服装、服饰”行业上市公
司整体水平。
（3）与规模相近的“服装、服饰”行业上市公司的资产负债率对比情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司发行前后自身及与规模相近的“服装、服饰”
行业上市公司的资产负债率情况如下表：
序号 代码 证券简称 资产负债率（合并）
1 002776.SZ 柏堡龙 26.28%
2 002634.SZ 棒杰股份 16.56%
3 002762.SZ 金发拉比 7.12%
4 603518.SH 维格娜丝 9.00%
5 603808.SH 歌力思 16.92%
6 002699.SZ 美盛文化 14.32%
7 600233.SH 大杨创世 16.30%
8 002687.SZ 乔治白 20.73%
9 600137.SH 浪莎股份 16.48%
10 002425.SZ 凯撒股份 19.37%
11 002780.SZ 三夫户外 12.07%
12 002569.SZ 步森股份 22.97%
13 600107.SH 美尔雅 56.57%
14 002656.SZ 摩登大道 52.43%
服装、服饰行业均值 21.94%
002494.SZ 华斯股份（发行前） 41.52%
002494.SZ 华斯股份（发行后） 29.80%
由上表可以看出，与公司销售规模相近、年收入 10 亿元以下的“服装、服
饰”上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债率均值为 21.94%，即使本次募
集到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率仍明显高于销售规模相近的“服装、
服饰”上市公司水平。
综上所述，本次发行前，公司的资产负债率水平明显高于同行业可比上市公
司的整体水平；本次发行完成并偿还银行贷款后，公司的资产负债率与同行业可
比上市公司的整体水平相近，但仍明显高于与发行人规模相近的“服装、服饰”
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上市公司。公司以股权融资偿还银行贷款，有利于公司保持资产负债率在合理水
平，有利于公司的持续稳定发展，偿还银行贷款金额与实际需求相符。
2、公司银行授信及使用情况
公司已取得农业银行、沧州银行、农业发展银行等主要合作银行的授信额度
为 10.09 亿元，多数银行对授信额度的使用用途有明确要求，其中可用于流动资
金贷款的授信额度为 9.59 亿元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司银行借款余额为
6.89 亿元，授信额度使用率为 71.85%，剩余额度有限。
公司取得的银行授信额度均为银行内部有条件的评审额度，双方未签署授信
协议，不具有强制性。受货币政策、信贷政策等变化影响，贷款规模、发放时点
具有不确定性，且银行授信通常附有一定的约束、限制条件和使用范围。因此，
公司以剩余授信额度取得银行贷款存在一定不确定性。
3、以股权融资偿还银行贷款的考虑和经济性
（1）以股权融资偿还银行贷款的考虑
① 降低资产负债率，保持稳健经营
近年来，公司业务不断向产业链上下游扩展和延伸，在发展过程中，除了生
产经营积累以外，主要通过银行贷款满足经营所需。随着产业布局的不断完善，
公司债务规模整体呈快速上升趋势，资产负债率不断升高。截至 2016 年 3 月 31
日，公司银行贷款金额为 6.89 亿元，占负债总额约 68.43%，资产负债率（合并）
已达 41.52%。
公司银行借款规模较大，授信额度使用率较高，且资产负债率明显高于同行
业可比上市公司，不利于公司的长远发展：一方面，由于裘皮行业目前正处于产
业调整期，较高的资产负债率和银行授信额度使用率导致财务风险较大，公司亟
需减少银行贷款，降低资产负债率水平，优化资产结构，保持稳健经营；另一方
面，公司银行授信剩余额度不多，考虑到银行借款使用范围的限制、贷款规模和
发放时点的不确定性及资金成本的影响，进一步债务融资无法满足公司长期发展
的资金需求。
1-1-7
同时，以 2016 年 3 月 31 日公司的资产结构测算，本次募集资金偿还银行贷
款后，公司的资产负债率（合并）由 41.52%下降到 29.80%，仍高于同行业可比
上市公司水平，股权融资偿还银行贷款的规模也较为合理。
因此，公司以股权融资偿还银行贷款，将降低自身的资产负债率，保持稳健
经营，有利于公司长期稳定发展，股权融资还贷规模也较为合理。
② 减少利息费用，提升经营业绩
近年来，伴随债务规模的快速上升，公司利息费用也不断增加，占营业利润
的比重较大。2015 年，公司利息支出金额为 2,719.18 万元，占营业利润比重为
165.08%；2016 年 1-3 月，公司利息支出金额为 924.74 万元，占营业利润比重为
106.47%。
尽管银行贷款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但也直接影响了公
司盈利能力。本次募集资金偿还银行借款后，公司资产结构将得到优化，利息费
用将明显下降，有利于增强公司的盈利能力，提升经营业绩。
（2）以股权融资偿还银行贷款的经济性
根据本次募集资金使用计划，公司拟使用募集资金 1.50 亿元偿还银行贷款，
通过对股权融资偿还银行贷款前后进行对比，分析其经济性：
假设 1：本次募集资金偿还银行贷款 1.50 亿元，按照发行底价 14.31 元/股计
算，共需发行 1,048.22 万股。
假设 2：本次偿还银行贷款后，按照公司拟偿还银行贷款的 2015 年平均资
金成本 6.09%、企业所得税率 15%，测算利息费用对净利润的影响额。
假设 3：以 2015 年归属于母公司股东净利润水平，测算对每股收益的影响。
假设 4：不考虑股份发行时间对股本的影响，测算对每股收益的影响。
项目 股权融资还贷前 影响变动 股权融资还贷后
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,806.69 776.48 2,583.17
股本（万股） 34,847.80 1,048.22 35,896.02
每股收益（元/股） 0.05 -- 0.07
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由上表可见，公司采用股权融资偿还银行贷款的情况下，公司盈利水平上升，
每股收益也得到提升，同时公司资本实力得到增强，公司抗风险能力提高。因此，
经对比分析，公司以股权融资偿还银行贷款具有良好的经济性。
综上所述，近年来，公司资产负债率水平较高，且可使用的债务融资额度较
少，公司进一步债务融资的能力受限，无法满足公司业务快速发展过程中对长期
资金的需求。为了降低资产负债率、保持稳健经营以及减少利息费用、提升经营
业绩，公司有必要通过股权融资偿还银行贷款。同时，本次以股权融资还贷具有
较好的经济性，还贷规模也较为合理。
（三）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还债务是否
与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
1、本次偿还债务是否与现有资产、业务规模相匹配
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额为 24.25 亿元，负债总额为 10.07 亿
元，其中，银行贷款金额为 6.89 亿元，规模相对较大。公司本次以募集资金拟
偿还银行贷款的规模为 1.50 亿元，占公司 2016 年 3 月 31 日资产总额的比例为
6.19%、占负债总额的比例为 14.90%，占比均较低。以公司截至 2016 年 3 月 31
日的资产结构测算，偿还借款后公司资产负债率将由 41.52%下降至 29.80%，仍
高于行业可比上市公司平均水平。因此，本次偿还银行贷款金额与公司现有资产、
业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
公司于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 13 日召开了第三届董事会第六次会
议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》等相关议案，并于 2016 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体披露了
2016 年度非公开发行股票预案、2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告等相关公告文件。公司于 2016 年 6 月 1 日召开了第三届董事会第八次
会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等
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相关议案，并于 2016 年 6 月 2 日在指定信息披露媒体披露了 2016 年度非公开发
行股票预案（修订稿）等相关公告文件。公司已在上述公告文件中就本次募集资
金用途进行了详细说明。因此，公司募集资金用途信息披露充分、合规。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构按照《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 6 亿元，募投项目总投资
额为 6.16 亿元。本次非公开发行股票的实际募集资金额不超过募集资金投资项
目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
本次募集资金到位后将主要用于清洁生产平台项目、清洁生产仓储基地项目
和偿还银行借款。发行人本次募集资金用途均符合国家有关产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（二）款的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行募集资金均投向公司主营业务，未用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及实际控制人产生
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同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（四）款的规定。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于申请人董事会决定
的专项账户
发行人已建立并完善募集资金专项存储制度，并制定了《募集资金管理制
度》，本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
通过查阅发行人拟偿还的银行借款合同、银行授信批准文件、募集资金用途
的相关信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金投资项目可行性分析报告等
资料以及对比分析同行业可比上市公司资产负债率情况等，保荐机构核查后认
为：本次偿还债务与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充
分、合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
反馈问题二：公司控股股东及实际控制人贺国英为本次非公开发行的发行对
象之一，请保荐机构和申请人律师核查贺国英先生及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情
形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）贺国英及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日，即 2016 年 3 月 29 日，定价基准日前六个月的起算日期应为 2015 年 9 月
29 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 5 月 27 日出具贺
国英及其关联方的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，贺国英及其关
1-1-11
联方自定价基准日前六个月至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询证明截止日（即 2016 年 5 月 26 日）的核查期间内，不存在减持公司股票
的情况。
发行人控股股东及实际控制人贺国英于 2016 年 5 月 27 日就本次发行完成后
六个月内不减持公司股票作出如下承诺：“本人自本承诺出具日至公司 2016 年
非公开发行股票完成后 6 个月内不减持公司股票，同时监督本人关联方自本承诺
出具日至公司 2016 年非公开发行股票完成后 6 个月内不减持公司股票，以实际
行动维护市场稳定，切实保护投资者利益。本人将一如既往继续支持公司经营发
展，提升公司经营业绩，以稳定真实业绩回报投资者”。
贺国英先生出具的上述承诺已在《关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉
及补充披露事项的公告》公开披露。
（三）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：贺国英先生及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四
十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
根据发行人律师出具的《关于华斯控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：贺国英先生及其关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不
存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的情形。
反馈问题三：申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明
确违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔
偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
2016 年 3 月 28 日，发行人控股股东及实际控制人贺国英先生与发行人签署
了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》（以下简称“认股
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协议”）。为保护上市公司投资者利益，贺国英与发行人于 2016 年 6 月 1 日签
订了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》（以下简称
“补充认股协议”），并经公司第三届董事会第八次会议于 2016 年 6 月 1 日审
议通过，就违约责任作出进一步约定。
（一）《认股协议》约定的违约责任
《认股协议》中第 6.2 条约定，“任何一方违反其在本协议中所作的保证或
本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损
失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。”
上述内容对违约责任的适用进行了认定，约定了违约责任的承担方式为支付
违约损害赔偿金，并约定了违约赔偿金额的确认原则以守约方因违约方违约而产
生的实际损失（包括因请求而发生的合理费用）为限。
（二）《补充认股协议》进一步明确的违约责任
《补充认股协议》就违约责任进一步约定如下：
“1.3 乙方未按照认股协议的约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法
按时到位或乙方的其他原因影响甲方发行，造成认股协议无法实际履行的，甲方
有权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方支付未付认购价
款的 10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔
偿金额”。
（三）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与发行对象签订的《认股协议》及《补充认
股协议》，违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股
东利益。
根据发行人律师出具的《关于华斯控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：发行人与发行对象贺国英
先生签订的《认股协议》及《补充认股协议》，违约责任明确、违约赔偿金金额
合理，能够有效防止侵害上市公司股东利益。
1-1-13
二、一般问题
反馈问题一：申请人 2014 年以来营业收入呈下降趋势，而毛利率呈上升趋
势。请申请人结合主要产品、原材料等价格、成本变化情况，说明存在上述情况
的原因及合理性。请保荐机构进行核查。
回复：
（一）发行人 2014 年以来营业收入呈下降趋势，而毛利率呈上升趋势的原
因及合理性
2014 年以来，发行人营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
主营业务 6,040.42 38.20% 43,538.60 22.65% 51,261.52 22.26%
其他业务 5,035.63 54.77% 13,152.38 46.21% 32,126.77 45.32%
营业收入/毛利率 11,076.06 45.74% 56,690.98 28.12% 83,388.29 31.14%
1、主营业务收入及毛利率变动分析
2014 年以来，裘皮服装和裘皮皮张的销售收入占主营业务收入比重在 90%
以上，是主营业务收入及毛利率变动的主要因素。因此，对裘皮服装和裘皮皮张
收入和毛利率变动具体分析如下：
类 别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品收入（万元） 4,707.29 16,035.01 12,916.87
占主营业务收入比重 77.93% 36.83% 25.20%
内销
毛利率 43.63% 40.40% 39.23%
主营业务毛利率贡献 2.33% 6.17% 8.22%
产品收入（万元） 780.73 14,682.84 21,864.03
占主营业务收入比重 12.93% 33.72% 42.65%
裘皮 外销
服装 毛利率 18.02% 18.29% 19.28%
主营业务毛利率贡献 2.33% 6.17% 8.22%
产品收入（万元） 5,488.02 30,717.85 34,780.90
占主营业务收入比重 90.85% 70.55% 67.85%
合计
毛利率 39.99% 29.83% 26.69%
主营业务毛利率贡献 36.33% 21.05% 18.11%
1-1-14
单件平均售价（元/件） 5,536.18 4,511.89 4,501.62
单件平均成本（元/件） 3,322.49 3,165.91 3,300.16
单件平均毛利（元/件） 2,213.70 1,345.98 1,201.46
产品收入（万元） 267.55 10,927.84 13,047.74
裘皮 占主营业务收入比重 4.43% 25.10% 25.45%
皮张 毛利率 3.64% 3.82% 11.68%
主营业务毛利率贡献 0.16% 0.96% 2.97%
注：主营业务毛利率贡献=各产品毛利率*占主营业务收入比重。
（1）主营业务收入下降分析
2015 年，公司主营业务收入下降主要由于裘皮服装和裘皮皮张的收入下降
所致。其中，裘皮服装 2015 年平均售价相对保持稳定，其销售收入下降主要是
受俄罗斯及周边国家等传统裘皮消费市场需求疲软的影响，当期外销数量下降
22.02%所致。而裘皮皮张收入的下降，主要由于 2015 年公司销售的裘皮皮张因
品种原因，价格相对较低，同时受客户需求的影响，销量有所下降。
2016 年 1-3 月，公司主营业务外销收入相对较低，主要由于行业季节性因素
导致的，对于裘皮服饰生产企业，一般全年产销呈“倒 U 型”分布，每年 1-2
月是裘皮企业的生产淡季，此期间主要是向品牌商、贸易商推广服饰设计，并取
得订单意向；自 3 月份，根据意向订单制作样品，并在 4 月至 9 月份逐步交货，
11 月至 12 月根据客户需求生产补充订货并为次年打样。由此根据行业固有特点，
公司一季度一般以海外品牌商和渠道商为主的裘皮服装外销收入相对较低。
（2）主营业务毛利率上升分析
2015 年，公司主营业务毛利率略有上升，主要由于当期裘皮服装毛利率上
升，且占主营业务收入的比重上升所致，裘皮服装毛利率上升具体原因如下：A、
公司裘皮服装内销主要以 OBM 模式为主，该模式下，公司议价能力较强，毛利
率较高。由于公司加强国内市场的开拓，并大力发展销售渠道，使得 2015 年毛
利较高的裘皮服装内销收入比重由 25.20%上升至 36.83%，由此拉升了裘皮服装
毛利率上升。B、公司主要原材料为貂皮等特种养殖动物原皮，其占公司生产成
本比重在 75%以上，由于 2015 年公司国内原皮采购均价相比 2014 年下降 5.98%，
由此使得裘皮服装毛利率上升。
1-1-15
2016 年 1-3 月，公司主营业务毛利率上升，主要由于当期裘皮服装的毛利率
上升 10.16 个百分点，且占主营业务收入的比重由 2015 年的 70.55%提高至
90.85%。2016 年 1-3 月，公司裘皮服装毛利率相比 2015 年增加较多，主要原因
是裘皮服装销售的季节性因素导致内外销结构有较大的不同，内销收入比重明显
提高，由 2015 年的 36.83%提高至 77.93%，由于内销价格和毛利率一般高于外
销，因此当期裘皮服装的平均销售价格和毛利率相比 2015 年提高。
其中，2016 年 1-3 月，公司内销比例较高的主要原因如下：A、公司的外销
商品主要面对海外品牌商和贸易商，每年 1-3 月是外销传统的淡季；B、近年来，
公司加强了国内渠道的建设，每年冬季为终端消费者的购买旺季，因此公司 1-3
月份内销收入比重一般高于全年水平。
2、其他业务收入及毛利率变动分析
2014 年以来，公司其他业务收入主要来源于商铺转让收入，其具体情况分
析如下：
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
商铺转让金额（万元） 3,278.74 8,760.40 28,748.08
2
商铺转让面积（m ） 3,593 11,282 43,864
2
平均转让价格（元/m ） 9,125.34 7,765.41 6,553.93
商铺转让毛利率 61.88% 58.77% 49.87%
2014 年，公司商铺转让面积较大，主要由于上年开业的华斯裘皮城一期持
续转让和京南裘皮城皮毛交易市场当年开业所致。
2015 年及 2016 年 1-3 月，公司其他业务毛利率上升，主要由于经过市场的
培育，商铺的价格有所提高，使得商铺转让毛利率上升所致。
综上所述，发行人 2014 年以来营业收入呈下降趋势，而毛利率呈上升趋势，
其原因合理。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2014 年以来主要产品的销售情况统计表、产品收入
和成本明细表、原材料采购统计表等资料，并对发行人的收入和毛利率变动、主
1-1-16
要产品销售价格、原材料采购价格、销售成本变化等情况进行了核查。经核查，
保荐机构认为：发行人 2014 年以来营业收入呈下降趋势，而毛利率呈上升趋势，
与发行人实际业务情况相符合，其原因合理。
反馈问题二：申请人报告期内商铺转让收入毛利较高。请申请人说明 2015
年商铺转让的具体情况，包括但不限于拥有商铺总面积、已转让商铺的位置、面
积、价格，剩余商铺情况等，扣除商铺转让、出租盈利等主营业务是否将出现亏
损，未来利润是否仍主要来源于商铺转让、出租等非主营业务。请会计师说明申
请人商铺转让的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否属于非经常性损
益。
回复：
（一）请申请人说明 2015 年商铺转让的具体情况，包括但不限于拥有商铺
总面积、已转让商铺的位置、面积、价格，剩余商铺情况等
2015 年，公司商铺总体情况及其转让具体情况如下表所示：
单位：m2；元/ m2；万元
1-1-17
商铺位置 商铺总体情况 其中：2015 年商铺转让的具体情况
名称 具体位置 总面积 累计转让面积 累计出租面积 闲置面积 面积 单价 金额
华斯裘皮城 A 座一层 18,368 7,937 10,432 - 52 7,580 39.06
华斯裘皮城 A 座二层 18,401 14,396 4,005 - 932 8,146 758.89
华 华斯裘皮城 A 座三层 18,310 14,491 3,818 - - - -
斯 华斯裘皮城 B 座一层 22,821 1,701 21,120 - 1,701 7,280 1,238.13
裘
皮 华斯裘皮城 B 座二层 22,243 2,738 19,504 - 2,738 9,902 2,711.34
城 华斯裘皮城 B 座三层 22,259 2,504 19,755 - 2,504 8,826 2,209.81
华斯裘皮城 B 座四层 25,929 - 17,116 8,813 - - -
小计 148,329 43,766 95,751 8,813 7,926 8,778 6,957.23
裘皮城一街东（1、11、21 号楼） 13,031 - 12,207 824 - - -
裘皮城二街东（2、12、22 号楼） 11,534 - 11,534 - - - -
京 裘皮城三街东（3、13、23 号楼） 11,534 - 11,534 - - - -
南
裘 裘皮城四街东（4、14、24 号楼） 11,534 - 11,534 - - - -
皮 广场东街东（5、15、25 号楼） 13,092 - 13,092 - - - -
城
皮 广场西街西（6、16、26 号楼） 13,092 6,334 5,356 1,402 643 6,416 412.34
毛
交 裘皮城五街西（7、17、27 号楼） 11,534 5,857 3,557 2,120 129 5,613 72.3
易 裘皮城六街西（8、18、28 号楼） 11,534 5,410 6,124 - 566 5,655 320.16
市
场 裘皮城七街西（9、19、29 号楼） 11,534 4,963 6,571 - 2,018 4,948 998.36
裘皮城八街西（10、20、30 号楼） 13,092 2,332 10,760 - - - -
小计 121,511 24,896 92,269 4,346 3,356 5,374 1,803.16
合计 269,843 68,662 188,022 13,160 11,282 7,765 8,760.39
1-1-18
（二）扣除商铺转让、出租盈利等主营业务是否将出现亏损，未来利润是否
仍主要来源于商铺转让、出租等非主营业务
2015 年，公司扣除商铺转让、出租业务后的盈利情况如下：
单位：万元
其中：
2015 年度合并
项目 商铺转让、出租效益 扣除商铺转让、出租
利润表
情况 后的业务效益情况
营业收入 56,690.98 10,995.59 45,695.38
营业成本 40,749.57 5,213.16 35,536.41
营业税金及附加 929.68 687.28 242.40
销售费用 5,044.06 2,689.14 2,354.91
管理费用 7,092.48 1,484.08 5,608.41
财务费用 1,123.19 1,311.09 -187.90
资产减值损失 87.57 23.62 63.95
投资收益 -17.22 - -17.22
营业利润 1,647.21 -412.77 2,059.98
营业外收支 661.93 - 661.93
利润总额 2,309.14 -412.77 2,721.91
所得税 986.89 377.93 608.96
净利润 1,322.25 -790.70 2,112.94
上表统计过程说明：
1、上表中“扣除商铺转让、出租后的业务效益”包括主营业务和其他业务
中的裘皮原皮受托加工、尾料销售等效益。
2、计入“商铺转让、出租效益”中的营业成本为商铺的建造成本、折旧成
本等；销售费用为与商铺转让、出租相关的市场推广、广告宣传等费用。
3、与“商铺转让、出租效益”之间难以区分的管理费用、销售费用、财务
费用，全部由主营业务等承担。其中，主营业务等效益中的财务费用为负，主要
由于与主营业务相关的汇兑收益较大所致。
由上表可见，2015 年，公司扣除商铺转让、出租的效益后，主营业务等盈
利情况较好，未出现亏损情形。其中，公司商铺转让、出租出现亏损，主要由于
当期子公司京南裘皮城亏损 2,589.47 万元所致，京南裘皮城的亏损主要由于市场
1-1-19
尚处于培育阶段，与之发生的相关市场推广费、广告费等支出较高。
综上所述，2015 年，公司扣除商铺转让、出租的效益后，主营业务等盈利
情况良好，未出现亏损，未来利润亦不存在主要来源于商铺转让、出租等非主营
业务的情形。
（三）请会计师说明申请人商铺转让的会计处理是否符合企业会计准则的规
定，是否属于非经常性损益。
1、申请人商铺转让的会计处理的说明
公司商铺转让的具体会计处理如下：商铺转让，确认收入时，借记：银行存
款或应收账款，贷记：其他业务收入；同时结转商铺成本，借记：其他业务成本，
贷记：投资性房地产。
公司商铺转让确认收入按照《企业会计准则第 14 号——收入》中收入的确
认原则处理，公司具体的收入确认条件为：公司与购买方已经签订合同；购买方
已经按照合同约定支付款项；在商铺实际交付给购买方后，公司确认商铺转让收
入。公司商铺转让成本按照《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》中投资性
房地产处置原则处理。
根据申报会计师出具的《华斯控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见中有关财务事项的说明》，申报会计师认为：公司商铺转让的会计处理符
合企业会计准则的规定。
2、申请人商铺转让是否属于非经常性损益的说明
根据“证监会公告[2008]43 号”文的规定，非经常性损益是指与公司正常经
营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，
影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产
生的损益。
（1）公司投资建设、转让商铺是与正常经营业务相关的商业行为
公司主营业务是从事中、高端裘皮服装及饰品的设计、生产及销售，以及特
种经济动物的毛皮深加工，致力于为全球客户提供优质的裘皮服装、裘皮饰品以
1-1-20
及裘皮皮张、裘皮面料等产品。公司投资建设“华斯裘皮城”和“京南裘皮城皮
毛交易市场”是紧密围绕主营业务向产业链上下游的延伸和布局，旨在充分利用
公司所在地的毛皮产业协同发展优势和全国最大的原材料集散地的地域优势的
基础上，构建公司完整的“特种动物育种—裘皮原皮交易—裘皮原皮加工—裘皮
服饰设计生产—裘皮服饰销售”产业布局，以带动公司各业务环节协调发展、推
动产业升级，是公司发展的一项重要战略举措。
公司转让部分商铺，主要是为凝聚市场核心商户，不仅提高市场活跃程度，
更主要的是聚集行业资源，为推动公司业务升级而积极布局。京南裘皮城作为专
业的毛皮交易平台，公司与其中实力较强的贸易商保持稳定的合作关系，一方面
稳定公司的原材料供应渠道，另一方面为共同导入国际原皮拍卖交易方式做准
备。华斯裘皮城作为专业的裘皮服装交易平台，聚集了大量的裘皮加工企业，公
司与其中优秀的裘皮服装加工商建立稳定的合作关系，未来可综合利用其加工能
力，来替代自身产能的扩张，使公司能够集中更多资源打造自身在设计端、品牌
端的优势，推动公司业务平台化发展和升级。
综上所述，公司投资建设、转让商铺是按照自身业务发展需求所作出与主营
业务紧密相关的商业行为。
（2）公司商铺转让具有连续性，而非单一、偶发行为
2013-2015 年，公司商铺转让的面积、金额如下表所示：
年度 商铺转让面积（m2） 转让金额（万元）
2013 年度 13,516 9,314.94
2014 年度 43,864 28,748.08
2015 年度 11,282 8,760.40
注：2014 年，公司商铺转让面积较大，主要由于上年开业的华斯裘皮城 A 座持续转让
和京南裘皮城皮毛交易市场当年开业所致。
由上表可见，公司商铺转让金额较大，且 2013-2015 年连续发生，而非单一、
偶发的商业行为。“华斯裘皮城”和“京南裘皮城皮毛交易市场”是公司一项日
常业务，公司配备了专门的运营团队，并持续发生与该业务相关的市场推广费、
宣传费等，业务具有连续性。
1-1-21
根据申报会计师出具的《华斯控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见中有关财务事项的说明》，申报会计师认为：公司商铺转让属于公司正常
经营业务相关商业行为，发生金额较大并且公司连续 3 年都在持续发生，公司商
铺转让不属于非经常性损益项目。
反馈问题三：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信
息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操
作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》规定的审议程序和信息披露义务
公司根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定对本次非公开发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关内
容已经公司于 2016 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过并进行
了公告，并经公司于 2016 年 4 月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议
通过。
公司于 2016 年 6 月 1 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施（修订
稿）的议案》，并在《关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项
的公告》中进行了公告。
公司在《公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露了公司董
事会对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析，说明了即期回报摊薄对公
司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施，以及公司控股股东、实际控制人
和董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
等，并作为重大事项进行了特别提示。
1-1-22
保荐机构对发行人本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的填补回报措施进行了核查，并出具了《关于华斯控股
股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》。
（二）发行人对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析及制定的填补
措施
公司从财务指标计算的主要假设和前提等方面，对本次非公开发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响进行了分析，并对本次非公开发行的必要性和合理
性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况进行了说明。为保证此次募集资金的有效使用，有
效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的
主要措施包括：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事中、高端裘皮服装及饰品的设计、生产及销售，以及特种经济
动物的毛皮深加工，致力于为全球客户提供优质的裘皮服装、裘皮饰品以及裘皮
皮张、裘皮面料等产品。目前，公司紧密围绕“产业链”协同发展，采取一体化
经营模式，构建了特种动物繁养、裘皮原皮交易、裘皮原皮加工、裘皮服饰设计
生产以及裘皮服饰销售的完整产业布局。
公司目前主要面临的风险包括宏观经济波动的风险、行业周期性波动的风
险、原材料价格波动的风险、存货金额较大的风险、环保政策变化的风险和出口
业务经营与汇率波动的风险等。针对上述风险，公司采取多种措施进行应对和改
进：继续巩固公司在上游资源环节、裘皮服饰设计生产环节、裘皮服饰销售环节
的竞争优势，稳健经营，同时通过建设本次非公开发行的募投项目，完善产业链
布局，降低宏观经济波动和行业周期性波动对公司经营状况的影响；通过加强对
生产成本及原材料采购成本的管理和控制、依托直营店大力开拓国内销售市场等
方式应对原材料价格波动和存货金额较大的风险；采取积极的环境保护措施，加
大环保设施投入，通过综合处理、循环利用、推行清洁生产等减少污染物的排放，
应对环保政策变化风险；不断开拓国内外市场，同时加强客户信用管理、合理管
理应收账期，并合理利用金融工具应对出口业务经营与汇率波动的风险。
1-1-23
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市
场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥
企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本
次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专
储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（3）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一
步丰富和完善公司现有的主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好
的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型，是基于国家相关产业政
策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。从长期看，此次募投项目的盈利
情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利
于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
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决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《公司未来三年股东回
报规划（2016 年-2018 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成
后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016
年-2018 年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
4、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
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公司控股股东、实际控制人贺国英先生为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行，作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人董事会决议、股东大会决议及相关承诺和公告文件，
对摊薄即期回报的影响进行了测算，分析了发行人拟填补措施的可操作性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施事项所履行的审议程序符合相关规定，并严格履行了信息披露义务。发
行人所预计的即期回报摊薄情况合理，采取的填补回报措施以及发行人控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员所出具的承诺明确且具有可操作性。发行
人本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事项符合《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规
定以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。
反馈问题四：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
1、2011 年 5 月，中国证监会河北监管局下发监管关注函
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2011 年 5 月 30 日，中国证监会河北监管局下发《关于对华斯农业开发股份
有限公司的监管关注函》（冀证监函〔2011〕第 72 号），关注内容如下：
（1）公司治理及规范运作方面：股东大会、董事会、监事会记录均为电子
打印版，缺少原始手写记录；经理工作细则未能充分执行；未在关联交易管理制
度中明确关联方经营性资金往来的结算期限；公司尚未制定《内幕信息知情人登
记管理制度》。
（2）公司内部控制方面：大部分存货的入库单和出库单没有编号。
（3）公司年报披露质量方面：未披露聘任会计师事务所的年限和报酬；报
表注释未对应收利息、长期待摊费用、在建工程和递延所得税资产进行说明；未
披露在建工程完工转入固定资产的情况。
整改情况：
2011 年 6 月 15 日，公司对中国证监会河北监管局关注的具体问题逐一作出
了说明和解释，具体整改方案如下：
（1）公司治理及规范运作方面
①股东大会、董事会、监事会记录均为电子打印版，缺少原始手写记录。
针对此问题，公司已为“三会”配备了独立笔记本，要求今后召开的股东大
会、董事会、监事会会议记录须由董事会秘书负责做好详细手写记录。
②经理工作细则未能充分执行。
针对此问题，公司董事会要求经理层面按照《华斯农业开发股份有限公司经
理工作细则》的相关规定，认真执行，把经理工作细则落到实处。
③未在关联交易管理制度中明确关联方经营性资金往来的结算期限。
针对此问题，公司于 2011 年 6 月 25 日召开董事会修改《华斯农业开发股份
有限公司关联交易管理制度》中的相关内容，并提交了股东大会审议。
④公司尚未制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
针对此问题，公司董事会非常重视，立即组织法律顾问和相关人员着手制订
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《内幕信息知情人登记管理制度》并于 2011 年 6 月 25 日召开董事会审议《内幕
信息知情人登记管理制度》。
（2）公司内部控制方面
大部分存货的入库单和出库单没有编号。
针对此问题，公司立即将存货的出入库单全部设置了编号，充分利用出入库
单的编号，加强存货出入库的管理和核算。
（3）公司年报披露质量方面
①未披露聘任会计师事务所的年限和报酬。
针对此问题，公司年报编制小组采取加强学习和培训、强化工作人员责任等
措施，进一步加强信息披露事务管理，要求相关人员深入了解年报编制及信息披
露标准，对符合披露标准的信息及时履行信息披露义务。
②报表注释未对应收利息、长期待摊费用、在建工程和递延所得税资产进行
说明；未披露在建工程完工转入固定资产的情况。
针对此问题，公司已经组织以总经理和财务总监为责任人的财务人员开展了
规范财务会计基础工作专项活动，针对公司财务会计基础工作中存在的薄弱环
节，进行了认真的自查和整改。
今后要在学习提高的基础上，董事会要加强公司信息披露的组织工作，按照
《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实做到公司的信息披露真实、准确、
完整、及时和公平，加强信息披露的事务管理、保护投资者及相关各方的合法权
益。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人就关注函提出的问题已进行相应的规范和整
改，发行人在公司治理及规范运作、内部控制、信息披露等方面符合国家法律、
法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等规定的要求，不存在对本次发行构成影响的情形。
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2、2012 年 5 月，深圳证券交易所下发监管函
2012 年 5 月 14 日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公
司副总经理贺树峰的监管函》（中小板监管函〔2012〕第 64 号）、《关于对华
斯农业开发股份有限公司监事吴振山的监管函》（中小板监管函〔2012〕第 65
号），具体关注内容如下：
公司于 2012 年 4 月 19 日披露 2012 年一季度报告。但是，贺树峰于 2012 年
4 月 6 日卖出公司股票 18 万股，涉及金额 2,842,200 元；吴振山于 2012 年 4 月 6
日卖出公司股票 18.37 万股，涉及金额 2,900,623 元。贺树峰作为上市公司高级
管理人员、吴振山作为上市公司监事，在公司定期报告公告前 30 日内买卖公司
股票，违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条
规定。
整改情况：
贺树峰、吴振山得知违规后，积极配合深圳证券交易所及公司的相关工作、
接受相关处置。贺树峰加强了对上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人
买卖公司股票的相关法律及法规的学习力度，同时积极参加公司的相关培训，并
深刻反思和吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：相关人员已就关注函提出的问题进行了自查，并积
极配合深圳证券交易所及公司的相关工作、接受相关处置，其后加强了对相关法
律、法规的学习，强化规范运作意识，杜绝该等问题再次发生。截至本反馈意见
签署日，上述情形未再发生过，不对本次发行构成影响。
3、2012 年 11 月，深圳证券交易所下发问询函
2012 年 11 月 2 日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公
司的三季报问询函》（中小板三季报问询函〔2012〕），要求发行人对 2012 年
三季报具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
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2012 年 11 月 5 日、2012 年 11 月 6 日，公司对深圳证券交易所问询的 2012
年三季报具体问题逐一作出了说明和解释。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人与监管部门保持及时沟通，已就监管部门问
询的问题及时进行了解释说明。
4、2013 年 2 月，深圳证券交易所下发问询函
2013 年 2 月 28 日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公
司的年报问询函》（中小板年报问询函〔2013〕第 4 号），要求发行人对 2012
年年报具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2013 年 3 月 5 日，公司对深圳证券交易所问询的 2012 年年报具体问题逐一
作出了说明和解释。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人与监管部门保持及时沟通，已就监管部门问
询的问题及时进行了解释说明。
5、2015 年 5 月，深圳证券交易所下发问询函
2015 年 5 月 7 日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公
司 2014 年年报问询函》（中小板年报问询函〔2015〕第 84 号），要求发行人对
2014 年年报具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2015 年 5 月 15 日、2015 年 5 月 19 日，公司对深圳证券交易所问询的 2014
年年报具体问题逐一作出了说明和解释。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人与监管部门保持及时沟通，已就监管部门问
询的问题及时进行了解释说明。
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6、2015 年 5 月，深圳证券交易所下发问询函
2015 年 5 月 19 日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公
司的问询函》（中小板问询函〔2015〕第 148 号），要求发行人、实际控制人、
董监高、主要股东、中介机构及其他内幕信息知情人是否与个别账户存在关联关
系进行自查。
整改情况：
2015 年 5 月 23 日，公司对深圳证券交易所问询的自查情况逐一作出了说明
和解释。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人与监管部门保持及时沟通，已就监管部门问
询的问题及时进行了解释说明。
7、2015 年 6 月，深圳证券交易所下发监管关注函
2015 年 6 月 16 日，深圳证券交易所下发《关于对华斯控股股份有限公司的
监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第 249 号），具体关注内容如下：
2015 年 6 月 9 日，公司披露控股股东、实际控制人拟于未来六个月内通过
大宗交易、集中竞价或者协议转让等方式减持公司股份，减持比例预计不超过公
司总股本 8.5%。深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示高度关注并请公司
详细说明控股股东、实际控制人拟减持公司股份的原因、公司近期经营情况是否
已经或即将发生重大变化、是否存在应披露而未披露的重大信息、减持是否会导
致控制权变更。
整改情况：
2015 年 6 月 19 日，公司对深圳证券交易所关注的具体问题逐一作出了说明
和解释：
（1）公司控股股东、实际控制人拟减持公司股份的主要原因：
①因为公司前期投资的“微卖”的高管对公司未来发展前景很有信心，为了
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增加微卖团队的积极性，激励团队，贺国英先生拟将不超过 100 万股（占总股本
的 0.28%）公司股票出让给“微卖”高管。
②公司将围绕移动社交电商平台领域周边进一步加大对互联网产业的投入，
利用京津冀协同发展的契机，加快公司发展。贺国英先生将本次减持所得根据公
司需要全部借给上市公司用于发展。
（2）公司近期经营情况没有且未来也不会发生重大变化，公司不存在应披
露而未披露的重大信息。本次减持计划实施后，公司控股股东、实际控制人贺国
英先生的持股比例不低于 27.31%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次股份
减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经
营产生重大影响。
（3）公司会按照国家法律、法规、深交所的《股票上市规则》和《中小企
业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行
信息披露义务。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人已就关注函提出的问题进行了自查，并与监
管部门保持及时沟通，已就监管部门关注的问题及时进行了解释说明。
8、2016 年 3 月，深圳证券交易所下发问询函
2016 年 3 月 3 日，深圳证券交易所下发《关于对华斯控股股份有限公司的
问询函》（中小板问询函〔2016〕第 108 号），要求发行人对 2015 年年报中关
于现金分红问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2016 年 3 月 7 日，公司对深圳证券交易所问询的 2015 年年报中现金分红问
题作出了说明和解释。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人与监管部门保持及时沟通，已就监管部门问
询的问题及时进行了解释说明。
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9、2016 年 4 月，深圳证券交易所下发问询函
2016 年 4 月 18 日，深圳证券交易所下发《关于对华斯控股股份有限公司 2015
年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2016〕第 35 号），要求发行人对 2015
年年报具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2016 年 4 月 27 日，公司对深圳证券交易所问询的 2015 年年报具体问题逐
一作出了说明和解释。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人与监管部门保持及时沟通，已就监管部门问
询的问题及时进行了解释说明。
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相
应整改措施已在《关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公
告》中予以公开披露。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于华斯控股股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之签章页）
华斯控股股份有限公司
年 月 日
1-1-34
（此页无正文，为《关于华斯控股股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
袁 军 杨 锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日
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