华斯股份：2016年度非公开发行股票预案（修订稿）_股票频道

华斯控股股份有限公司

2 0 1 6 年度非公开发行股票预案

( 修订稿 )

二〇一六年六月

修订说明

一、鉴于公司2015年度的权益分派方案已实施完成，公司本次非公开发行股

票的发行底价由不低于14.33元/股调整为不低于14.31元/股，发行股票数量由不超

过41,870,202股股票（含本数）调整为不超过41,928,721股股票（含本数），预案

相应的修订了“特别提示”、“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”等

相关内容。

二、根据本次非公开发行履行的批准程序，补充修订了预案“第一节本次

非公开发行A股股票方案概要”中关于本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈

报批准的程序。

三、由于2016年6月1日，贺国英先生与公司签署了《关于华斯控股股份有限

公司非公开发行股票之补充认股协议》，预案相应的补充修订了“第三节附条

件生效的股份认购合同概要”等内容。

四、根据本次募集资金投资项目备案、环评等审批情况，更新了“第四节董

事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中项目审批情况。

五、补充修订了“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中

项目市场前景分析。

六、根据同行业可比上市公司的最新定期报告，预案修订了“第四节董事

会关于本次募集资金使用的可行性分析”中偿还银行借款的必要性分析。

七、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》的相关规定，预案补充修订了“第八节本次发行对即期回报摊薄的影响

及填补回报的具体措施”。

发行人声明

华斯控股股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次非公开发

行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确

性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明

均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券

监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部

门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或

投资者的收益做出实质性判断或保证。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议、2016年第

二次临时股东大会、第三届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律、法规的

规定，本次发行尚需中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人贺国

英先生在内的不超过 10 名特定投资者。根据贺国英先生与公司签订的《关于华

斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，贺国英先生承诺认购本次非

公开发行股票的资金金额为人民币 6,000 万元。所有发行对象均以现金方式认

购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量不超过 41,928,721 股股票（含本数）。若公司

股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议

公告日，即2016年3月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公

司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.33元/股。鉴于公司2015年

度的权益分派方案已实施完成，本次发行价格相应调整为不低于14.31元/股。若

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

贺国英先生承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对

象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 6 亿元，

扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资于“清洁生产平台项

目”、“清洁生产仓储基地项目”以及偿还银行借款。

6、贺国英先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月

内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二

个月内不得转让。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司已制定了

股利分配政策，并制定了未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第七

节关于利润分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公

司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本和净资产将会有一

定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报

主要依靠现有业务实现。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若发行人业

务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收

益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，发行人即期回报（每股收益、净资

产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行

可能摊薄即期回报的风险。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分

析，相关情况详见本预案“第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报

的具体措施”。投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次

发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。公司制定填补回报措施不等于对公司

未来利润做出保证。

发行人声明 ....................................................................................................... 3

特别提示 .......................................................................................................... 4

目录 ................................................................................................................ 6

释义 ................................................................................................................ 7

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 8

第二节发行对象的基本情况 .......................................................................... 16

第三节附条件生效的股份认购合同概要 ........................................................ 18

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 21

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 32

第六节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................ 35

第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明 .......................................... 39

第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ................... 45

释义

公司、本公司、发行

指华斯控股股份有限公司

人、华斯股份

本次发行/本次非公

指华斯股份本次向特定对象非公开发行股票的行为

开发行

本预案指华斯股份本次向特定对象非公开发行股票预案

计算发行底价的基准日，本次发行选择公司第三届董事会第

定价基准日指

六次会议决议公告日为定价基准日

中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构

董事会指华斯股份董事会

股东大会指华斯股份股东大会

宏信证券指宏信证券有限责任公司

包括公司实际控制人、控股股东贺国英先生在内的不超过 10

发行对象指

名特定投资者

元、万元指人民币元、人民币万元

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：华斯控股股份有限公司

公司名称

英文名称：Huasi Holding Company Limited

股票简称华斯股份

股票代码 002494

法定代表人贺国英

注册资本 348,478,000 元

注册地址河北省肃宁县尚村镇

上市地点深圳证券交易所

有限公司：2000 年 10 月 27 日

设立时间

股份公司：2009 年 7 月 8 日

公司电话 0317-5090055

公司传真 0317-5115789

互联网网址 www.huasigufen.com

公司信箱 huasi@huasigufen.com

农业高新技术产品的研发；服装、裘皮、革皮、尾毛及其制品的加工、销

售；本企业生产所需原皮的收购；商品和技术的进出口业务（国家禁止经

经营范围营或需审批的除外）；以自有资金对国家非禁止或限制的行业进行投资；

仓储服务；裘皮及制品鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

根据公司战略规划和业务发展情况，结合国家环境保护及产业政策的指导和

要求，公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设“清洁生产平台项目”和“清

洁生产仓储基地项目”，提高裘皮原皮加工的清洁生产工艺水平，推动裘皮加工

工业与环境保护的协调发展。

1、发展清洁生产是实现绿色发展、协调发展和可持续发展的必然要求

在 2016 年 3 月 18 日刚发布的“十三五”规划纲要中指出，“绿色发展”与

创新发展、协调发展、开放发展、共享发展是我国“十三五”时期乃至更长远时

期的发展理念和发展方式。保护环境和节约资源已成为我国的基本国策。

清洁生产作为一种技术促进器和管理催化剂，倡导使用资源集约和无害化的

生产技术，将环境价值从传统管理的末端走向产品生产设计的核心位置；清洁生

产通过提高工业技术水平、提升资源利用效率、减少污染物的产生和排放，架起

了工业化生产与绿色发展之间的桥梁。

早在 2006 年 2 月，国家环保总局、国家发改委、科技部三部门联合发布《制

革、毛皮工业污染防治技术政策》即提出：鼓励采用清洁生产工艺，使用无污染、

少污染原料，采用节水工艺，逐步淘汰严重污染环境的落后工艺；至 2015 年底

之前，力争在全行业中基本采用清洁生产技术和工艺，满足清洁生产的基本要求。

2013 年 2 月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中

明确指出：毛皮加工清洁生产属于鼓励类产业。

2015 年 2 月，中共中央政治局审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指

出，为实现协同发展，在生态环境保护方面，促进绿色循环低碳发展，加强生态

环境保护和治理，实施清洁水行动，大力发展循环经济，推进生态保护与建设。

2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》中“战略方针和目标”指出，

坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、工艺、

装备推广应用，全面推行清洁生产。发展循环经济，提高资源回收利用效率，构

建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。

2、清洁化、集约化生产是我国裘皮加工行业转型升级的必然选择

中国目前已发展成为全球最大的裘皮生产与加工中心、原皮进口国。在裘皮

原皮加工环节，国内企业主要从事动物原皮的鞣制加工、染色处理等生产，河北

的肃宁县、蠡县、枣强县、辛集市以及山东菏泽、浙江桐乡市等地区分布有大量

裘皮原皮加工企业。截至 2015 年 10 月，我国规模以上（年收入 2,000 万元以上）

的毛皮鞣制加工企业为 143 家，其中约 62%的为小型企业、27%的为中型企业，

大型企业仅占 10%左右。此外，还有数量众多的小企业，其分布分散，生产技术

和设备相对落后。

随着国家环保监管力度的加大，以及毛皮加工技术的提高，裘皮原皮加工企

业虽然环境保护意识和清洁生产意识普遍提高，但仍有存在不足的地方。根据调

研情况，国内大型骨干企业环保意识较强，都建有完善的污水治理系统。而分散

的小企业环保情况较差，由于成本问题，没有完善的污染治理措施或者污染治理

能力不足，这样的企业不仅造成环境污染，而且也扰乱市场。从清洁生产实施情

况来看，由于受工艺稳定性、技术改造投资等因素的影响，很多企业对清洁生产

望而却步，尽管在局部地区取得一定成绩，但整体清洁生产推广情况远远不足。

（资料来源：制革及毛皮加工工业水污染物排放标准编制说明）

伴随毛皮加工排污标准的提高，以及新《环境保护法》和相关信息公开、督

查问责等制度的实施，未来生产工艺落后、污染排放不达标的企业必将没有生存

空间，对于分散的中小企业进行产业整合和转型升级也将势在必行。

清洁生产使污染物排放减少，末端处理负荷减轻，目前国外毛皮加工业发达

的国家已普遍接受“集中生产+统一治污”的模式，结合我国实际情况，“集约化

清洁生产+末端控制”为我国裘皮原皮加工行业的最佳发展模式。因此，清洁化、

集约化生产是我国裘皮加工行业自身发展和转型升级的必然选择。

（二）本次非公开发行的目的

1、推动产业清洁化、集约化生产，实现行业绿色发展

本项目通过建设清洁生产平台，将有效整合行业中无力升级改造环保设施或

规模较小、生产工艺落后的裘皮加工企业，有利于先进生产工艺和节能减排工艺

的推广和应用，有利于培育富有市场竞争力的产业集群，有利于行业清洁化、集

约化生产以及实现绿色发展。

2、推动产业链向深层次发展

本项目针对产业链中“裘皮原皮加工”环节，投资建设清洁生产平台，一方

面完善自身产业布局，提高盈利能力，推动产业链向深层次发展；另一方面，通

过打造裘皮清洁化、集群化的生产平台，提高公司对裘皮产业上下游的影响力，

促进产业链上下游协调发展。

3、符合产业环保政策和京津冀发展规划的要求

伴随毛皮加工排污标准的提高，裘皮加工行业施行清洁生产已势在必行。本

项目的建设和实施将对于分散的中小企业进行产业整合和转型升级，推动裘皮产

业的清洁化、集约化发展。同时，公司地处京津冀地区，实施清洁生产，促进绿

色循环低碳发展，更是公司自身发展、产业发展与区域协调发展的共同需求。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为包括公司实际控制人、控股股东贺国英先生在内的不

超过10名特定投资者。除贺国英先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资

者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管

理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行

对象的，只能以自有资金认购。

贺国英先生本次发行前持有公司33.58%的股份，为公司实际控制人、控股股

东、董事长，与公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象尚未确定，其他发

行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以

披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公

司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人贺国英先

生在内的不超过10名特定投资者。除贺国英先生外，其他发行对象须为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保

险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券

投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公

司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除贺国英先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发

行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）

按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报

价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开

发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

根据贺国英先生与公司签订的《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票

之认股协议》，贺国英先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币

6,000万元。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公

告日，即2016年3月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司

股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.33元/股。鉴于公司2015年度

的权益分派方案已实施完成，本次发行价格相应调整为不低于14.31元/股。定价

基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额

/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东

大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文

件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股

票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

贺国英先生承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对

象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过41,928,721股股票（含本数）。最终发行数

量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机

构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

（六）限售期

贺国英先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内

不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个

月内不得转让。

限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关

监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 6 亿元，

扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

单位：万元

拟使用募集

序号项目名称实施主体投资总额

资金金额

1 清洁生产平台项目华斯股份 35,929.32 35,000.00

2 清洁生产仓储基地项目华斯股份 10,653.88 10,000.00

3 偿还银行借款华斯股份 15,000.00 15,000.00

合计 61,583.20 60,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发

行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由

公司自筹解决。

（八）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新

老股东按照持股比例共享。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日

起十二个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易

贺国英先生本次发行前持有公司33.58%的股份，为公司实际控制人、控股股

东、董事长，其参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格按照

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件以及公司章程的相关规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，贺国英先生持有公司 117,012,093 股股份，持股比例为

33.58%，为公司控股股东、实际控制人。

本次非公开发行完成后，若按发行底价测算，贺国英先生持有公司股份的比

例将不低于 31.05%，仍保持控制地位，本次非公开发行不会导致公司控制权发

生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、2016 年第二

次临时股东大会、第三届董事会第八次会议审议通过。

本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方

案为准。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人贺国英先

生在内的不超过 10 名特定投资者。贺国英先生的基本情况如下：

一、贺国英先生基本情况

贺国英先生，1949 年出生，中国国籍，住所为河北省沧州市肃宁县尚村镇，

第十届、第十一届全国人大代表，河北省毛皮协会会长、中国皮革协会毛皮专业

委员会名誉主席，2008 年 11 月至今担任公司董事长。

二、贺国英先生所控制的企业情况

贺国英先生除持有本公司 33.58%的股份外，未参股或控股其他企业。

三、贺国英先生最近五年受处罚等情况

贺国英先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、贺国英先生与上市公司的同业竞争情况

贺国英先生除持有本公司 33.58%的股份外，未参股或控股其他企业，未从

事直接或间接与发行人相竞争的业务，与发行人之间不存在同业竞争。

五、本次发行预案披露前 24 个月内，贺国英先生与上市公司之间的

重大交易情况

本预案披露之日前 24 个月内，公司与实际控制人、控股股东贺国英先生之

间的重要交易情况如下：

公司第三届董事会第四次会议、2015 年年度股东大会审议通过《关于补充

审议公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向贺国英先生借款不超

过 30,000 万元人民币，期限不超过 24 个月，免收利息，该借款主要用于补充公

司流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司向贺国英先生的借款余额为 14,704.95

万元。

第三节附条件生效的股份认购合同概要

公司与贺国英先生签署的附条件生效的认股协议及补充认股协议的主要内

容如下：

一、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：华斯控股股份有限公司

乙方（认购人）：贺国英

认股协议签订时间：2016 年 3 月 28 日

补充认股协议签订时间：2016 年 6 月 1 日

二、乙方认购方案

1、拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的不超过人民币 6,000

万元所对应的股票股数。按照发行底价 14.33 元/股的价格计算，乙方认购数量不

超过 4,187,020 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

予以调减的，则乙方的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减。

注：公司 2015 年度权益分派方案实施完成后，本次发行价格相应调整为不低于 14.31

元/股。按照发行底价 14.31 元/股计算，乙方认购数量则为不超过 4,192,872 股。

2、认购价格及定价原则：本次非公开的定价基准日为公司审议本次非公开

发行事项的董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准

日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，

本次非公开发行底价将进行相应调整。

乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行

对象的认购价格相同。乙方承诺拟认购金额为 6,000 万元。

3、认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

4、支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后 15 个工作日内一

次性将认购资金划入指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金

专项存储账户。

5、在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算

机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2.1 款约定之种类和数额股票的

合法持有人。

6、锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束

之日起 36 个月内不得转让。

三、生效条件

双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协

议的议案；

3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

四、违约责任

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，

视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理

费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

3、乙方未按照认股协议的约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按

时到位或乙方的其他原因影响甲方发行，造成认股协议无法实际履行的，甲方有

权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方支付未付认购价款

的 10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿

金额。

五、转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议

项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方

面影响该方以后行使该等权利。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 6 亿元，

扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

单位：万元

拟使用募集

序号项目名称实施主体投资总额

资金金额

1 清洁生产平台项目华斯股份 35,929.32 35,000.00

2 清洁生产仓储基地项目华斯股份 10,653.88 10,000.00

3 偿还银行借款华斯股份 15,000.00 15,000.00

合计 61,583.20 60,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发

行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由

公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系

作为中国裘皮行业的领先企业，公司紧密围绕“产业链”协同发展，采取一

体化经营模式，构建了“特种动物育种——裘皮原皮交易——裘皮原皮加工——

裘皮服饰设计生产——裘皮服饰销售”的完整产业布局。

近年来，公司不断完善自身产业布局，推动产业链各环节的深层次发展：一）

针对“裘皮上游资源”环节（包括特种动物育种和裘皮原皮交易），公司一方面

收购海外貂场，为国内养殖户引进国际优良水貂品种，改善国内原皮品质；另一

方面投资建设京南裘皮城皮毛交易市场，同时收购具有拍卖经营资质的肃宁县尚

村毛皮拍卖有限公司，为适时导入国际领先的毛皮拍卖交易模式做准备。（二）

针对“裘皮服饰设计生产”环节，公司使用募集资金投资建成了裘皮服饰生产基

地、服装设计研发中心、裘皮服装检验中心等，以满足公司中高档裘皮服饰生产

需要。（三）针对“裘皮服饰销售”环节，公司一方面积极打造和培育“怡嘉琦”

和“华斯”自主品牌，另一方面大力发展销售通路，投资建设华斯裘皮城和直营

店销售网络；此外，公司还投资“微卖”，积极探索互联网营销新渠道。

本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务和产业布局，针对产业链中“裘皮

原皮加工”环节，投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”，

以此，推动裘皮生产清洁化、科技化、集群化，促进产业链上下游协调发展，巩

固和深化自身在行业中的领先地位和竞争优势。

本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系

裘皮上游资源裘皮原皮加工裘皮服饰加工裘皮服饰销售

贸裘

毛

（皮易皮

境交商专

内易业

）市市最

饲繁场裘鞣染裘裘设裘

经场

皮皮皮皮终

料育制色计

销消

加养原加整皮面生服

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仓饰计装怡自营斯微

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貂裘市毛公平生研检嘉主店裘卖

场皮场皮司台基产发验琦品网皮 ”

城项地基中中 ”牌络城

项地心心和

目目

本次募集资金投资项目公司现有业务发展情况

三、本次募集资金投资项目的实施背景

本次募集资金投资项目的实施背景，参见本预案“第一节/二、本次非公开

发行的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）清洁生产平台项目

1、项目基本情况

针对裘皮加工清洁化、集约化生产转型升级的需求，本项目拟投资建设裘皮

清洁生产平台，项目采用梯级循环、整体循环相结合的节水工艺以及 MBBR+深

度处理的污水处理工艺，建成后可实现裘皮原皮鞣制加工 1,400 万张/年、染色加

工 1,000 万张/年的清洁生产能力。

本项目主要建设内容包括：（1）鞣制染色车间建设，及配套生产设备购建；

（2）污水处理设施设备建设；（3）检化验中心、机房配电室等配套设施建设。

本项目由华斯股份（本部）负责具体实施，项目建设期 2 年，建设地点为沧州市

肃宁县尚村镇紫云路（原齐尚路）北侧。

本项目投资建设的清洁生产平台，主要面向国内貂皮、狐狸皮、貉子皮等原

皮加工需求企业，向其提供从裘皮原皮（生皮）到裘皮皮张（熟皮）的清洁生产

加工服务，并收取相应的鞣制及染色加工费等。

2、项目市场前景

（1）我国裘皮原皮产量及进口量巨大，带动下游裘皮加工需求旺盛，项目

市场空间广阔

中国已成为全球最大的毛皮经济动物养殖国家，裘皮皮张产量约占到全球的

一半以上；同时，我国已经成为全球最大的裘皮生产与加工中心、原皮进口国。

我国巨大的裘皮原皮产量及进口量，为本项目实施提供了广阔的市场空间。

近年来，我国貂皮产量连续上升，从 2010 年约 2,300 万张增长至 2014 年的

约 6,000 万张；狐皮产量虽有波动，但总体保持上涨态势，从 2010 年约 800 万

张增至 2014 年的约 1,300 万张；貉皮产量总体保持在每年 1,200 万张左右，2014

年达到约 1,400 万张。2014 年，我国貂皮、狐皮、貉皮产量合计达 8,700 万张左

右，其原皮加工需求巨大。

2010-2014 年我国貂皮、狐皮、貉皮产量情况

数据来源：《中国貂、狐、貉取皮数量统计报告（2014）》，中国皮革协会；

伴随我国裘皮产业的规模扩张和结构升级，我国毛皮进口金额逐年提高，我

国已成为最大的优质原皮进口国，全球约 70%-80%的优质原皮都进入了中国市

场（数据来源：第四届全国毛皮产业联席会资料），其优质原皮主要来自于丹麦、

芬兰、美国、加拿大等生产国。根据丹麦哥本哈根拍卖行、芬兰赫尔辛基世家拍

卖行、加拿大北美裘皮拍卖行公开披露的拍卖信息，2014 年、2015 年上述三大

拍卖行拍卖的原皮数量合计约为 4,800 万张、5,500 万张，若按上述优质原皮 70%

进入到中国市场估算，每年中国优质貂皮、狐皮等进口张数约为 3,500 万张。

综上所述，我国巨大的裘皮原皮产量及进口量，使得裘皮原皮加工需求巨大，

同时，考虑每年产量、进口量波动等因素，预计我国每年需加工的裘皮原皮数量

约 1.20 亿张左右，项目市场空间广阔。

（2）裘皮产业聚集的区位优势，为本项目的实施形成良好的市场保障

本项目致力于为国内貂皮、狐皮、貉皮等原皮加工需求企业提供清洁生产加

工服务，综合考虑项目服务定价及经济性、时效性等因素，项目目标市场主要集

中于河北省、河南省、山东省等区域，而上述三省为我国裘皮鞣制及制品的生产

大省，从 2015 年 1-10 月全国规模以上裘皮鞣制及制品行业销售收入地区分布情

况来看，其裘皮鞣制及制品收入占全国收入金额的 66.72%。按照该收入比例粗

估，每年河北省、河南省、山东省貂皮、狐皮、貉皮的毛皮加工数量约为 8,000

万张（为 1.20 亿张乘以 66.72%）。除貂皮、狐皮、貉皮外，本项目的清洁生产设

备、工艺亦可为獭兔皮、麝鼠皮、羊皮等原皮加工需求企业提供清洁加工服务。

2015 年 1-10 月全国规模以上裘皮鞣制及制品行业销售收入地区分布情况

注：中国皮革协会、国家统计局；

同时，本项目建设地点河北省肃宁县一直是我国重要的裘皮贸易集散地，有

“中国裘皮之都”的美誉。肃宁裘皮原皮交易市场约有门店 1,300 余家，从业人

员达 5 万多人，2015 年原皮市场交易额达 300 亿元，是全国最大的裘皮原料交

易中心；肃宁年加工貂、狐、貉和獭兔等各类皮张合计约 8,000 万张（注：该数

据含獭兔等各类皮张），拥有裘皮服装加工企业 200 余家。目前，毛皮产业已成

为肃宁第一主导产业，2015 年全县毛皮产业产值达 150 亿元，到 2018 年毛皮产

业产值发展目标为 260 亿元（数据来源：肃宁县毛皮产业三年（2016-2018）发

展计划）。除肃宁外，蠡县留史镇（距离肃宁约 10 公里）、辛集市（距离肃宁约

110 公里）以及枣强县大营镇（距离肃宁约 160 公里）均为全国重要的裘皮加工

产业集群，原皮交易市场相对集中，裘皮加工企业分布众多。

综上所述，本项目建设地点及其周边省份毛皮产业聚集的区位优势，为本项

目的实施打下坚实的基础并形成良好的市场保障。

（3）环保标准的提高和监管力度的加大，为本项目的实施带来良好的机遇

环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布的《制革及毛皮加工工业水污

染物排放标准》已替代《污水综合排放标准》开始实施。新标准提高了行业准入

门槛，将促使一批生产装备落后、工艺技术水平不高、环境污染治理设施不完善、

小而弱的企业退出市场。据估计，在制革及毛皮加工企业中，比重约 10%的龙头

企业需要进一步加强环境管理、对部分环节进行升级改造；比重约 45%的中等企

业需要升级改造，部分存在困难的企业将面临淘汰压力；比重约 45%的小型企业

则将面临淘汰。新标准的市场导向与国家产业政策一致，将推动行业调整结构、

转变增长方式，促进行业清洁生产和污染治理技术工艺的进步。

而本项目目标市场为主要为河北省、河南省、山东省等区域，其中，河北的

肃宁县、蠡县、枣强县、辛集市以及山东菏泽等地区分布有大量裘皮原皮加工企

业，大部分为中小规模及规模以下的企业，其生产技术和设备相对落后，环保投

入相对不足。伴随行业排污标准的提高，以及新《环境保护法》实施后监管力度

的加大，裘皮加工行业中的环境意识差、污染治理不合格的中小企业其清洁生产

需求迫切需要，由此为本项目的实施带来良好的发展机遇。

（4）我国裘皮服装产量巨大，对上游裘皮加工行业形成良好的市场支撑

近年来，我国裘皮服装加工行业快速发展，裘皮服装产量大幅增加，目前全

球约 75%的裘皮服装在中国生产加工。根据国家统计局数据，2009 年我国裘皮

服装产量约为 250.09 万件，到 2015 年已达到 499.03 万件，年复合增长率为

12.20%。我国巨大的裘皮服装产量，直接使得裘皮皮张用量巨大，从而对上游裘

皮原皮加工行业形成良好的市场支撑。

3、项目实施的必要性

（1）推动产业清洁化、集约化生产，实现行业绿色发展

本项目通过建设清洁生产平台，将有效整合行业中无力升级改造环保设施或

规模较小、生产工艺落后的裘皮加工企业，有利于先进生产工艺和节能减排工艺

的推广和应用，有利于培育富有市场竞争力的产业集群，有利于行业清洁化、集

约化生产以及实现绿色发展。

（2）推动产业链深层次发展

本项目针对产业链中“裘皮原皮加工”环节，投资建设清洁生产平台，一方

面完善自身产业布局，提高盈利能力，推动产业链向深层次发展；另一方面，通

过打造裘皮清洁化、集群化的生产平台，提高公司对裘皮产业上下游的影响力，

促进产业链上下游协调发展。

（3）产业环保政策和京津冀发展规划的要求

伴随毛皮加工排污标准的提高，裘皮加工行业施行清洁生产已势在必行。本

项目的建设和实施将对于分散的中小企业进行产业整合和转型升级，推动裘皮产

业的清洁化、集约化发展。同时，公司地处京津冀地区，实施清洁生产，促进绿

色循环低碳发展，更是公司自身发展、产业发展与区域协调发展的共同需求。

4、项目投资概算

本项目投资总额为 35,929.32 万元，其中项目基本建设投资为 35,566.24 万元，

铺底流动资金（按照项目流动资金缺口的 30%计算）为 363.08 万元。

5、项目经济效益分析

本项目预计运营期内年均可实现销售收入为 18,206.86 万元，年均税后净利

润为 6,465.43 万元，内部收益率（税后）为 18.64 %，投资回收期为 4.41 年（不

含建设期）。

6、项目审批情况

本项目已办理完成备案、环评手续，项目建设用地已取得土地使用权证。

（二）清洁生产仓储基地项目

1、项目基本情况

为予清洁生产平台项目提供配套的仓储服务，本项目拟投资建设清洁生产仓

储基地，包括建设 5,000m2 冷库 2 座、10,000m2 恒温恒湿库 2 座，建成后将形成

裘皮原皮（生皮）570 万张、裘皮皮张（熟皮）1,140 万张的最大仓储能力（折

算为貂皮张数）。

本项目主要建设内容包括：（1）恒温恒湿库建设；（2）冷库建设；（3）制冷

站等配套设施建设。本项目由华斯股份（本部）负责具体实施，项目建设期 2

年，建设地点为沧州市肃宁县肃尚路东侧、建业路南侧。

2、项目的市场前景

本项目主要为清洁生产平台项目提供配套仓储服务，同时也面向其他裘皮贸

易商、裘皮原皮加工企业、裘皮服饰生产企业等开放服务，其项目市场前景参见

“清洁生产平台项目”。

3、项目投资概算

本项目投资总额为 10,653.88 万元，其中项目基本建设投资为 10,564.04 万元，

铺底流动资金（按照项目流动资金缺口的 30%计算）为 89.84 万元。

4、项目经济效益分析

本项目预计运营期内年均可实现销售收入为 5,099.66 万元，年均税后净利润

为 2,062.33 万元，内部收益率（税后）为 18.87 %，投资回收期为 4.52 年（不含

建设期）。

5、项目审批情况

本项目已办理完成备案、环评手续，项目建设用地已取得土地使用权证。

（三）偿还银行借款

1、项目基本情况

本次募集资金中，公司拟使用 1.50 亿元用于偿还银行借款。

2、偿还银行借款的必要性

（1）降低资产负债率，保持稳健经营

公司与同行业可比上市公司的截至 2016 年 3 月 31 日资产负债率对比情况如

下表：

序号代码证券简称资产负债率（合并）

1 002776.SZ 柏堡龙 26.28%

2 002634.SZ 棒杰股份 16.56%

3 002762.SZ 金发拉比 7.12%

4 603518.SH 维格娜丝 9.00%

5 603808.SH 歌力思 16.92%

6 002699.SZ 美盛文化 14.32%

7 600233.SH 大杨创世 16.30%

8 002687.SZ 乔治白 20.73%

9 600137.SH 浪莎股份 16.48%

10 002425.SZ 凯撒股份 19.37%

11 002780.SZ 三夫户外 12.07%

12 002569.SZ 步森股份 22.97%

13 600107.SH 美尔雅 56.57%

14 002656.SZ 摩登大道 52.43%

服装、服饰行业均值 21.94%

002494.SZ 华斯股份（发行前） 41.52%

002494.SZ 华斯股份（发行后） 29.80%

注 1：公司主要从事中、高端裘皮服装及饰品的设计、生产及销售。考虑到销售规模

对业务模式、资产结构的影响，因此，公司选取 WIND 行业分类“服装、服饰与奢侈品”

中与公司销售规模相近（10 亿元以下）的服装、服饰上市公司进行对比分析。

注 2：公司发行后的资产负债率以 2016 年 3 月 31 日的资产结构为基础，在不考虑发行

费用的情况下，按募集资金总额 6 亿元，其中 1.5 亿元用于偿还银行贷款测算所得。

近年来，公司业务不断向产业链上下游扩展和延伸，在发展过程中，除了生

产经营积累以外，主要通过银行贷款满足经营所需。随着产业布局的不断完善，

公司债务规模整体呈快速上升趋势，资产负债率不断升高。截至 2016 年 3 月 31

日，公司银行贷款金额为 6.89 亿元，占负债总额约 68.43%，资产负债率（合并）

已达 41.52%。

公司银行借款规模较大，授信额度使用率较高，且资产负债率明显高于同行

业可比上市公司，不利于公司的长远发展：一方面，由于裘皮行业目前正处于产

业调整期，较高的资产负债率和银行授信额度使用率导致财务风险较大，公司亟

需减少银行贷款，降低资产负债率水平，优化资产结构，保持稳健经营；另一方

面，公司银行授信剩余额度不多，考虑到银行借款使用范围的限制、贷款规模和

发放时点的不确定性及资金成本的影响，进一步债务融资无法满足公司长期发展

的资金需求。

同时，以 2016 年 3 月 31 日公司的资产结构测算，本次募集资金偿还银行贷

款后，公司的资产负债率（合并）由 41.52%下降到 29.80%，仍高于同行业可比

上市公司水平，股权融资偿还银行贷款的规模也较为合理。

（2）优化资产结构，减少利息费用，提升经营业绩

报告期内，发行人利息支出占营业利润的比重情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息支出 2,719.18 2,359.64 93.71

营业利润 1,647.21 10,794.06 9,465.71

占营业利润比重 165.08% 21.86% 0.99%

由上表可见，2014 年-2015 年，公司利息费用较高，占营业利润的比重较大，

尽管银行借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但也直接影响了公司盈

利能力。本次募集资金偿还银行借款后，公司资产结构将得到优化，利息费用将

明显下降，有利于增强公司的盈利能力。

3、拟偿还银行借款的明细

公司拟以募集资金偿还的借款明细及用途如下：

单位：万元

借款单位借款行类型用途借款余额起始日到期日备注

农业银行流动资金购原料（皮

华斯股份 9,000 2014.03.18 2017.03.17 注1

肃宁支行借款张等）

农业银行流动资金购原料（皮

华斯股份 8,000 2014.04.23 2017.04.22 注2

肃宁支行借款张等）

合计 - - - 17,000 - -

注 1：该笔银行借款金额为 10,000 万元，根据合同还款时间约定，该笔借款于 2015 年

3 月 31 日、2016 年 3 月 31 日已分别偿还 500 万元。

注 2：该笔银行借款金额为 9,000 万元，根据合同还款时间约定，该笔借款于 2015 年 4

月 24 日、2016 年 4 月 22 日已分别偿还 500 万元。

公司拟使用募集资金偿还银行借款 1.50 亿元，未超过上述需要偿还的银行

贷款余额。公司计划在募集资金到位后，偿还上述银行贷款，募集资金不足的部

分由公司以自有资金偿还。

若本次募集资金到位前，上述银行贷款部分如已偿还，公司将根据募集资金

使用的相关规定予以置换。

4、银行同意提前还款的情况

中国农业银行股份有限公司肃宁县支行向公司出具了《关于同意华斯控股股

份有限公司提前偿还银行贷款的复函》，同意公司根据资金状况提前偿还上述未

到期的银行贷款及利息，银行不会因公司提前还款行为对公司追究违约责任，亦

不会因此收取未到期的利息、罚息或其他费用。

五、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目建成后，将进一步巩固和提高公司自身的竞争优势和

行业地位，同时将促进公司进一步深化和完善产业链，增强公司的长期盈利能力，

为公司长远发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金将更加充足，资产规模将大幅增加，资产负债率

将下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。随着本次募集资金投资项目的

实施，公司业务规模不断扩大，有利于提高自身的竞争优势和行业地位，同时促

进公司营业收入大幅增加，提升自身盈利能力。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等

是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金将主要用于投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基

地项目”以及偿还银行借款。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步

扩大自身的业务规模，提高自身的竞争优势和行业地位，提升自身盈利能力。同

时，本次发行募集的部分资金将用于偿还银行借款，有利于改善公司资产结构，

提高公司资金实力，促进公司业务长远健康发展。

本次发行完成后，公司的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发行

而导致的业务和资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会的授权范围和实际发行情况修

改《公司章程》中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变

更手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司预计将增加不超过41,928,721股有限售条件流通股（具

体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发

生一定变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，贺国英

先生将持有公司的股份比例不低于31.05%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，公司总股本将不超过390,406,721股，其中社会公众股的持股比

例高于25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因此对高级管理人员进行调整，公司高级管理人

员结构不会发生重大变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施，本次发行完成

后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金的运用，将进一步提高公司的

业务规模，增强自身的盈利能力，提升企业行业地位。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，资本实力

得到增强，营运资金得到改善，经营抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展

提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加。但由于募

集资金投资项目的实施和收益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现

和股东回报仍主要依赖公司现有业务，在公司总股本和净资产均有较大增长的情

况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度

的下降。中长期来看，本次发行募集资金夯实了公司持续发展的基础，将提高公

司的研发实力和技术水平，核心竞争力进一步加强，营业收入和盈利能力将得到

进一步提升。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实

施时投资活动产生的现金流出将有所增长。随着募集资金项目逐步投产，未来经

营活动现金流入也将有所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业

务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立

承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

除公司控股股东、实际控制人贺国英先生参与认购本次非公开发行的股票

外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间增加

关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开

发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供

担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负

债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合

理的情况

本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债

率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的情况。相对于目前的资产、负债情况，公司仍有较大的

资金需求，公司将合理利用自身的债务融资能力，为未来业务的发展提供有力保

障，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

裘皮行业的整体发展与宏观经济以及居民的消费水平息息相关。近年来，公

司约60%以上的产品销往国外市场，其中大多数销往欧洲和俄罗斯及周边国家。

一方面，俄罗斯经济受地缘政治冲击、国际石油价格下跌等因素影响出现下滑，

以及欧元区经济复苏仍显乏力；另一方面，我国宏观经济增速逐步放缓。未来，

如果公司产品主要销售国家出现宏观经济增速进一步放缓或波动，居民的可支配

收入随之下降，可能会影响裘皮产品的下游消费，进而对公司经营业绩产生一定

的不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为特种毛皮经济动物的原皮，主要包括貂皮、狐皮、獭兔皮

等。而公司直接材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司产

品成本产生较大影响。未来，如果貂皮、狐皮等原材料价格出现较大波动，一方

面将直接影响公司生产成本，另一方面可能导致上游养殖农户调整养殖规模，从

而造成原材料供给不足或者供货不及时等，进而对公司业绩带来一定不利影响。

（三）存货金额较大和存货跌价的风险

2013-2015 年各期末，公司存货分别为 31,872.75 万元、 55,481.28 万元和

50,461.63万元，占总资产的比例分别为22.45%、25.92%和21.94%，存货金额较

大。公司存货规模较大是由行业特点和自身经营特点决定的。未来，若公司不能

有效进行存货管理或裘皮市场发生不利变化，使得存货出现大幅减值的情况，将

会给公司生产经营带来一定的不利影响。

（四）环保政策变化的风险

公司属于裘皮行业，新的环保法律法规对本行业制定了较高的环境排污标

准。公司高度重视环境保护工作，一直严格按照国家环保标准处理生产过程中产

生的污染物，并采取积极的环境保护措施，通过综合处理、回收和循环利用、推

行清洁生产等减少污染物的排放。但是，随着我国对环境保护问题的日益重视，

国家将会制定更严格的环保标准和规范，环保监管要求不断的提高，将使公司相

应加大环保投入，增加环保运营成本，从而对经营业绩产生一定程度的影响。

（五）出口业务经营与汇率波动的风险

公司约60%以上的主营业务收入来自于出口业务，而国际政治经济环境、国

际贸易规则、反垄断政策、进出口政策、国际市场供求关系及价格波动等因素均

会对公司出口业务产生重大影响，从而影响公司未来的经营业绩。

另外，自我国实行有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率（兑美元）波动

幅度更大，由于公司出口产品以外币结算以及出口业务存在一定结算周期，人民

币汇率的波动将对公司经营业绩产生一定影响。

二、与本次发行相关的风险

（一）本次发行审批的风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的

核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本和净资产将会有一定幅

度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要

依靠现有业务实现。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若发行人业务规

模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率

存在下降的风险。本次募集资金到位后，发行人即期回报（每股收益、净资产收

益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能

摊薄即期回报的风险。

（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目拟投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储

基地项目”，同时部分募集资金将用于偿还银行借款。公司已就上述募集资金投

向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司

主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，基于目前的市场环境、产业政策、

技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、

销售价格等可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现

预期目标或效益的风险。

（四）固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险

本次募集资金拟以 4.50 亿元投资于“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓

储基地项目”。上述项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增

加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定

成本支出已开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无

法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司则存在因固定资产折旧和

无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（五）本次发行募集资金不足的风险

公司在制定本次非公开发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际控

制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次

非公开发行的定价基准日和发行数量上限。但如果未来公司实施发行时，公司股

票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次非公开发

行的募集资金存在募集不足的风险。

（六）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务

状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价

还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类

重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公

司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

等相关文件的要求，在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司制定的现行

有效的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

“（一）利润分配的原则和形式

公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持

续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分

红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用

股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，每年度进行一次利润分配；公司董事会可以

根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中

期现金分红。

（四）现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应

不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资

等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在

账面值和评估值的，以高者为准。

（五）利润分配的研究论证

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的

前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配的决策机制

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会

审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一

以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全

体监事半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理

人所持二分之一以上的表决权通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转

增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表

决权通过。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策

的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、

规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事

会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的

股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股

东参与股东大会表决。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由

独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式

以方便中小股东参与股东大会表决。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司2013年度的利润分配方案：以2014年03月04日的公司总股本为基数，向

全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公

积金向全体股东每10股转增3股。

公司2014年度的利润分配方案：以2014年12月31日公司的总股本为基数，向

全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公

积金向全体股东每10股转增10股。

公司2015年度的利润分配方案：以2015年12月31日公司的总股本为基数，向

全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

归属于母公司所有者的净利润 1,806.69 9,482.44 8,423.28

现金分红金额（含税） 871.20 - 1,340.30

现金分红占归属于母公司所有者

48.22% - 15.91%

的净利润的比率

最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 33.66%

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司当年实现净利润（归属母公司所有者）扣除现金分红后的未

分配利润分别为7,082.98万元、9,482.44万元、935.49万元。公司滚存未分配利润

用于补充日常经营所需的流动资金及资本性支出，以支持公司发展战略的实施及

可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善

和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可

持续性，保障股东权益，公司第三届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东

大会审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》。

规划规定：

“一、股东回报规划制定的基本原则

本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定

的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分

考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据实现的经营

发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润

分配政策。

二、股东回报规划制定的考虑因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、

外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量

状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对

股东的投资回报和公司的长远、可持续发展之间的平衡做出总体安排，建立对投

资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，特

别是保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

三、公司未来三年（2016-2018年）的股东回报规划

（一）利润分配形式

公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持

续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分

红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用

股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配的时间及比例

公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应

不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

四、回报规划的制定周期和调整机制

（一）制定周期

公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、

独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调

整，以确定该段期间的股东回报规划。

（二）调整机制

公司因生产经营情况、投资规划和长期发展等原因确需调整本规划的，调整

后的股东回报规划不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

规定。公司股东回报规划的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东

大会应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事

会应当对此发表意见。

五、本规划未尽事宜

依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司

董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及

填补回报的具体措施

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过4,192.8721万股股票

（含本数），募集资金总额不超过6亿元。本次非公开发行完成后，公司总股本

和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对

公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2016年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估

计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、假设本次发行募集资金到账金额约为60,000万元；

4、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份4,192.8721万股进行测算（该

发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

5、在预测公司发行后净资产时，是基于2015年12月31日净资产情况，除考

虑2016年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

6、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润1,806.69万元，2016

年净利润在此预测基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上述测算

不构成盈利预测。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋

势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次募集资金全部用于清洁生产平台项目、清洁生产仓储基地项目建设以及

偿还银行借款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规

划，经公司第三届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，有

利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通

过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未

获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度

的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财

务指标的影响，具体情况如下表所示：

2015 年度 2016 年度/2016-12-31

项目

/2015-12-31 发行前发行后

发行人总股本（万股） 34,847.80 34,847.80 39,040.67

本次发行募集资金（万元） 60,000.00

情形 1、假设 2016 年归属于母公司所有者净利润下降 30%，即净利润为 1,264.68 万元

归属于母公司所有者净利润（万元） 1,806.69 1,264.68

归属于母公司所有者权益（万元） 141,786.63 143,051.31 203,051.31

基本每股收益（元） 0.05 0.04 0.03

稀释每股收益（元） 0.05 0.04 0.03

加权平均净资产收益率 1.29% 0.89% 0.43%

情形 2、假设 2016 年归属于母公司所有者净利润与 2015 年持平，即净利润为 1,806.69 万元

归属于母公司所有者净利润（万元） 1,806.69 1,806.69

归属于母公司所有者权益（万元） 141,786.63 143,593.32 203,593.32

基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.05

稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.05

加权平均净资产收益率 1.29% 1.27% 0.62%

情形 3、假设 2016 年归属于母公司所有者净利润增长 30%，即净利润为 2,348.70 万元

归属于母公司所有者净利润（万元） 1,806.69 2,348.70

归属于母公司所有者权益（万元） 141,786.63 144,135.33 204,135.33

基本每股收益（元） 0.05 0.07 0.06

稀释每股收益（元） 0.05 0.07 0.06

加权平均净资产收益率 1.29% 1.64% 0.80%

关于测算说明如下：

1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

2、上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、

财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核

准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披

露》（2010年修订）规定计算。

二、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度

的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依

靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净

利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下

降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财

务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期

回报的风险。

三、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

在人员储备方面，通过多年积累，公司已储备了一批业务能力、管理能力良

好的优秀人才。公司主要生产、管理人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰

富的生产和管理经验，并对裘皮行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有

清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升

员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。此外，公司所在地肃宁地区是

我国最大的裘皮贸易集散地和裘皮半成品、成品批发贸易中心，也是裘皮行业原

料价格和成品价格形成中心，悠久的行业历史累积了较为成熟的裘皮手工加工技

术，熟练鞣制、染色和加工技师的人数较多。

本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极

通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理

能力、销售能力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持，以保

证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩大后能大幅提升业绩。

（二）技术储备

公司作为高新技术企业，设立了具有自主研发创新能力的企业研发中心，改

进研发工艺和流程，重点解决了生产过程中的裘皮服饰设计、鞣制和染色工艺以

及服装生产环节解决了关键技术问题，开发了水貂、獭兔毛皮毛革一体技术工艺、

计算机辅助设计与制造和智能控制系统并在生产中实现批量运用，创新实现了裘

皮产业的节能环保和清洁生产，形成了多项生产中的核心技术，为本次募投项目

的顺利实施提供可靠的技术保障。

（三）市场储备

我国巨大的裘皮原皮产量及进口量，使得裘皮原皮加工需求巨大。同时，我

国巨大的裘皮服装产量，直接使得裘皮皮张用量巨大，从而对上游裘皮原皮加工

行业形成良好的市场支撑。

公司所在地河北省肃宁县一直是我国重要的裘皮贸易集散地，有“中国裘皮

之都”的美誉。除肃宁外，蠡县留史镇、辛集市以及枣强县大营镇均为河北省乃

至全国重要的裘皮加工产业集群，原皮交易市场相对集中，裘皮加工企业分布众

多。肃宁及周边地区毛皮产业聚集的区位优势，为本项目的实施打下坚实的基础，

并形成良好的市场保障。

伴随行业排污标准的提高，以及新《环境保护法》实施后监管力度的加大，

裘皮加工行业将有一批环境意识差、污染治理不合格的中小企业面临淘汰，为保

证下游顺利的生产，其裘皮加工产能迫切需要填补，由此为本项目的实施带来良

好的发展机遇。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公

司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事中、高端裘皮服装及饰品的设计、生产及销售，以及特种经济

动物的毛皮深加工，致力于为全球客户提供优质的裘皮服装、裘皮饰品以及裘皮

皮张、裘皮面料等产品。目前，公司紧密围绕“产业链”协同发展，采取一体化

经营模式，构建了特种动物育种、裘皮原皮交易、裘皮原皮加工、裘皮服饰设计

生产以及裘皮服饰销售的完整产业布局。

公司目前主要面临的风险包括宏观经济波动的风险、行业周期性波动的风

险、原材料价格波动的风险、存货金额较大的风险、环保政策变化的风险和出口

业务经营与汇率波动的风险等。针对上述风险，公司采取多种措施进行应对和改

进：继续巩固公司在上游资源环节、裘皮服饰设计生产环节、裘皮服饰销售环节

的竞争优势，稳健经营，同时通过建设本次非公开发行的募投项目，完善产业链

布局，降低宏观经济波动和行业周期性波动对公司经营状况的影响；通过加强对

生产成本及原材料采购成本的管理和控制、依托直营店大力开拓国内销售市场等

方式应对原材料价格波动和存货金额较大的风险；采取积极的环境保护措施，加

大环保设施投入，通过综合处理、循环利用、推行清洁生产等减少污染物的排放，

应对环保政策变化风险；不断开拓国内外市场，同时加强客户信用管理、合理管

理应收账期，并合理利用金融工具应对出口业务经营与汇率波动的风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

1、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市

场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥

企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司

经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本

次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专

储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

3、本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

公司本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一

步丰富和完善公司现有的主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好

的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型，是基于国家相关产业政

策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。从长期看，此次募投项目的盈利

情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利

于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早

日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回

报摊薄的风险。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董

事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决

策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合

法权益，为公司发展提供制度保障。

5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《公司未来三年股东回

报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成

后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016

年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润

分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法

承担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人贺国英先生为保证公司填补回报措施能够得到切

实履行，作出如下承诺：

“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

2016年3月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次

非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》；2016年

4月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发

行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》；2016年6月1日，

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募

集资金摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）的议案》。

华斯控股股份有限公司董事会

2016年6月1日

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