江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见
江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
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江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见
江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：长城影视股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号，以下简称“《增持通知》”）等有关法律、法规、规范性文
件的规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视股份有限公
司（以下简称“公司”或“长城影视”）的委托，就公司控股股东长城影视文化
企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）及其一致行动人陈志平（以下合称
“增持人”）于 2015 年 7 月 6 日至 2016 年 5 月 24 日增持公司股份（以下简称
“本次增持”）的相关事宜，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保
证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
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件一致和相符。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出
具本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）长城集团
长城集团为长城影视的控股股东，根据长城集团持有的浙江省工商行政管
理局于 2016 年 1 月 28 日颁发的《营业执照》，并经本所律师于全国企业信用信
息网站查询，长城集团的基本情况如下：
名称 长城影视文化企业集团有限公司
统一社会信用代码 91330000563316762T
主体类型 私营有限责任公司
住所 杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号
法定代表人 赵锐勇
注册资本 5,000 万元
成立日期 2010 年 10 月 12 日
营业期限 2010 年 10 月 12 日至 2030 年 10 月 11 日
文化创意策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，长城集团本次增持包括直接增持和通过国投瑞银资本长
影增持一号专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）间接增持。2016
年 2 月 29 日，长城集团（作为资产委托人）与国投瑞银资本管理有限公司（作
为资产管理人）、浙商银行股份有限公司（作为资产托管人）签订《国投瑞银资
本长影增持一号专项资产管理计划资产管理合同》，长城集团为本次增持专门设
立了“国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划”。
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经本所律师核查，长城集团不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六
条第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）陈志平
陈志平持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。陈志平系长城集
团实际控制人赵锐勇配偶之弟，系长城集团的一致行动人。
陈志平于 2015 年 7 月 6 日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交
易方式增持了公司 300 股股份。
经本所律师核查，陈志平不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条
第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，长城集团系依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行有效的
公司章程需要终止的情形，具备本次增持的主体资格；陈志平为具有完全民事
行为能力的中国自然人，具备中国法律、法规、规范性文件规定的担任上市公
司股东的资格；增持人实施本次增持不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于 2015 年 7 月 7 日披露的《关于公司控股股东增持公司股份的公
告》（公告编号：2015-065），本次增持前，即 2015 年 7 月 6 日前，长城集团持
有公司股票 180,731,553 股，占公司总股本的 34.40%；陈志平持有公司股票
1,603,963 股，占公司总股本的 0.31%。
（二）增持计划概述
2015 年 7 月 7 日，公司披露了《关于公司控股股东增持公司股份的公告》
（公告编号：2015-065），公司控股股东长城集团于 2015 年 7 月 6 日通过深圳
证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份 2,365,929 股，占
公司总股本的 0.45%；基于对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好
国内资本市场长期投资的价值，长城集团未来不排除进一步增持，累计增持不
超过公司股份总数的 2%（含本次已增持部分在内）。同时增持人承诺在增持期
间及法定期限内不减持所持有的公司股票。
根据长城集团 2016 年 5 月 31 日发出的《关于增持计划完成的通知》，2015
年 7 月 6 日—2016 年 5 月 24 日期间，长城集团及一致行动人陈志平累计增持
了公司 8,717,161 股股份（包括直接持股及通过国投瑞银资本长影增持一号专项
资产管理计划间接持股），占公司总股本的 1.66%；在 2016 年 7 月 6 日前长城
集团将不再增持本公司股份，本次增持计划完成。
（三） 本次增持实施情况
根据公司披露的公告及公司提供的相关交易流水证明，各增持人本次增持
的具体情况如下：
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增持股份占
增持数量 增持均价
增持人 增持方式 增持日期 总股本的比
（股） （元/股）
例（%）
集中竞价
2015 年 7 月 6 日 2,365,929 15.63 0.4503
交易
通过资产 2016 年 4 月 29 日 3,829,387 13.74 0.7288
长城集团
管理计划 2016 年 5 月 9 日 1,999,545 13.52 0.3806
集中竞价
2016 年 5 月 24 日 522,000 13.18 0.0993
交易
集中竞价
陈志平 2015 年 7 月 6 日 300 14.03 0.000057
交易
合计 - - 8,717,161 - 1.66
根据增持人的确认，并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减
持其所持有公司股份的情形。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《增持通知》规定，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于向
中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人合计持有公司 182,335,516 股，占公司总股本的 34.71%，
超过公司已发行股份的 30%。增持人本次累计增持公司股份 8,717,161 股，占公
司总股本的 1.66%，未超过公司总股本的 2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司分别于 2015 年 7 月 7 日、2016 年 4 月 30 日、2016
年 5 月 10 日、2016 年 5 月 25 日就本次增持的相关情况于《证券时报》和巨潮
资讯网上发布了《关于公司控股股东增持公司股份的公告》（公告编号分别为：
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2015-065、2016-037、2016-038、2016-041）。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增
持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次
增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申
请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本核查意见正本一式两份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司控股股
东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见的签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
李远扬
周 霞
年 月 日
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