证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2016-033
山东新能泰山发电股份有限公司
七届十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于 2016 年 5 月 23 日以传真及电子邮件的方式
发出了关于召开公司七届十四次董事会会议的通知。
2、会议于 2016 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开。
3、会议应参加董事 11 人，实际参与表决的董事 11 人。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
公司因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 3 月 22 日开
市起停牌。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请,
公司股票自 2016 年 3 月 29 日开市起按重大资产重组事项继
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续停牌。
公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产
重组信息，即在 2016 年 6 月 21 日前按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限
内无法披露重组方案，为确保本次重组工作披露的资料真
实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司
股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停
牌。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号
—上市公司停复牌业务》（2016 年 5 月 27 日发布）的有关
规定，公司停牌时间累计超过 3 个月应就继续筹划相关事项
及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。待公
司股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所
提出继续停牌申请，并预计自停牌首日起不超过 6 个月的时
间内，即在 2016 年 9 月 21 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》
的要求披露重大资产重组信息。
本次重组初步确定的交易对手方为华能能源交通产业控
股有限公司（以下简称“华能能交”）、南京华能南方实业开
发股份有限公司（以下简称“南京华能”）和广东世纪城集
团有限公司（以下简称“世纪城集团”）。
因华能能交公司为公司的控股股东，南京华能公司为华
能能交公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市
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规则》的规定，华能能交公司和南京华能公司为本公司的关联
方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢
先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避
表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独
立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对七届十四
次董事会有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关于召开股东大会审议继续
停牌相关事项的公告》（公告编号：2016—035）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了公司《关于公司与交易各方签署框架
协议的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
为保障本次重组工作的顺利进行，公司与交易各方达成
框架协议的主要内容如下：
1、公司与南京宁华物产有限公司及其全体股东之发行
股份及支付现金购买资产框架协议
甲方：山东新能泰山发电股份有限公司
乙方：南京宁华物产有限公司全体股东
乙方 1：南京华能南方实业开发股份有限公司
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乙方 2：华能能源交通产业控股有限公司
丙方：南京宁华物产有限公司
（1）标的资产
各方一致确认，甲方本次拟以发行股份及支付现金方式
购买的资产为交易对方合法持有的宁华物产 100%股权，即乙
方 1 持有的宁华物产 74.59%的股权，乙方 2 持有的宁华物产
25.41%的股权。
（2）交易价格及定价依据
各方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，将参考具
有证券从业资格的资产评估机构评估的，并经国有资产监督
管理部门备案的资产评估报告确定的宁华物产净资产暨股
东权益价值来确定。
（3）支付方式
各方一致同意，甲方以向交易对方发行股份和支付现金
相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体交易对价及支
付方式待资产评估报告出具后由各方另行签署协议来确定。
（4）股份发行及认购
①各方一致同意，甲方在本次交易中拟对股份认购方发
行股份用以支付购买标的资产的部分对价。
②各方一致同意，本次发行价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。最终发行价格
须经甲方股东大会审议批准；
在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据
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相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须
经甲方股东大会审议批准。
③本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标
的资产对价金额／本次发行价格。（不足一股的按一股计算，
单位：股）；
在本次发行完成前，如发生除权除息事项，需要依据相
关法律及监管部门的规定对发行价格进行相应调整的，应根
据调整后的价格调整发行股份数量。
甲方本次向股份认购方发行的股份数将由各方另行签
署协议确定。
④各方一致同意，股份认购方本次认购的甲方股份的限
售期按照当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定执行。
（5）生效
①各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及
各方法定代表人或授权代表签字即成立，经过各方内部权力
机构、国有资产监督管理机构、中国证监会和其他有关主管
部门（如有）批准后方可生效。
②本协议各方理解并同意，本协议仅为框架协议，本次
交易方案将在标的资产完成审计、评估等必要程序后最终确
定，各方权利义务关系将由各方友好协商并签署发行股份购
买资产协议以取代本协议。
2、公司与南京宁华世纪置业有限公司及其全体股东之
发行股份及支付现金购买资产框架协议
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甲方：山东新能泰山发电股份有限公司
乙方：南京宁华世纪置业有限公司全体股东
乙方 1：南京华能南方实业开发股份有限公司
乙方 2：华能能源交通产业控股有限公司
乙方 3: 广东世纪城集团有限公司
丙方：南京宁华世纪置业有限公司
（1）标的资产
各方一致确认，甲方本次拟以发行股份及支付现金方式
购买的资产为交易对方合法持有的世纪置业 100%股权，即乙
方 1 持有的世纪置业 40%的股权，乙方 2 持有的世纪置业 30%
的股权，乙方 3 持有的世纪置业 30%的股权。
（2）交易价格及定价依据
各方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，将参考具
有证券从业资格的资产评估机构评估的，并经国有资产监督
管理部门备案的资产评估报告确定的世纪置业净资产暨股
东权益价值来确定。
（3）支付方式
各方一致同意，甲方以向交易对方发行股份和支付现金
相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体交易对价及支
付方式待资产评估报告出具后由各方另行签署协议来确定。
（4）股份发行及认购
①各方一致同意，甲方在本次交易中拟对股份认购方发
行股份用以支付购买标的资产的部分对价。
②各方一致同意，本次发行价格不得低于市场参考价的
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90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。最终发行价格
须经甲方股东大会审议批准；
在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据
相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须
经甲方股东大会审议批准。
③本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标
的资产对价金额／本次发行价格。（不足一股的按一股计算，
单位：股）；
在本次发行完成前，如发生除权除息事项，需要依据相
关法律及监管部门的规定对发行价格进行相应调整的，应根
据调整后的价格调整发行股份数量。
甲方本次向股份认购方发行的股份数将由各方另行签
署协议确定。
④各方一致同意，股份认购方本次认购的甲方股份的限
售期按照当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定执行。
（5）生效
①各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及
各方法定代表人或授权代表签字即成立，经过各方内部权力
机构、国有资产监督管理机构、中国证监会和其他有关主管
部门（如有）批准后方可生效。
②本协议各方理解并同意，本协议仅为框架协议，本次
交易方案将在标的资产完成审计、评估等必要程序后最终确
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定，各方权利义务关系将由各方友好协商并签署发行股份购
买资产协议以取代本协议。
3、公司与南京华能南方实业开发股份有限公司之发行
股份购买资产框架协议
（1）标的资产
双方一致确认，甲方本次拟以发行股份购买的资产为交
易对方合法持有的南京燕江路 201 号房产。
（2）交易价格及定价依据
双方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，将参考具
有证券从业资格的资产评估机构评估的，并经国有资产监督
管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估价值来
确定。
（3）支付方式
双方一致同意，甲方以向交易对方发行股份的方式支付
购买标的资产的对价，具体交易对价及交易方式待《资产评
估报告》出具后由双方另行签署协议来确定。
（4）股份发行及认购
①双方一致同意，甲方在本次交易中拟对股份认购方发
行股份用以支付购买标的资产的对价。
②双方一致同意，本次发行价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。最终发行价格
须经甲方股东大会审议批准；
在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据
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相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须
经甲方股东大会审议批准。
③本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标
的资产对价金额／本次发行价格。（不足一股的按一股计算，
单位：股）；
在本次发行完成前，如发生除权除息事项，需要依据相
关法律及监管部门的规定对发行价格进行相应调整的，应根
据调整后的价格调整发行股份数量。
甲方本次向股份认购方发行的股份数将由双方另行签
署协议确定。
④双方一致同意，股份认购方本次认购的甲方股份的限
售期按照当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定执行。
（5）生效
①各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及
各方法定代表人或授权代表签字即成立，经过各方内部权力
机构、国有资产监督管理机构、中国证监会和其他有关主管
部门（如有）批准后方可生效。
②本协议各方理解并同意，本协议仅为框架协议，本次
交易方案将在标的资产完成审计、评估等必要程序后最终确
定，各方权利义务关系将由各方友好协商并签署发行股份购
买资产协议以取代本协议。
因华能能交公司为公司的控股股东，南京华能公司为华
能能交公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市
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规则》的规定，华能能交公司和南京华能公司为本公司的关联
方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢
先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避
表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独
立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对七届十四
次董事会有关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了公司《关于召开 2016 年第二次临时
股东大会的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
公司定于 2016 年 6 月 17 日（星期五）14：00 在山东省
泰安市泰山区迎胜路北首 59 号泰安丽景新天地酒店，以现
场表决和网络投票相结合的方式召开 2016 年第二次临时股
东大会，会期半天。股权登记日为 2016 年 6 月 13 日。
本次需提交股东大会审议的有：
1、《 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 停 牌 期 满 申 请 继 续 停
牌 的 议案》；
2、《关于公司与交易各方签署框架协议的议案》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰
山发电股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会
10
的通知》（公告编号：2016—034）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届十四
次董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O 一六年六月一日
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