新能泰山:七届十四次董事会会议决议公告

来源:深交所 2016-06-02 00:00:00
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证券代码:000720 证券简称:新能泰山 公告编号:2016-033

山东新能泰山发电股份有限公司

七届十四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司于 2016 年 5 月 23 日以传真及电子邮件的方式

发出了关于召开公司七届十四次董事会会议的通知。

2、会议于 2016 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开。

3、会议应参加董事 11 人,实际参与表决的董事 11 人。

4、会议由公司董事长吴永钢先生主持。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了公司《关于筹划重大资产重组停牌期

满申请继续停牌的议案》;

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案获

得通过。

公司因筹划重大事项,公司股票于 2016 年 3 月 22 日开

市起停牌。根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,

公司股票自 2016 年 3 月 29 日开市起按重大资产重组事项继

1

续停牌。

公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产

重组信息,即在 2016 年 6 月 21 日前按照《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重

组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限

内无法披露重组方案,为确保本次重组工作披露的资料真

实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,防止公司

股价异常波动,保护广大投资者合法权益,因此申请继续停

牌。

根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号

—上市公司停复牌业务》(2016 年 5 月 27 日发布)的有关

规定,公司停牌时间累计超过 3 个月应就继续筹划相关事项

及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。待公

司股东大会审议通过上述议案后,公司将向深圳证券交易所

提出继续停牌申请,并预计自停牌首日起不超过 6 个月的时

间内,即在 2016 年 9 月 21 日前按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》

的要求披露重大资产重组信息。

本次重组初步确定的交易对手方为华能能源交通产业控

股有限公司(以下简称“华能能交”)、南京华能南方实业开

发股份有限公司(以下简称“南京华能”)和广东世纪城集

团有限公司(以下简称“世纪城集团”)。

因华能能交公司为公司的控股股东,南京华能公司为华

能能交公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市

2

规则》的规定,华能能交公司和南京华能公司为本公司的关联

方,本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢

先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定,回避

表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,相关独

立意见详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对七届十四

次董事会有关事项的独立意见》。

该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证

券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山

东新能泰山发电股份有限公司关于召开股东大会审议继续

停牌相关事项的公告》(公告编号:2016—035)。

本议案需提交股东大会审议。

(二)审议通过了公司《关于公司与交易各方签署框架

协议的议案》;

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案获

得通过。

为保障本次重组工作的顺利进行,公司与交易各方达成

框架协议的主要内容如下:

1、公司与南京宁华物产有限公司及其全体股东之发行

股份及支付现金购买资产框架协议

甲方:山东新能泰山发电股份有限公司

乙方:南京宁华物产有限公司全体股东

乙方 1:南京华能南方实业开发股份有限公司

3

乙方 2:华能能源交通产业控股有限公司

丙方:南京宁华物产有限公司

(1)标的资产

各方一致确认,甲方本次拟以发行股份及支付现金方式

购买的资产为交易对方合法持有的宁华物产 100%股权,即乙

方 1 持有的宁华物产 74.59%的股权,乙方 2 持有的宁华物产

25.41%的股权。

(2)交易价格及定价依据

各方一致同意,甲方拟购买标的资产的价格,将参考具

有证券从业资格的资产评估机构评估的,并经国有资产监督

管理部门备案的资产评估报告确定的宁华物产净资产暨股

东权益价值来确定。

(3)支付方式

各方一致同意,甲方以向交易对方发行股份和支付现金

相结合的方式支付购买标的资产的对价,具体交易对价及支

付方式待资产评估报告出具后由各方另行签署协议来确定。

(4)股份发行及认购

①各方一致同意,甲方在本次交易中拟对股份认购方发

行股份用以支付购买标的资产的部分对价。

②各方一致同意,本次发行价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。最终发行价格

须经甲方股东大会审议批准;

在本次发行完成前,如发生除权除息事项,则需要依据

4

相关法律及监管部门的规定进行相应调整;最终发行价格须

经甲方股东大会审议批准。

③本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标

的资产对价金额/本次发行价格。(不足一股的按一股计算,

单位:股);

在本次发行完成前,如发生除权除息事项,需要依据相

关法律及监管部门的规定对发行价格进行相应调整的,应根

据调整后的价格调整发行股份数量。

甲方本次向股份认购方发行的股份数将由各方另行签

署协议确定。

④各方一致同意,股份认购方本次认购的甲方股份的限

售期按照当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门

及证券交易所的有关规定执行。

(5)生效

①各方一致同意,本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及

各方法定代表人或授权代表签字即成立,经过各方内部权力

机构、国有资产监督管理机构、中国证监会和其他有关主管

部门(如有)批准后方可生效。

②本协议各方理解并同意,本协议仅为框架协议,本次

交易方案将在标的资产完成审计、评估等必要程序后最终确

定,各方权利义务关系将由各方友好协商并签署发行股份购

买资产协议以取代本协议。

2、公司与南京宁华世纪置业有限公司及其全体股东之

发行股份及支付现金购买资产框架协议

5

甲方:山东新能泰山发电股份有限公司

乙方:南京宁华世纪置业有限公司全体股东

乙方 1:南京华能南方实业开发股份有限公司

乙方 2:华能能源交通产业控股有限公司

乙方 3: 广东世纪城集团有限公司

丙方:南京宁华世纪置业有限公司

(1)标的资产

各方一致确认,甲方本次拟以发行股份及支付现金方式

购买的资产为交易对方合法持有的世纪置业 100%股权,即乙

方 1 持有的世纪置业 40%的股权,乙方 2 持有的世纪置业 30%

的股权,乙方 3 持有的世纪置业 30%的股权。

(2)交易价格及定价依据

各方一致同意,甲方拟购买标的资产的价格,将参考具

有证券从业资格的资产评估机构评估的,并经国有资产监督

管理部门备案的资产评估报告确定的世纪置业净资产暨股

东权益价值来确定。

(3)支付方式

各方一致同意,甲方以向交易对方发行股份和支付现金

相结合的方式支付购买标的资产的对价,具体交易对价及支

付方式待资产评估报告出具后由各方另行签署协议来确定。

(4)股份发行及认购

①各方一致同意,甲方在本次交易中拟对股份认购方发

行股份用以支付购买标的资产的部分对价。

②各方一致同意,本次发行价格不得低于市场参考价的

6

90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。最终发行价格

须经甲方股东大会审议批准;

在本次发行完成前,如发生除权除息事项,则需要依据

相关法律及监管部门的规定进行相应调整;最终发行价格须

经甲方股东大会审议批准。

③本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标

的资产对价金额/本次发行价格。(不足一股的按一股计算,

单位:股);

在本次发行完成前,如发生除权除息事项,需要依据相

关法律及监管部门的规定对发行价格进行相应调整的,应根

据调整后的价格调整发行股份数量。

甲方本次向股份认购方发行的股份数将由各方另行签

署协议确定。

④各方一致同意,股份认购方本次认购的甲方股份的限

售期按照当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门

及证券交易所的有关规定执行。

(5)生效

①各方一致同意,本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及

各方法定代表人或授权代表签字即成立,经过各方内部权力

机构、国有资产监督管理机构、中国证监会和其他有关主管

部门(如有)批准后方可生效。

②本协议各方理解并同意,本协议仅为框架协议,本次

交易方案将在标的资产完成审计、评估等必要程序后最终确

7

定,各方权利义务关系将由各方友好协商并签署发行股份购

买资产协议以取代本协议。

3、公司与南京华能南方实业开发股份有限公司之发行

股份购买资产框架协议

(1)标的资产

双方一致确认,甲方本次拟以发行股份购买的资产为交

易对方合法持有的南京燕江路 201 号房产。

(2)交易价格及定价依据

双方一致同意,甲方拟购买标的资产的价格,将参考具

有证券从业资格的资产评估机构评估的,并经国有资产监督

管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估价值来

确定。

(3)支付方式

双方一致同意,甲方以向交易对方发行股份的方式支付

购买标的资产的对价,具体交易对价及交易方式待《资产评

估报告》出具后由双方另行签署协议来确定。

(4)股份发行及认购

①双方一致同意,甲方在本次交易中拟对股份认购方发

行股份用以支付购买标的资产的对价。

②双方一致同意,本次发行价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。最终发行价格

须经甲方股东大会审议批准;

在本次发行完成前,如发生除权除息事项,则需要依据

8

相关法律及监管部门的规定进行相应调整;最终发行价格须

经甲方股东大会审议批准。

③本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标

的资产对价金额/本次发行价格。(不足一股的按一股计算,

单位:股);

在本次发行完成前,如发生除权除息事项,需要依据相

关法律及监管部门的规定对发行价格进行相应调整的,应根

据调整后的价格调整发行股份数量。

甲方本次向股份认购方发行的股份数将由双方另行签

署协议确定。

④双方一致同意,股份认购方本次认购的甲方股份的限

售期按照当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门

及证券交易所的有关规定执行。

(5)生效

①各方一致同意,本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及

各方法定代表人或授权代表签字即成立,经过各方内部权力

机构、国有资产监督管理机构、中国证监会和其他有关主管

部门(如有)批准后方可生效。

②本协议各方理解并同意,本协议仅为框架协议,本次

交易方案将在标的资产完成审计、评估等必要程序后最终确

定,各方权利义务关系将由各方友好协商并签署发行股份购

买资产协议以取代本协议。

因华能能交公司为公司的控股股东,南京华能公司为华

能能交公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市

9

规则》的规定,华能能交公司和南京华能公司为本公司的关联

方,本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢

先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定,回避

表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,相关独

立意见详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对七届十四

次董事会有关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

(三)审议通过了公司《关于召开 2016 年第二次临时

股东大会的议案》。

表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案获

得通过。

公司定于 2016 年 6 月 17 日(星期五)14:00 在山东省

泰安市泰山区迎胜路北首 59 号泰安丽景新天地酒店,以现

场表决和网络投票相结合的方式召开 2016 年第二次临时股

东大会,会期半天。股权登记日为 2016 年 6 月 13 日。

本次需提交股东大会审议的有:

1、《 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 停 牌 期 满 申 请 继 续 停

牌 的 议案》;

2、《关于公司与交易各方签署框架协议的议案》。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰

山发电股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会

10

的通知》(公告编号:2016—034)。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届十四

次董事会会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二 O 一六年六月一日

11

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