杭州中亚机械股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为杭州中亚机械股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规的规定，我们在 2015 年度工作
中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充
分发挥独立董事作用，切实维护公司股东利益。现将我们在 2015 年度履行独立董
事职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2015年度，公司共召开8次董事会，我们按时出席了所有会议，没有缺席、委
托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。我们勤勉履行独立董事职责，认真
审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参
与会议讨论并提出合理意见。2015年度公司董事会提出的所有议案均未损害公司
利益和股东权益，我们赞成所有议案，对公司董事会审议的事项没有异议。我们认
为公司董事会的召集召开在程序上合法合规，董事会对公司重大经营决策均履行了
合法、合规的审批程序。
二、独立董事年度履职重点事项的情况
2015 年，我们通过出席董事会和股东大会，听取董事、高级管理人员对相关
事项的介绍，重点对内部控制制度执行情况、董事会、监事会换届选举情况、
2014 年度利润分配情况、高级管理人员薪酬情况、董事会和股东大会决议执行情
况等事项进行了全面了解。此外，通过电话和邮件与公司董事会秘书及其他相关工
作人员保持密切联系，关注公司日常经营情况，凭借自己的专业知识及时给予合理
化建议。
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（一）内部控制的执行情况
2015年2月27日、2015年8月21日，公司召开一届十七次、二届四次董事会分
别审议《杭州中亚机械股份有限公司关于内部控制完整性、合理性及有效性的自我
评价报告》。报告内容基本反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，公司内控
制度建设基本完善，并得到了有效执行。
（二）董事会、监事会换届选举情况
2015 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议《关于第一届
董事会换届选举的议案》、《关于第一届监事会换届选举的议案》。我们核查了董
事、监事候选人的简历，未发现董事、监事候选人有《公司法》第 147 条规定不
得担任董事、独立董事、监事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况。任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定。董事会、监事会
对换届选举董事、监事候选人的提名及表决程序，符合相关法律法规和公司章程的
规定。
（三）2014年度利润分配情况
2015年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议《2014年度利润
分配预案》。公司2014年度派发现金股利101,250,000元（含税），不进行资本公
积金转增股本，符合有关规定的要求和公司实际发展情况，有利于维护股东的利
益。
（四）高级管理人员薪酬情况
2015年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议《2015年度高级
管理人员薪酬方案》。该方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，将高级管理
人员的薪酬与公司绩效挂钩，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性，有利于
公司的长远健康发展。
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（五）发表独立意见情况
1、2015 年 2 月 27 日，在第一届董事会第十七次会议上，我们分别就聘任天
健会计师事务所担任公司财务审计机构、公司 2015-2017 年股东分红回报规划、
确认 2014 年关联交易事项、公司内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报
告、2014 年度利润分配预案、2015 年度高级管理人员薪酬方案、投资理财产品、
第一届董事会换届选举的议案、第一届监事会换届选举的议案等事项发表了独立意
见。
2、2015 年 3 月 19 日，在第二届董事会第一次会议上，我们分别就选举公司
第二届董事会董事长、选举公司各专门委员会委员及召集人、聘任公司高级管理人
员等事项发表了独立意见。
3、2015 年 8 月 21 日，在第二届董事会第四次会议上，我们就公司内部控制
完整性、合理性及有效性的自我评价报告发表了独立意见。
4、2015 年 10 月 26 日，在第二届董事会第五次会议上，我们就公司向史正
租赁房屋事项发表了独立意见。
三、总体评价和建议
2015年度，我们保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理
和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议
上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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以上为我们在2015年度任公司独立董事期间履行职责的情况，在此过程中，
公司高级管理人员和相关工作人员对我们的工作给予了积极有效的配合和支持。今
后我们将始终忠实地履行自己的职责，关注公司的生产经营活动，为董事会的科学
决策提供参考意见。
独立董事 张耀权
钱 淼
赵 敏
2016年4月14日
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