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北京市君合律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见
致：广东宏大爆破股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大爆破股份有限公司（以下
简称“公司/宏大爆破”）的委托，作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章
及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
就本次重大资产重组事宜，本所已于 2015 年 12 月 14 日出具《北京市君合律师事
务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）、于 2015 年 12 月 25 日出具《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有
限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
于 2016 年 4 月 7 日出具《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大
资产重组的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2016 年 4
月 14 日出具《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的补
充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。本法律意见是对本所已出
具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》
的补充和修改，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和
《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本法律意见。对于本法律意见所说明的事项，以本法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中所使用简称的含义相同。
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本法律意见仅供公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次重大资产重组必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报
材料中引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上
述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次重大资产重组的方案
根据宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议、第三届董事会 2015 年第七次
会议决议、2016 年第一次临时股东大会决议、《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发
行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权协议》、《重组
报告书》及本次重大资产重组其他相关文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
宏大爆破分别向郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟新建材发行 A 股股票购买新
华都工程 100%股权和涟邵建工 18.33%股权，以现金分别向涟新建材和涟深建材购买涟
邵建工 13.49%股权和 10.23%股权，并拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行 A
股股票募集配套资金。
二、 本次重大资产重组的批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组取得的批准情
况如下：
（一） 宏大爆破的批准
2015 年 12 月 14 日，宏大爆破召开第三届董事会 2015 年第六次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产的相关议案。
2015 年 12 月 25 日，宏大爆破召开第三届董事会 2015 年第七次会议，对宏大爆破
第三届董事会 2015 年第六次会议审议通过的如下议案进行修订：《关于公司非公开发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈广东宏大爆
破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重
阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明
和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合
伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南
涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关
于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈盈利补偿协议〉的
议案》、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈盈利补偿
协议〉的议案》及《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
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2016 年 1 月 15 日，宏大爆破召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份购买资产的相关议案。
（二） 交易对方的批准
鑫祥景股东会、涟新建材及涟深建材合伙人会议已分别作出决议，审议通过了本次
发行股份购买资产的相关事项。
（三） 广东省国资委的批准
2016 年 1 月 14 日，广东省国资委作出《关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配
套资金方案的批复（粤国资函[2016]40 号），原则同意宏大爆破通过向新华都工程、涟
邵建工现有股东发行股份及现金支付的方式，购买新华都工程 100%股权和涟邵建工
42.05%股权。
就本次交易已于 2016 年 1 月 20 日完成资产评估项目结果报广东省国资委的备案手
续，其中《新华都工程评估报告》备案编号为 2016003，《涟邵建工评估报告》备案编
号为 2016002。
（四） 中国证监会的核准
2016 年 5 月 19 日，中国证监会出具《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明
钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096 号），核准了本次
重大资产重组。
综上所述，本所经办律师认为，宏大爆破和交易对方已就本次重大资产重组取得了
必要的批准和授权程序，就本次重大资产重组已具备法定的实施条件。
三、 本次发行股份购买资产部分的实施情况
本次重大资产重组中，宏大爆破发行股份及支付现金购买的标的资产为新华都工程
100%股权和涟邵建工 42.05%股权。
根据新华都工程提供的《营业执照》和福建省上杭县工商局出具的《内资企业登记
基本情况表》，并经本所经办律师核查，2016 年 5 月 30 日，福建省上杭县工商局核准
新华都工程股东变更登记，郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳合计持有的新华都工程
100%股权已变更登记至宏大爆破名下。上述工商变更登记完成后，宏大爆破依法持有新
华都工程 100%股权。
根据涟邵建工提供的《营业执照》和娄底市工商局于 2016 年 5 月 30 日出具的《内
资企业登记基本情况表》，并经本所经办律师核查，2016 年 5 月 30 日，娄底市工商局
核准涟邵建工股东变更登记，涟深建材和涟新建材合计持有的涟邵建工 42.05%股权已
变更登记至宏大爆破名下。上述工商变更登记完成后，宏大爆破依法持有涟邵建工 100%
股权。
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综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组的发行股
份及支付现金购买资产部分，宏大爆破与郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、
涟新建材已按照相关协议的约定办理标的资产过户手续，相关实施情况符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
行政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。
四、 本次重大资产重组的后续事项及风险
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组尚需履行的相
关后续事项如下：
（一） 本次发行股份的验资
标的资产过户完成后，宏大爆破还需聘请具备相关资质的会计师事务所进行验资。
（二） 办理新发行股份涉及的股份登记、工商变更登记和上市事宜
标的资产过户完成后，宏大爆破尚需就本次向郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳及
涟新建材发行的股份（以下简称“本次新发行股份”）向中登公司深圳分公司申请办理股
份登记等相关手续，据此对其公司章程进行修订，向工商行政管理部门办理工商变更登
记，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜。
（三） 交易对方需继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对
于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺
方将需继续履行相应协议或承诺。
（四） 非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准宏大爆破非公开发行不超过 35,248,200 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。宏大爆破有权在核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案
发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买
资产。
综上所述，本所经办律师认为，宏大爆破及交易对方继续办理上述后续事项不存在
可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
五、 结论
综上所述，本所经办律师认为：
（一） 截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，
《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发行股份及支付现金购买涟邵建工
股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权协议》和《新华都工程盈利补偿协
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议》、《涟邵建工盈利补偿协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的
法定条件。
（二） 截至本法律意见出具日，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、涟
新建材和宏大爆破已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文
件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户手续。
（三） 截至本法律意见出具日，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不存
在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的
情形。
（四） 宏大爆破和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、涟新建材需继续
履行本次重大资产重组所涉协议，委托具备相关资质的会计师事务所进行验
资及办理本次新发行股份登记手续、宏大爆破工商变更登记和本次新发行股
份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性
法律障碍和重大法律风险。
（五） 宏大爆破有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发
行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行
股份购买资产。
（以下无正文）
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