东方花旗证券有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对无锡和晶科技股份有限
公司（以下简称“和晶科技”、“公司”或“上市公司”）2014年度收购无锡中科新瑞
系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%股权之重大资产重组事项进行
持续督导的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
在对公司所进行的核查的基础上就和晶科技限售股份持有人持有的限售股份的
流通事项，发表如下核查意见：
一、和晶科技2014年度重大资产重组发行股份情况
经中国证监会中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公
司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号）
核准，公司向顾群发行4,365,454股股份、向张晨阳发行4,098,181股股份、向常力
勤发行445,454股股份购买其合计持有的无锡中科新瑞系统集成有限公司100%的
股权，并非公开发行4,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年11月27日，和晶科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份13,151,513股已于2014
年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2014 年 12 月 10 日 ， 上 述 新 增 股 份 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 公 司 总 股 本 由
120,000,000股增至133,151,513股。
三、和晶科技2015年度重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准，上
市公司向张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、
无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海
品惠投资咨询有限公司非公开发行股份共计12,226,468股购买相关资产，并向三
名特定投资者非公开发行股份共计14,958,447股募集配套资金。
2016 年 4 月 22 日，和晶科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行股份购买资产部分新增
股份 12,226,468 股已于 2016 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续。经深交所批准，该部分股份已于 2016 年 5 月 10 日上
市。公司总股本由 133,151,513 股增至 145,377,981 股。
2016年5月11日，和晶科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行股份募集配套资金部分新
增股份14,958,447股已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续。经深交所批准，该部分股份已于2016年5月27日上市。
公司总股本由145,377,981股增至160,336,428股。
四、和晶科技本次限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通时间为2016年6月3日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量及股东持股数量
本次解除限售股份数量为3,118,182股，占公司总股本的1.94%；实际可上市
流通股份数量为1,590,273股，占公司总股本的0.99%。本次申请解除股份限售的
股东人数3人，其中股东张晨阳为持股5%以上自然人股东，股东顾群为上市公司
董事、副总经理。本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示：
限售股持 持有限售股 本次可解除限售股份 本次实际可上市流
序号
股人 数量（股） 数量（股） 通股份数量（股）
1 顾群 3,274,090 1,527,909 0
2 张晨阳 2,868,727 1,434,364 1,434,364
3 常力勤 311,818 155,909 155,909
合计 6,454,635 3,118,182 1,590,273
五、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股东所作出的限售承诺
股东顾群、张晨阳、常力勤于和晶科技2014年度重大资产重组事项中，与股
份锁定相关的承诺如下：
“本次交易完成后，本人持有的和晶科技股份自完成股份登记之日起 12 个月
内不转让，在前述锁定期满后，本人持有的和晶科技股份按业绩实现进度分批解
除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自 2014 年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满 12 个月之日起，
本人因本次交易所获得的股份总数的 30%将解除限售；
自 2015 年度《专项审核报告》出具之日起，本人因本次交易所获得的股份
总数的 35%将解除限售；
自 2016 年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，本
人因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。
如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩
承诺期为三个会计年度。本人在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
上述股份锁定期间，本人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁
定股份的完整权利。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或者监管
机构的要求执行。”
（二）业绩承诺情况
中科新瑞业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。
顾群、张晨阳、常力勤承诺中科新瑞 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,650 万元、
1,900 万元和 2,200 万元。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对中科新瑞2014年、2015年财
务报表进行了审计，并出具了苏公W[2015]A452号、苏公W[2016]A532号《审计
报告》。中科新瑞经审计的2014年度、2015年度合并报表中扣除非经常性损益后
的净利润分别为1,756.80万元、2,043.66万元，已完成2014年度、2015年度的承诺
业绩。
经独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东自交易完成之日起至今，
严格履行了上述承诺。
六、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经
营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
七、股东限售股份上市流通后须特别遵守的事项
（一）对于上市公司控股股东和持股5%以上股东减持公司股份的相关规定
中国证券监督管理委员会于2016年1月7日发布了《上市公司大股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）。该规定规范了上市公司控
股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以
下简称董监高）的减持股份行为。其内容包括要求上市公司大股东必须披露减持
计划的情形、通过交易所集中竞价交易方式减持股份的数量限制以及时间限制等
一系列要求以及披露义务。此外，该规定也同时规范了大股东及董监高不得减持
股份的情形，以及违规减持股份对应的处罚情形。
（二）对于上市公司董事、监事及高级管理人员减持公司股份的相关规定
根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
综上，在本次限售股份上市流通之后，顾群先生需遵守《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》、《公司法》，以及其他国家法律及行政法规对于
上市公司董事流通股份的相关要求，切实履行股东的法定义务；张晨阳需遵守《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《公司法》，以及其他国家法律
及行政法规对于上市公司大股东流通股份的相关要求，切实履行股东的法定义务。
八、独立财务顾问东方花旗核查意见
经核查，和晶科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规的要求；和晶科技本次解除限售股份持有人严格履行了2014年度重大资
产重组期间所作的承诺；和晶科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关法规
要求的前提下，独立财务顾问对和晶科技本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：______________ _______________
凌峰 陈睿
东方花旗证券有限公司
2016 年 6 月 1 日
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