无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2016-051
无锡和晶科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 3,118,182 股，占总股本的 1.94%；实际可
上市流通股份的数量为 1,590,273 股，占总股本的 0.99%。
2、本次限售股可上市流通日期为 2016 年 6 月 3 日（星期五）。
一、公司股份发行情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1936 号文核准，无锡和晶科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）向社会公开发行人民币普通
股（A 股）1,550 万股，每股面值 1 元，发行价格为 15.60 元/股，公司股票于
2011 年 12 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后公司总股本 6,000
万股，其中首次公开发行前已发行股份数量 4,450 万股。
根据 2011 年度股东大会决议，公司以总股本 6,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税，扣税后实际每 10 股派发 1.80
元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增
加至 12,000 万股，上述方案已于 2012 年 6 月 13 日实施完毕。
公司于 2014 年 6 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议和 2014 年 6 月
25 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案（以下简称“重
大资产重组”）。2014 年 10 月 17 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]1081 号）核准，公司向顾群发行 4,365,454 股股份、向
张晨阳发行 4,098,181 股股份、向常力勤发行 445,454 股股份购买其合计持有的
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无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%的股权，并核准
公司向控股股东、实际控制人陈柏林先生非公开发行不超过 4,242,424 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行新股已于 2014 年 12 月 10 日在
深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 10 月 20 日召开的第二届董事会第二十五次会议、于 2015
年 11 月 11 日召开的第三届董事会第三次会议、于 2015 年 11 月 27 日召开的 2015
年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。2016 年 2 月 26 日，经中国证券监
督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352 号）核准，公司向张惠
进发行 7,554,248 股股份、向 ZHANG JIEFU 发行 1,571,020 股股份、向上海时空
五星创业投资合伙企业（有限合伙）发行 691,528 股股份、向无锡慧联投资企业
为（有限合伙）发行 1,130,870 股股份、向上海群池投资管理合伙企业（有限合
伙）发行 939,539 股股份、向上海品惠投资咨询管理有限公司发行 339,263 股股
份购买上海澳润信息科技有限公司 100%股权，该部分新增股份于 2016 年 5 月 10
日在深圳证券交易所上市；公司向北信瑞丰基金管理有限公司发行 7,783,933
股股份、向上银基金管理有限公司发行 4,432,132 股股份、向上银瑞金资本管理
有限公司发行 2,742,382 股股份募集配套资金不超过 54,000 万元，该部分新增
股份于 2016 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。
截至本公告披露日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 79,129,844 49.35
无限售流通股 81,206,584 50.65
总股本 160,336,428 100
二、本次可上市流通限售股持有人的承诺及履行情况
1、本次可上市流通限售股持有人所作出的全部承诺事项及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
来源 时间 期限 情况
重大 资产重 关于股份限售的承诺，承诺内容如下：本次交 2014 自公 截至
资产 组交易 易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权 年 06 司收 目前，
重组 对方： 益的时间均满 12 个月。根据《重组办法》的 月 09 购中 顾群、
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时所 顾群、 规定，对于交易对方所认购的和晶科技股份的 日 科新 张晨
作承 张晨 锁定期均为 12 个月。中科新瑞售股股东张晨 瑞 阳、常
诺 阳、常 阳担任和晶科技董事（已离任），因此，张晨 100% 力勤
力勤 阳因本次发行持有的股份 12 个月锁定期满后， 股权 均严
在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩 事项 格履
余股份的 25%。在满足上述法定锁定期要求的 完成 行了
情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能 的当 以上
力，在法定锁定期满后，交易对方持有的和晶 年度 承诺
科技股份应按业绩实现进度分批解除限售，各 起算 事项，
期最多可解禁比例和时间如下：（1）自中科新 的连 不存
瑞的 2014 年度《专项审核报告》出具、且本 续三 在违
次发行股份上市满 12 个月之日起，交易对方 个会 反承
因本次交易所获得的股份总数的 30%将解除限 计年 诺的
售；（2）自中科新瑞的 2015 年度《专项审核 度。 情形。
报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获
得的股份总数的 35%（第一次解除限售后剩余
部分的一半）将解除限售；（3）自中科新瑞的
2016 年度《专项审核报告》出具、且《减值测
试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所
获得的股份总数的全部剩余部分将解除限售。
如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，
业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会
计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比
例情况亦随之顺延。本次发行完成后，因和晶
科技送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
关于业绩补偿的承诺，承诺内容如下：1、交
自公 截至
易对方顾群、张晨阳、常力勤共同承诺，中科
司收 目前，
新瑞 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现
购中 顾群、
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
科新 张晨
的净利润分别不低于 1,650 万元、1,900 万元
瑞 阳、常
和 2,200 万元。如本次交易于 2014 年 12 月 31
资产重 100% 力勤
日之后实施完毕，业绩承诺期随之顺延，总业
组交易 股权 均严
绩承诺期为三个会计年度。业绩承诺期顺延之 2014
对方： 事项 格履
后，交易对方承诺净利润不低于《资产评估报 年 06
顾群、 完成 行了
告》确定的中科新瑞该年度净利润预测数。2、月 09
张晨 的当 以上
中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常力勤以其 日
阳、常 年度 承诺
本次交易取得的和晶科技股权及现金对价为
力勤 起算 事项，
限承担中科新瑞全部承诺业绩的补偿责任。在
的连 不存
本次交易完成后，若在业绩承诺期内，标的公
续三 在违
司某年实现的实际净利润低于对应年度的净
个会 反承
利润承诺数，交易对方顾群、常力勤将优先以
计年 诺的
股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履
度。 情形。
行业绩补偿承诺；张晨阳将全部以股份进行补
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偿的方式履行业绩补偿承诺。在业绩承诺年度
届满后，由和晶科技聘请具有证券业务资格的
会计师事务所出具标的资产减值测试报告，对
标的资产进行减值测试。若期末减值额大于业
绩承诺年度内累计补偿金额，则各交易对方应
向公司另行补偿。
关于同业竞争、关联交易及资金占用方面的承
诺，承诺内容如下：1、本次交易前，中科新
瑞与和晶科技之间不存在关联交易。为减少和
规范将来可能发生的关联交易，交易对方均出
具了避免与和晶科技进行关联交易的承诺，具
体如下：“承诺人及承诺人直接或间接控制的
经营实体与重组后的上市公司及其控股企业
之间将尽量规范并尽可能减少关联交易。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开 截至
的原则进行，并按照有关法律、法规、规范性 目前，
文件和上市公司章程等有关规定依法签订协 顾群、
议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和 张晨
办理有关审核程序，保证不通过关联交易损害 阳、常
资产重 上市公司及其股东的合法权益。本次交易完成 力勤
组交易 后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、 均严
2014
对方： 规范性文件以及上市公司章程的有关规定行 格履
年 06
顾群、 使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及 长期 行了
月 09
张晨 承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决 以上
日
阳、常 的义务。承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公 承诺
力勤 司的资金、资产的行为。如果承诺人及承诺人 事项，
直接或间接控制的经营实体因违反本承诺而 不存
给上市公司及其控股子公司遭受损失的，承诺 在违
人将承担相应的赔偿责任。上述承诺持续有 反承
效，直至承诺人不再是上市公司的股东。”2、 诺的
为避免将来可能发生的同业竞争，顾群、张晨 情形。
阳出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如
下：“本人及本人所控制的其他企业目前不存
在自营、与他人共同经营或为他人经营与和晶
科技及中科新瑞相同、相似业务的情形，与和
晶科技及中科新瑞之间不存在同业竞争。如本
人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将
全部归和晶科技所有；如因此给和晶科技及其
他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿和
晶科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
资产重 关于土地使用权的承诺，承诺内容如下：中科 2014 截至
组交易 新瑞通过合法购买方式取得锡房权证字第 年 06 长期 目前，
对方： BH1000766678-1 号、锡房权证字第 月 09 顾群、
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顾群、 BH1000766678-2 号房产的所有权，并于 2013 日 张晨
张晨 年 10 月 11 日获得《房屋所有权证》。随后， 阳、常
阳、常 中科新瑞配套办理并取得了无锡市国土资源 力勤
力勤 局核发的《国有土地使用权证》（锡滨国用 均严
（2014）第 004147 号），使用权类型为出让， 格履
用途为科教用地。中科新瑞股东顾群、张晨阳、 行了
常力勤共同出具了承诺函，承诺承担中科新瑞 以上
因使用该土地使用权而可能导致的一切经济 承诺
损失。 事项，
不存
在违
反承
诺的
情形。
截至
目前，
顾群、
张晨
关于股权及资产的承诺，承诺内容如下：中科
阳、常
新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同承诺如下：
资产重 力勤
“我们合法持有中科新瑞 100%的股权（其中顾
组交易 均严
群持有 49%、张晨阳持有 46%、常力勤持有 5%），2015
对方： 格履
全部股权不存在质押、担保、冻结、司法查封 年 06
顾群、 长期 行了
或其他权利受到限制的情形，也不存在纠纷或 月 09
张晨 以上
潜在纠纷。中科新瑞拥有的土地使用权、房屋 日
阳、常 承诺
所有权、车辆及其他设备的产权均真实、合法、
力勤 事项，
有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在
不存
抵押、质押、冻结或其它权利限制等情况。”
在违
反承
诺的
情形。
锁定股份的承诺。具体内容如下：自公司股票 截至
上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托 目前，
他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也 张晨
不由公司回购本人直接或间接持有的股份。除 阳严
首次
上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不 格履
公开 公司董 2011
超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 行了
发行 事（已 年 03
25%。如在公司首次公开发行股票上市之日起 长期 以上
时所 离任） 月 10
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 承诺
作承 张晨阳 日
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 事项，
诺
份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第 不存
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 在违
离职之日起十二个月内不转让本人直接或间 反承
接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的 诺事
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其他时间申报离职的，自离职之日起半年内不 项的
转让本人直接或间接持有的公司股份。 情形。
避免同业竞争的承诺。具体内容如下：1、截
至本承诺函出具之日，本承诺人/本公司未投
资于任何与发行人具有相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体；也未在与发行人具
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体任职；本承诺人/本公司自身未经营、也没
有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本 截至
承诺人/本公司与发行人不存在同业竞争。2、 目前，
本承诺人/本公司自身将不从事与发行人生产 张晨
经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收 阳严
购从事与发行人有相同或类似业务的各种经 格履
营实体，或在该等实体中任职，以避免与发行 行了
持股 5% 2011
人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的 以上
以上的 年 03
业务竞争。3、如发行人进一步拓展其产品和 长期 承诺
股东张 月 10
业务范围，本承诺人/本公司承诺将不与发行 事项，
晨阳 日
人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与 不存
发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形， 在违
本承诺人/本公司按报告但不限于以下方式退 反承
出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或 诺事
可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争 项的
或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产 情形。
或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争
的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采
取其他对维护发行人权益有利的行动以消除
同业竞争。4、本承诺人/本公司确认，上述承
诺将适用于本承诺人/本公司在目前及未来控
制（包括直接控制和间接控制）企业。
截至
目前，
张晨
阳严
格履
行了
持股 5% 针对资金占用的问题，公司持股 5%以上的股东 2011
以上
以上的 张晨阳承诺，保证在任何情况下自身以及自身 年 03
长期 承诺
股东张 直接、间接控制的公司、企业都不以任何形式 月 10
事项，
晨阳 占用股份公司资金。 日
不存
在违
反承
诺事
项的
情形。
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本次申请解除股份限售的股东顾群、张晨阳、常力勤均严格履行上述各项承
诺事项。
2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在为本次申请解除股份限售的股东违法违规提供担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2016 年 6 月 3 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 3,118,182 股，占总股本的 1.94%；实际可
上市流通股份的数量为 1,590,273 股，占总股本的 0.99%。
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
本次实际可上
限售股 持有限售股 本次可解除限售
序号 市流通股份数 备注
持股人 数量（股） 股份数量（股）
量（股）
3,055,818
（首发后个人 1,527,909 0
1 顾群 类限售股） ②
218,272
0 0
（高管锁定股）
2 张晨阳 2,868,727 1,434,364 1,434,364
3 常力勤 311,818 155,909 155,909
合计 6,454,635 3,118,182 1,590,273 ①
备注①：重大资产重组交易对方顾群、张晨阳、常力勤关于股份限售的承诺
如下：本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满 12 个月。
根据《重组办法》的规定，对于交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为
12 个月。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履
约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的和晶科技股份应按业绩实现进度分
批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
（1）自中科新瑞的 2014 年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市
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满 12 个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的 30%将解除限售；
（2）自中科新瑞的 2015 年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本
次交易所获得的股份总数的 35%（第一次解除限售后剩余部分的一半）将解除限
售；
（3）自中科新瑞的 2016 年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》
出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的全部剩余部分将解除限售。
如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺
期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。本
次发行完成后，因和晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2015]A452
号、苏公 W[2016]A532 号《审计报告》，中科新瑞 2014 年度、2015 年度分别实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,756.80 万元、
2,043.66 万元，已完成 2014 年度、2015 年度的承诺业绩。中科新瑞 2014 年度、
2015 年度业绩承诺事项已履行完毕，根据上述承诺，顾群、张晨阳及常力勤因
本次重大资产重组所获得的股份总数的 65%可解除限售。
备注②：2014 年公司支付顾群先生持有中科新瑞股权的对价时，共发行
4,365,454 股股份，2015 年已解除所获得的股份总数的 30%（即 1,309,636 股）
已于 2015 年 12 月 15 日解除限售并上市流通，鉴于顾群先生系公司董事，根据
相关规定，实际可上市流通股份数量为 1,091,364 股，其余的 218,272 股自动锁
定为高管锁定股。
根据业绩承诺及股份限售的承诺，中科新瑞完成 2015 年度的业绩承诺后，
顾群先生本次可解除因中科新瑞重大资产重组所获得的股份总数的 35%，共计
1,527,909 股。顾群先生现任公司第三届董事会董事、副总经理，在其任职期间，
每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的 25%。本次解除后的限售股自动转
为高管锁定股，本次实际可上市流通的股份为 0 股。
四、公司股本结构变动情况
本次解除限售股后，公司的股本结构变动情况如下：
股份类型 本次变动前 比例 本次变动 本次变动后 比 例
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股份数量 （%） 增加 减少 股份数量 （%）
（股） （股） （股） （股）
一、限售
79,129,844 49.35 1,527,909 3,118,182 77,539,571 48.36
流通股
01 首发后
个人类限 19,604,055 12.23 __ 3,118,182 16,485,873 10.28
售股
03 首发后
机构类限 18,059,647 11.26 __ __ 18,059,647 11.26
售股
04 高 管
41,466,142 25.86 1,527,909 __ 42,994,051 26.81
锁定股
二、无限
81,206,584 50.65 1,590,273 __ 82,796,857 51.64
售流通股
三、总股
160,336,428 100 __ __ 160,336,428 100
本
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股本结构表、限售股份明细表；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
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