北京市尚公律师事务所
关于
探路者控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇一六年五月
中国北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006
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北京市尚公律师事务所 法律意见书
北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过
程及认购对象合规性的
法律意见书
致：探路者控股集团股份有限公司
本所接受探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“发行人”
或“公司”）委托，作为发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，现就
发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的
发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实施细则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《证券
发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给
本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，
并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不
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得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为探路者本次非公开发
行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）2015 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票方
案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>
的议案》等议案。
（二）2015 年 6 月 23 日，公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开
2015 年第二次临时股东大会。本次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行
有关的全部议案，即《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关
于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<未来三年
（2015-2017）股东回报规划>的议案》等议案。
（三）2015 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整公司<2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<2015
年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于调整公司<非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于调整公司<非公开发行股
票发行方案的论证分析报告>的议案》等议案。
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（四）2015 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案相关内容的议案》、《公司<2015 年度
非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《公司<非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》、《公司<非公开发行
股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）>的议案》等议案。
（五）2016 年 3 月 16 日，中国证监会作出《关于核准探路者控股集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]530 号），核准公司非公开
发行合计不超过 8,000 万股新股。
综上，本所律师认为，探路者本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次
发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程
根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就本次发行
所签订的《探路者控股集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于探路者控
股集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，广发证券
作为发行人本次发行的保荐机构以及主承销商，负责承销本次发行的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如
下：
（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
截至 2016 年 5 月 4 日，发行人和广发证券共向 126 名/家投资者发出了《探
路者控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及《申购报价单》等文件；具体发送对象包括证券投资基金管理公司
20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其他有认购意向的投资者 71 名/家，以
及截至 2016 年 4 月 15 日公司前 20 名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》
明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的
确定程序和规则、风险提示、特别提示等事项。
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经核查，本所律师认为，发行人和广发证券发送的上述《认购邀请书》等文
书，其内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。
2、收集《申购报价单》
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2016 年 5 月 9 日上午 9:00 至 12:00
期间，共有 7 家投资者参与申购，均为有效申购，具体报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
认购对象 是否有效
号 （元/股） （万元）
1 中信建投基金管理有限公司 （元/股） 26,000 是
2 工银瑞信基金管理有限公司 16.00 27,700 是
3 诺德基金管理有限公司 15.92 26,000 是
16.88 27,700
4 金鹰基金管理有限公司 是
15.88 27,700
5 宝盈基金管理有限公司 15.88 26,000 是
6 财通基金管理有限公司 15.63 26,000 是
7 第一创业证券股份有限公司 15.72 27,000 是
3、确定本次发行的价格
（1）本次发行的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日（发行期首日）为《认购邀请书》发送日
的下一个交易日（2016年5月5日）。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的
百分之九十（孰低），即不低于15.63元/股。
（2）确定本次发行的价格
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发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格，对在规定时间内收到的有效《申购报价
单》进行簿记建档，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则进行排序并
编号。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 15.88 元/股。
4、确定认购对象
根据发行人和广发证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为 5
家，本次发行股份数 80,000,000 股，发行价格 15.88 元/股，募集资金总额
1,270,400,000 元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和配售金额如
下（排名不分先后）：
序 发行价格 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额(元）
号 (元/股) （股） 限（月）
1 中信建投基金管理有限公司 15.88 259,999,984.60 16,372,795 12
2 工银瑞信基金管理有限公司 15.88 276,999,985.12 17,443,324 12
3 诺德基金管理有限公司 15.88 259,999,984.60 16,372,795 12
4 金鹰基金管理有限公司 15.88 276,999,985.12 17,443,324 12
5 宝盈基金管理有限公司 15.88 196,400,060.56 12,367,762 12
合 计 1,270,400,000.00 80,000,000
本所律师经见证、审核后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者
提供《认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》及本次发行确定的发行价格
合法、有效，不存在违反《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的情形。本次发行的发行股份数量符合中国证监会核准的发行数量、发行人 2015
年第二次临时股东大会审议通过的发行数量。
（二）发出《缴款通知书》
广发证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于
2016 年 5 月 11 日分别向符合条件的 5 家认购对象发出《探路者控股集团股份有
限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要
求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为合法、有效。
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（三）签署股份认购合同
2016 年 5 月 16 日前，发行人分别与上述最终确认 5 家发行对象签订了《股
份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》合法、有效，
不存在违反《合同法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情
形。
（四）募集资金到位及验资
1、截至 2016 年 5 月 13 日 15 时止，5 家发行对象已将认购资金划入保荐机
构为本次发行专门开立的账户。2016 年 5 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具天健验〔2016〕7-50 号《探路者控股集团股份有限公司非公开发
行股票资金验证报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至保荐机构的指定
账户。
2、2016 年 5 月 16 日，保荐机构在扣除承销及保荐等发行费用后向公司指
定的账户划转了认股款。2016 年 5 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具瑞华验字[2016]第 01970005 号《验资报告》，确认募集资金到账。
（五）股份登记及工商变更登记
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关
股份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行
股票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件以及发行人 2015 年第二次临时股东大会关于本
次发行相关决议的规定；本次发行结果合法、有效。
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三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的 5 家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上
述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主
体资格。
上述发行对象均为证券投资基金管理公司，其中，中信建投基金管理有限公
司、工银瑞信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及金鹰基金管理有限公
司参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；
宝盈基金管理有限公司参与配售的产品为公募基金，无需进行备案。
（二）根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料并经核查，发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接的形式
参与本次发行认购。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为
符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司，符合发行人股东大会
通过的本次非公开发行方案的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人和广发证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申购
报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《发行管理办法》、《股
票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的相关规定，本次发行结果合法、有效；发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行
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认购。本次发行最终获配的五家投资者均属于证券投资基金管理公司，其中宝盈
基金管理有限公司以公募基金产品认购，剩余四家投资者参与配售的相关产品已
按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述获配对象符合《中华
人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
等法律法规的的规定；本次非公开发行确定的发行对象以资产管理计划、公募基
金产品认购本次非公开发行的股票，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募
投资基金登记备案手续。本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合
《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及其他规范
性文件的相关规定，该等文件合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
顾志坤
2016 年 5 月 19 日
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