证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临 2016-050
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，该
议案尚需提交股东大会审议。
本次重大资产重组涉及金额特别巨大，相关资产的产权结构整理及审计、
评估工作仍在进行之中。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉
陵”）于 2016 年 5 月 28 日以电子邮件方式向全体董事发出了召开本次董事会会
议的通知。
（三）本次董事会会议于 2016 年 5 月 31 以通讯方式召开并表决。
（四）本次董事会会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，关联董事李
华光先生、倪尔科先生已回避表决。
二、董事会会议审议情况
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌
的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自 2016 年 6 月 10 日起继续停牌，
预计停牌时间不超过两个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案属于关联交易，关联董事李华光先生、倪尔科先生已回避表决。该议
案尚需提交股东大会审议。
三、本次重大资产重组的基本情况
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）重大资产重组停牌时间
公司股票自 2016 年 3 月 3 日起停牌，并于 2016 年 3 月 10 日进入重大资产
重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
本次重组是为了促进公司业务转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能
力。
（3）重组框架方案介绍
2016 年 4 月 13 日，公司接到控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南
方集团”）通知，南方集团通过外部专家对公开征集截止日前递交材料并支付了
缔约保证金的意向受让方进行了评审，在综合考虑后续重组方案、企业规模、履
约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，按照竞价原则，最终确
定拟受让方为龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）。
本次重组框架方案如下：（1）南方集团向龙光基业协议转让目标股份；（2）
中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；（3） 中国嘉陵向龙
光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；及（4）中国
嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业
关联方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股
有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码 03380.HK）的控制权。
上述（1）、（2）及（3）三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一
项未获得所需的批准或核准，则本次交易归于无效；上述第（4）项将在（1）、
（2）及（3）三项交易的基础上实施，如第（4）项未能成功实施，亦不影响（1）、
（2）及（3）三项交易的实施。
本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约
定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行
签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批
程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
① 南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股份
龙光基业以 18.2 亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份。
②中国嘉陵置出资产
A、交易对方
本次置出资产的交易对方为公司控股股东南方集团。
B、交易方式
南方集团拟通过现金交易的方式进行，具体交易方式需南方集团、龙光基业
和公司协商后最终确定。
C、标的资产情况
本次重组拟置出的标的资产为公司现有全部业务、资产及负债，置出资产具
体范围以最终交易双方确定的重组方案为准。
③龙光基业向中国嘉陵置入资产
A、交易对方
公司名称：龙光基业集团有限公司
法定代表人：姚耀林
注册资本：10 亿元
办公地址：汕头市珠池路 23 号光明大厦 8 楼
龙光基业是一家“以高速公路投资运营为核心，建筑工程施工与商业地产开
发为支撑”的大型民营企业，主要经营范围为项目投资、受托资产管理、高速公
司投资、基础设施投资建设、房地产经营等。
B、交易方式
本次重组的相关交易方式参见“三、本次重大资产重组的基本情况”之“1、
本次筹划重大资产重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介绍”，具体交易方
式需与龙光基业协商后最终确定。
C、标的资产情况
本次重组拟置入资产参见“三、本次重大资产重组的基本情况”之“1、本
次筹划重大资产重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介绍”，置入资产具体
范围以最终交易双方确定的重组方案为准。
④ 中 国 嘉 陵 以 部 分 募 集 资 金 收 购 Logan Property Holdings Company
Limited 控制权
具体参见“三、本次重大资产重组的基本情况”之“1、本次筹划重大资产
重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介绍”，具体交易方案需待各方协商后
最终确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
公司及聘请的参与本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所等中介机
构和龙光基业正在对本次重组方案进行沟通、论证，相关中介机构正在对相关标
的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，
会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。
（2）已履行的信息披露义务
2016 年 3 月 3 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临
2016-013），披露正在筹划重大事项；2016 年 3 月 10 日，公司发布《关于重大
资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-015），公司股票自 2016 年 3 月 10 日
起预计停牌不超过一个月；2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于控股股东拟协议
转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-018），公司控股股
东南方集团拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份；2016 年 4 月 9 日，
公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-029），公司股票自
2016 年 4 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016 年 4 月
14 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-033），公司
控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原则，确定其所持股
份的协议拟受让方为龙光基业；2016 年 5 月 4 日，公司发布了《关于审议重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临 2016-042），鉴于相关各方
还在商谈重组方案的核心条款，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委
员会批准存在不确定性，公司股票自 2016 年 5 月 10 日起继续停牌，预计停牌
不超过一个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组进展公告》。
3、继续停牌的必要性和理由
公司于 2016 年 3 月 10 日进入重大资产重组程序，于 2016 年 3 月 22 日公告
《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，南方集团拟通过
公开征集方式协议转让所持公司全部股份，南方集团要求拟受让方应提供切实可
行的重组方案。2016 年 4 月 13 日，南方集团确定置入资产交易对方为龙光基业。
本次重组后，中国嘉陵原有业务和人员需要有新的主体来承接，相关工作较
为繁琐。同时，龙光基业及其实际控制人拟注入中国嘉陵的标的资产金额特别巨
大，相关资产的审计、评估和尽职调查工作仍在进行之中。由于公司启动内部重
组和对龙光基业及其实际控制人控制的资产尽职调查时间较短，公司无法在
2016 年 6 月 9 日前披露预案。
综上，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成
公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据国家相关规定，公司在披露本次重组预案前，需要取得国防科工局的审
查通过意见。目前，公司已向国防科工局提交相关申请文件，但尚未取得相关审
查意见。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司拟
向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2016 年 6 月 10 日起
继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资
产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重
组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复
牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、上网公告附件
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于重大资产重组继续停牌的独立董
事意见》
特此公告。
（以下无正文）
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
董事会
2016 年 5 月 31 日
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