中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于公司重大资产重组继续停牌的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关
规定，我们作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“中
国嘉陵”）的独立董事，对公司第十届董事会第四次会议审议的《关于公司重大
资产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的
各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露
义务，根据监管部门的有关规定，进入重组停牌程序满一个月时及时披露了《重
大资产重组继续停牌公告》、进入重组停牌程序满两个月时及时披露了《关于审
议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，并在停牌期间每五个交易日发布
一次重大资产重组进展公告。
2、公司于 2016 年 3 月 10 日进入重大资产重组程序，于 2016 年 3 月 22 日
公告《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，中国南方工
业集团公司（以下简称“南方集团”）拟通过公开征集方式协议转让所持公司全
部股份，南方集团要求拟受让方应提供切实可行的重组方案。2016 年 4 月 13 日，
南方集团确定置入资产交易对方为龙光基业。
本次重组后，中国嘉陵原有业务和人员需要有新的主体来承接，相关工作较
为繁琐。同时，龙光基业及其实际控制人拟注入中国嘉陵的标的资产金额特别巨
大，相关资产的审计、评估和尽职调查工作仍在进行之中。由于公司启动内部重
组和对龙光基业及其实际控制人控制的资产尽职调查时间较短，公司无法在
2016 年 6 月 9 日前披露预案。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意
公司向上海证券交易所提出股票继续停牌申请，即申请公司股票自 2016 年 6 月
10 日起继续停牌不超过两个月。
3、公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：
肖小虹
王彭果
马 赟
2016 年 5 月 31 日
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