证券代码:002434 证券简称:万里扬 公告编号:2016-062
浙江万里扬股份有限公司
关于收购金兴汽车内饰股份有限公司30%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2016 年 5 月 31 日,浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”或“万
里扬”)与辽阳国跃投资有限责任公司(以下简称“国跃投资”)以及辽阳鲲鹏投
资管理有限公司(以下简称“鲲鹏投资”)签署了《股份转让协议》,公司以人民
币 5,400 万元的价格收购国跃投资持有的金兴汽车内饰股份有限公司(以下简称
“金兴股份”)27%股份,以人民币 600 万元的价格收购鲲鹏投资持有的金兴股份
3%股份。本次交易前,公司持有金兴股份 70%股份;本次交易完成后,公司持有
金兴股份 100%股份,金兴股份成为公司的全资子公司。
2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
3、本次交易资金来源为公司自有资金。
4、公司于2016年5月31日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
收购金兴汽车内饰股份有限公司30%股份的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易金额在董事会权限范围内,
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方一概况
公司名称:辽阳国跃投资有限责任公司
住所:辽阳市太子河区望水台
法定代表人:韩国跃
注册资本:人民币 1,500 万元
成立日期:1996 年 12 月 17 日
营业期限:长期
公司类型:有限责任公司
经营范围:对外投资服务,场地、房屋、设备租赁。
股东:韩国跃持有 22.52%股权,韩冬持有 77.48%股权,韩国跃和韩冬为父子
关系。
公司与国跃投资、韩国跃、韩冬均不存在关联关系。
交易对方二概况
公司名称:辽阳鲲鹏投资管理有限公司
住所:辽宁省辽阳市太子河区振环街南、荣兴路西
法定代表人:韩冰
注册资本:人民币100万元
成立日期:2015年9月24日
营业期限:2015年9月24日 至 2045年9月23日
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:工业项目投资;房地产投资;技术咨询、开发、转让服务;经济
与商务咨询服务;企业管理服务。
股东:韩冰持有100%股权。
公司与鲲鹏投资、韩冰均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
公司名称:金兴汽车内饰股份有限公司
住所:辽阳市太子河区振兴路 158 号
法定代表人:黄仁兴
注册资本:人民币 7,400 万元
成立日期:1998 年 8 月 28 日
营业期限:长期
公司类型:股份有限公司(非上市)
经营范围:生产汽车零部件用模具、夹具以及车用方向盘、仪表盘、汽车内
饰件、外饰件,电视机零部件制造,塑料加工专用设备制造。
金兴股份最近一期的主要财务数据如下(未经审计):
单位:万元
项 目 2016年3月31日
资产总额 127,042.65
负债总额 122,787.91
净资产 4,254.74
2016 年 1-3 月
营业收入 18,450.99
净利润 236.22
本次股份转让前金兴股份的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
1 浙江万里扬股份有限公司 5,180.00 70.00
2 辽阳国跃投资有限责任公司 1,998.00 27.00
3 辽阳鲲鹏投资管理有限公司 222.00 3.00
合 计 7,400 100.00
国跃投资、鲲鹏投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系。
本次股份转让完成后金兴股份的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
1 浙江万里扬股份有限公司 7,400 100.00
合 计 7,400 100.00
四、股份转让协议的主要内容
(一)交易标的
本次交易标的为国跃投资和鲲鹏投资合计持有金兴股份 30%股份。
(二)交易价格
本次股份转让价格以万里扬于 2015 年 10 月收购金兴股份 70%股份时的定价
依据为作价基数,经双方协商一致同意,以人民币 5,400 万元的价格收购国跃投资
持有的金兴股份 27%股份,以人民币 600 万元的价格收购鲲鹏投资持有的金兴股
份 3%股份。
(三)本协议生效后,国跃投资和鲲鹏投资应充分协助万里扬办理将标的股份
变更登记至万里扬名下的有关手续(包括但不限于工商变更登记、税务备案等手
续)并签署所需要的全部申请文件和资料。
(四)本次股份转让事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费,由
各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的
有关规定各自依法承担。
五、本次交易对公司的影响
公司于 2015 年 10 月收购了金兴股份 70%股份,经过一段时间的有效整合,金
兴股份的经营管理水平有了很大程度的提高,资产效率显著提升,同时,借助公
司的市场资源优势,开拓了许多新的客户市场,业务规模不断扩大,加上成本控
制能力的不断提高,使得金兴股份的盈利水平得到了较大的改善。本次交易完成
后,金兴股份成为公司的全资子公司,有助于公司进一步加强金兴股份的经营管
理,充分整合利用各种优势资源,不断提升金兴股份的资产质量和盈利能力,进
而有效提高公司的整体盈利水平。
六、备查文件
(一)浙江万里扬股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议;
(二)《股份转让协议》。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2016年6月1日
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