富临精工：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司的重组问询函》之回复_股票频道

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对绵阳富临精工机械股份有限公

司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“上市公司”或“公

司”）于2016年5月18日披露了《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告

书”），并于2016年5月26日收到贵部下发的《关于对绵阳富临精工机械股份有限

公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第39号）（以下简称“问询

函”）。本公司作为该次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行回复

和补充披露，具体如下：

本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义，涉及对重组报告书修改

的已用楷体加粗标明。

问题 1：报告期内，标的公司向前五大客户的销售占比高达 95%以上，2014

年、2 015 年对第一大客户深圳市沃特玛电池有限公司销售占比达分别为 86%和

51.76。请补充披露标的公司对前五大客户销售占比较高的原因、是否具有可持

续性、是否存在对单一客户的重大依赖及应对措施，请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充披露标的公司对前五大客户销售占比较高的原因、是否具有可

持续性、是否存在对单一客户的重大依赖及应对措施

富临精工已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公

司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“3、前五名客户情况”中，修订、

补充披露如下：

“报告期内，升华科技向前五名客户销售情况如下：

2015 年度

序号客户名称金额（万元）占营业收入的比例（%）

1 深圳市沃特玛电池有限公司 13,781.83 51.76

2 哈尔滨光宇电源股份有限公司 5,350.88 20.10

3 中航锂电（洛阳）有限公司 3,671.77 13.79

4 杭州南都动力科技有限公司 2,298.56 8.63

5 河南新太行电源有限公司 1,245.29 4.68

合计 26,348.33 98.96

2014 年度

序号客户名称金额（万元）占营业收入的比例（%）

1 深圳市沃特玛电池有限公司 7,112.89 86.00

2 哈尔滨光宇电源股份有限公司 335.09 4.05

3 深圳市山木电池科技有限公司 160.68 1.94

4 河南新太行电源有限公司 160.68 1.94

5 东莞天裕辰电池有限公司 96.15 1.16

合计 7,865.50 95.10

除上述情况外，报告期内，升华科技董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员，其他主要关联方或持有升华科技 5%以上股份的股东在前五名客户不占有

权益。

（1）升华科技前五大客户销售占比较为集中

报告期内，升华科技对前五大客户销售占比较高，主要原因主要包括：

①整个新能源汽车动力锂电池行业正处于快速增长期，正极材料作为锂电

池的主要材料处于供不应求的状态，升华科技在产能有限的情况下，优先选择

具备先发优势的优质客户，从而使得销售集中度较高。

②作为产业链的上游公司，与大型锂电池生产企业建立的合作关系可提升

升华科技产品的市场认可度，有利于升华科技相关产品的市场开拓、提升市场

份额。公司主要客户情况如下所示：

序号客户简称基本情况

国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能

1 沃特玛系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，在新能

源客车动力电池市场的占有率较高

光宇国际集团科技（01043.HK）的全资子公司，是专业从事镍氢电池、

2 光宇电源

锂离子电池、电源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业

中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事

3 中航锂电

锂离子动力电池、电池管理系统研发及生产的高科技新能源公司

南都电源（SZ.300068）全资子公司，主营锂离子电池和阀控密封电池，

4 南都科技

主要应用于通信行业、电动汽车、储能行业及数字移动设备等

（2）升华科技与主要客户的合作关系具有可持续性

升华科技主要客户均为动力锂电池行业具备先发优势的优质企业，市场占

有率较高，具备较强的持续经营能力。同时，升华科技产品进入上述公司的供

应商体系均需要经过较长时间的工艺认证，一旦升华科技成为其供应商，下游

企业通常情况下不会轻易更换，并且随着升华科技产能规模的扩大双方将进一

步巩固和强化合作关系。

2016 年 1-4 月，升华科技对沃特玛、中航锂电以及南都科技分别实现销售

收入 10,438.76 万元、3,278.31 万元以及 1,634.74 万元，同比进一步增长。

综上，升华科技与主要客户的合作关系具有可持续性。

（3）升华科技对单一客户不存在重大依赖

报告期内，升华科技对沃特玛的销售占比较高，但不存在重大依赖。报告期

内，沃特玛占升华科技收入的比例较高，主要原因包括：①沃特玛在磷酸铁锂动

力电池领域拥有较高的市场占有率，2014 年、2015 年沃特玛电池产量分别达

28,348 万 wh 及 140,259 万 wh，其产品已广泛的应用于东风特汽、一汽解放、珠

海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、

成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等；②升华科技与沃特玛已保持了超过 5 年的合

作关系，时间较长，在生产量有限的情况下产品销售向沃特玛倾斜符合一般商业

规律。

随着产能规模的扩张，升华科技的销售规模快速增长的同时，客户群体也

相应扩大，对沃特玛的销售比例呈下降趋势：2014 年、2015 年对沃特玛的销售

占收入总额比分别为 86%、51.76%，销售集中度明显缓解。

另一方面，随着与沃特玛合作的持续开展，升华科技在动力电池正极材料领

域的知名度逐年上升，2014 年开始，升华科技加大了产品市场推广力度，与光

宇电源、中航锂电、南都科技等国内著名动力电池生产企业建立了合作关系。未

来，随着升华科技销售渠道的拓展、生产及销售规模的扩大，单一客户的收入占

比还将进一步降低。”

二、独立财务顾问发表核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）升华科技销售集中度较高，系由行业发展

所处阶段、下游客户的市场地位以及公司发展战略等因素共同决定，符合正常商

业规律；（2）升华科技与主要客户的合作关系具备可持续性；（3）升华科技对沃

特玛销售比例较高，但不构成对单一客户的重大依赖。

问题 3：2014 年和 2015 年标的公司净利润分别为 1754 万元和 6679 万元。

同时交易对方承诺 2016 年一 2018 年，标的公司净利润不低于 15200 万元、20000

万元、26100 万元。请结合行业发展、在手订单、标的公司 2016 年 1-4 月份产、

销及利润实现情况补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表

意见。

回复：

一、请结合行业发展、在手订单、标的公司2016年1-4月份产、销及利润实

现情况补充披露业绩承诺的可实现性

富临精工已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的

行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露如下：

“5、升华科技业绩承诺的可实现性分析

本次重组中，升华科技承诺2016年至2018年实现净利润分别不低于15,200

万元、20,000万元、26,100万元，上述盈利承诺具备可实现性。

（1）新能源汽车动力电池正极材料行业保持快速发展

升华科技的产品主要应用于新能源汽车动力锂电池的生产，因此升华科技

及其所处行业的发展前景与锂电池及新能源汽车行业的发展状况密切相关。

2007年以来，随着我国新能源汽车行业相关政策的逐步落实，我国新能源

汽车产销量均大幅增长，2015年产量达37.90万辆，同比增长351.73%，占全球

新能源汽车总产量的比重由2014年的24.01%增长至54.77%，我国成为了全球最

大的新能源汽车产销国。

数据来源：工信部、中国电池网

另外，根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020

年）》，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、

累计产销量超过500万辆。因此可以合理预期，未来5年（2016-2020年），我国

新能源汽车产量依然将保持快速增长，从而将带动动力锂电池以及动力电池正

极材料的需求量快速增长。

数据来源：九州证券、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》

综上，未来几年，新能源汽车行业将保持持续快速的增长趋势，从而带动

新能源汽车动力电池正极材料产业快速发展，为升华科技的快速发展以及盈利

水平的持续快速增长提供广阔的市场空间。

新能源汽车动力电池正极材料行业发展情况详见本报告书“第九节管理

层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之

“（一）行业特点”。

（2）升华科技产品竞争优势明显，市场影响力逐步提升

升华科技磷酸铁锂相关产品凭借其性能稳定、一致性高、综合性能高、适

用领域广泛等优势，始终处于供不应求的状态。2014年度、2015年度以及2016

年1-4月，升华科技磷酸铁锂的产销率分别达105.46%、97.15%以及98.92%，产

销率保持在较高水平，产品竞争优势明显。

2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨及3,389.00吨，

在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。

数据来源：中国化学与物理电源行业协会信息部《动力锂离子电池行业研究年度报告（2015）》

目前，升华科技的主要客户沃特玛、中航锂电、南都科技以及光宇电源均

为我国知名的新能源汽车动力电池生产企业，实力雄厚，行业影响力较高；通

过与前述客户的持续战略合作，升华科技在新能源汽车动力电池正极材料的行

业影响力也逐步提升。

综上，升华科技优质的产品质量、稳定的优质客户群体、逐步提升的行业

影响力，为升华科技承诺业绩的实现提供合理保障。

（3）升华科技根据市场情况稳步提升产能

升华科技产能的扩产是实现业绩承诺的重要基础与保障，升华科技根据市

场需求情况逐步扩张产能：通过江西生产基地建设，计划利用三年时间将磷酸

铁锂生产能力从2015年的6,100吨/年逐步提升至16,100吨/年。

①湖南醴陵（即母公司所在地）生产基地已于2015年12月全部投产，未来

几年，磷酸铁锂及三元材料的产能约分别为6100吨/年以及600吨/年。

②江西宜春生产线目前已开工建设，设计磷酸铁锂产能为1万吨/年，其中

第一批年产4000吨/年磷酸铁锂的生产线将于2016年7月投产，9月正式生产，全

部生产线预计于2017年全部投产，产能将逐年释放。

综上，在新能源汽车产业快速发展、磷酸铁锂供不应求的背景下，升华科

技将逐步提升产能，为承诺业绩的实现提供重要基础与保障。

（4）升华科技正在执行的订单情况

截止2016年5月末，升华科技正在执行的订单及框架协议情况如下所示：

1）正在执行的订单情况

单位：吨

客户名称产品名称合同数量未发货数量

河南新太行电源股份有限公司磷酸铁锂 60.00 10.00

中航锂电（洛阳）有限公司磷酸铁锂 170.00 46.00

深圳沃特玛电池有限公司磷酸铁锂 200.00 51.00

中航锂电（洛阳）有限公司磷酸铁锂 150.00 150.00

深圳沃特玛电池有限公司磷酸铁锂 200.00 122.00

哈尔滨光宇电源股份有限公司三元材料 24.06 24.06

杭州南都动力科技有限公司磷酸铁锂 40.00 32.00

2）销售框架合同

①与沃特玛的框架合同

升华科技与沃特玛签订了《年度采购合同》，约定沃特玛2016年度磷酸铁锂

年度采购总量为5,000吨，具体规格、数量及价格等信息以采购订单为准。

②与中航锂电的框架合同

升华科技于中航锂电签订了《中航锂电2016年采购框架协议》，约定中航锂

电2016年度磷酸铁锂的最低总用量为2,000吨。

综上，升华科技正在执行的销售订单、已签订框架协议的订货量已超过升

华科技现有产能，呈现供不应求的情况。随着本次募投项目“锂电池正极材料

磷酸铁锂产业化项目”（即江西生产线）的投产，公司产能逐步释放，现有订

单和合同逐步执行，将有力保证升华科技承诺业绩的实现。

（5）升华科技2016年的经营、建设情况

1）2016年1-4月公司产品的产销情况

产品项目 2016 年 1-4 月

产能（吨） 2,033.33

产量（吨） 1,864.95

磷酸铁锂系列销量（吨） 1,844.76

产能利用率 91.72%

产销率 98.92%

产能（吨） 201.33

产量（吨） 119.07

三元材料销量（吨） 68.32

产能利用率 59.14%

产销率 57.38%

注：假设升华科技2016年1-4月产能为升华科技湖南生产基地全年总产能的三分之一。

2016年1-4月，升华科技主要产品磷酸铁锂的产销率达98.92%，产品需求旺

盛，其产能利用率为91.72%，处于满负荷运营状态。

2016年1-4月，升华科技磷酸铁锂产量为1,864.95吨，销量为1,844.76吨；

升华科技承诺业绩中湖南生产基地2016年相关产品销量为6,000吨。公司2016年

1-4月实际完成的产销量（包含春节影响）已基本达到相关承诺的三分一，与业

绩预期基本一致。

2）2016年1-4月公司主要财务数据

升华科技2016年1-4月主要财务数据如下所示：

项目金额（万元）

主营业务收入 17,046.84

利润总额 4,972.10

净利润 4,247.36

注：上表数据未经审计

升华科技 2016 年 1-4 月累计实现净利润 4,247.36 万元，年化净利润

12,742.09万元，与升华科技业绩承诺中2016年湖南生产基地（母公司）财务规

划基本一致。

3）江西生产基地建设进展情况

截至2016年5月末，江西生产基地年产4,000吨磷酸铁锂生产线所使用厂房

的主体工程已完工，目前正在安装相关生产设备。江西生产基地建设进度符合

预期，不会对该生产线于2016年7月投产的计划产生障碍。

综上所述，升华科技业绩承诺是基于公司现有业务状况和未来市场发展情

况作出的审慎判断，升华科技对实现业绩承诺在生产、市场、项目建设、管理

等方面进行了充分的准备，业绩承诺具备可实现性。”

二、独立财务顾问核查并发表意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）升华科技所处行业正处于快速发展阶段，

升华科技主要产品是新能源汽车动力电池的核心材料，目前公司产销情况良好，

经营业绩保持持续增长趋势。（2）升华科技业绩承诺是基于公司现有业务状况和

未来市场发展情况做出的审慎判断，升华科技对实现业绩承诺在生产、市场、项

目建设、管理等方面进行了充分的准备，业绩承诺具备可实现性。

问题 4：根据报告书，标的公司主要原材料碳酸锂 2016 年以来，碳酸锂的

价格仍在持续上涨，目前价格涨幅己超过 200%。请补充披露该期间公司产品价

格及毛利率变动情况，并结合公司原材料及产品价格走势补充披露原材料价格

上涨的风险是否能持续转移至下游动力电池制造企业以及评估结果是否考虑了

公司产品及原材料价格波动因素的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表

意见。

回复：

一、请补充披露该期间公司产品价格及毛利率变动情况，并结合公司原材

料及产品价格走势补充披露原材料价格上涨的风险是否能持续转移至下游动力

电池制造企业以及评估结果是否考虑了公司产品及原材料价格波动因素的影响

富临精工已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的

行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露如下：

“6、原材料价格上涨对升华科技盈利能力的影响

（1）2016年1-4月，升华科技主要产品盈利情况

2016年1-4月，升华科技主要产品的销售价格、销售成本、毛利率及原材料

价格情况及如下所示：

序相关数据

项目单位

号 2015.12 2016.1 2016.2 2016.3 2016.4

平均销售单价万元/吨 7.43 8.51 8.83 8.94 8.90

主导产品（磷平均单吨成本万元/吨 4.10 5.06 5.54 5.57 5.66

酸铁锂）单位产品毛利额万元/吨 3.33 3.45 3.29 3.37 3.23

毛利率 % 44.78% 40.49% 37.29% 37.69% 36.32%

消耗金额万元 959.27 1420.16 1403.56 1659.60 1666.74

重要原材料

2 消耗量吨 114.615 125.353 118.667 135.6 117.319

（碳酸锂）

平均单价万元/吨 8.37 11.33 11.83 12.24 14.21

3 产品销售总收入万元 5160.14 5088.81 3119.23 4348.30 4490.50

4 产品销售总成本万元 2987.65 3151.41 1956.45 2729.89 2859.73

5 综合毛利率 42.10% 38.07% 37.28% 37.22% 36.32%

（2）升华科技原材料价格上涨风险的转移情况

目前国内新能源汽车行业处于快速增长阶段，上下游各环节的产品价格可

能出现周期波动。为了有效控制风险，升华科技在主要原材料采购及主导产品

的销售过程中，以主导产品单位毛利额持续稳定为基本原则，上下游联动调整，

降低利润波动。

1）原材料价格上涨对升华科技毛利率及毛利额的影响情况

公司的主要产品（磷酸铁锂）的销售价格及和主要原材料（碳酸锂）的采

购单价，在2016年1月均呈现较大幅度的增长，较2015年12月分别增长了14.59%

和35.36%，碳酸锂的价格上涨幅度超过了产品销售单价的上涨幅度，造成升华

科技的综合毛利率从42.10%下降到了38.07%。

2）应对原材料价格上涨的措施

升华科技在对主导产品进行定价时，以保持单位产品毛利额稳定为主要原

则，以控制经营风险。

公司应对原材料上涨的风险主要采用与下游客户协商进行价格调整的方

法。公司于2016年2月与主要客户均达成价格调整的意向和协议，主要包括：

①升华科技在主料碳酸锂价格基础上，实行产品销售单价与碳酸锂价格联

动；

②当主要原材料——碳酸锂价格波动较大时，视客户类型不同，碳酸锂市

场采购价格每上下浮动4,000元/吨至4,500元/吨时，升华科技磷酸铁锂销售价

格上下浮动1,000元/吨；

根据公司的工艺情况，每吨磷酸铁锂产品需要消耗0.23吨碳酸锂，当原材

料碳酸锂价格上下浮动4000元/吨至4,500元/吨时，磷酸铁锂成本上下浮动920

元/吨至1,035元/吨。公司与客户达成的产品价格调整机制（上下浮动1,000元/

吨），基本能将原材料价格上涨风险进行转移。

2016年2月开始，升华科技对主要客户的新增订单逐步开始执行新的价格,

公司产品销售单价和主材料碳酸锂的价格基本上处于同步上涨状态，单位产品

的毛利额基本保持稳定（每吨的毛利额保持在3.3万元左右），综合毛利率位于

37.28%至36.32%之间，未出现大的波动。

综上，升华科技原材料上涨风险基本实现了向下游的转移，原材料价格上

涨并未对升华科技的盈利能力产生重大不利影响。

（3）评估师对升华科技产品及原材料价格波动因素的考虑

虽然升华科技在与客户订立的销售合同附加了产品价格与原材料价格联动

调整的条款，但在对未来盈利情况进行预测时，考虑到整个锂电池市场的快速

发展，会造成市场竞争加剧，升华科技成本率会有所上升，毛利率和净利率会

有所下降。因此未来预测从谨慎原则出发，预测未来年度产品单价逐步降低，

单位产品生产成本逐步升高，主要产品各年毛利率预测结果如下所示：

历史数据预测数据

项目

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 稳定期

磷酸铁锂毛利率 46.25% 45.29% 36.80% 36.37% 36.22% 36.11% 35.76% 35.76%

综合毛利率率 44.01% 42.13% 34.99% 34.74% 34.71% 34.71% 34.38% 34.38%

二、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的企业采用成本加成的定价方式以及产品价

格与原材料价格联动的调价措施，能有效降低原材料波动带来的市场风险，预计

企业对原材料波动风险能持续转移至下游；本次评估中考虑了产品和原材料价格

波动的影响，评估结果谨慎、合理。

问题 5：根据报告书，标的公司 2015 年应收票据、应收账款期余额分别为

10,781.23 和 12,895.90 万元，累计 23,677.13 万元，占 2015 年营业收入 26,626.27

万元的比例为 88.92%；2014 年应收票据、应收账款期余额分别为 179.76 和

8,199.73 万元，累计 8,379.49 万元，占 2014 年营业收入 8,270.75 万元的比例为

101.31%。（1）请结合报告期内公司与客户的结算方式变化情况补充披露应收

票据前五名客户情况、应收票据余额大幅上升的原因及合理性。（2）请你公司

分季度披露 2015 年销售收入实现情况，并且结合行业情况、销售信用政策补充

说明应收账款占销售收入比重高的原因及合理性，说明收入确认是否符合会计

政策。（3）请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的

资产减值准备计提是否充分。请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。

回复：

一、请结合报告期内公司与客户的结算方式变化情况补充披露应收票据前

五名客户情况、应收票据余额大幅上升的原因及合理性

富临精工已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的

行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构

分析”之“（2）应收票据”中，修订、补充披露如下：

“升华科技报告期各期末应收票据情况如下所示：

2015 年 12 月 31 日

占应收票据余额

序号客户名称金额（万元）

的比例（%）

1 深圳市沃特玛电池有限公司 8,379.48 77.72

2 哈尔滨光宇电源股份有限公司 950.00 8.81

3 中航锂电（洛阳）有限公司 951.75 8.83

4 河南新太行电源有限公司 500.00 4.64

合计 10,781.23 100.00

2014 年 12 月 31 日

占应收票据余额

序号客户名称金额（万元）

的比例（%）

1 哈尔滨光宇电源股份有限公司 150.00 83.44

2 河南环宇赛尔新能源科技有限公司 18.76 5.56

3 河南新太行电源有限公司 10.00 10.44

4 深圳市沃特玛电池有限公司 1.00 0.56

合计 179.76 100.00

升华科技的上下游均为工业企业，承兑汇票在业内的使用较为普遍、且流

动性较强。来自下游客户的应收票据，通常可以再度背书给上游供应商以支付

货款。

报告期内升华科技并未改变与客户的结算方式，主要客户的结算方式如下：

客户信用期及支付方法

深圳市沃特玛电池有限公司 90 天付银行承兑汇票

哈尔滨光宇电源股份有限公司 90 天付银行承兑汇票

中航锂电（洛阳）有限公司 60 天付银行承兑汇票

杭州南都动力科技有限公司 60 天付银行存款

河南新太行电源有限公司 45 天付银行承兑汇票

2015 年应收票据余额大幅增长，主要原因包括：

①随着销售规模快速增长，尤其是公司在 2015 年第四季度新的产能配置完

成、产量迅速释放，营业收入快速增长，按客户结算政策结算后产生较大的应

收票据。

②2014 年升华科技应收票据收到后直接背书给供应商，期末余额较小。2015

年为了提高资金利用率，升华科技以应收票据质押作为保证金开具银行承兑汇

票，2015 年末质押的应收票据达 3,654.48 万元，相比 2014 年票据周转效率有

所下降，余额增长较大”

二、请你公司分季度披露 2015 年销售收入实现情况，并且结合行业情况、

销售信用政策补充说明应收账款占销售收入比重高的原因及合理性，说明收入

确认是否符合会计政策

富临精工已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的

行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构

分析”之“（3）应收账款”中，修订、补充披露如下：

“1）应收账款余额增减变动分析

报告期内，应收账款账面价值分别为 8,199.73 万元及 12,895.90 万元，大幅

增加主要系升华科技营业规模扩大所致。应收账款占流动资产及总资产的比例下

降较快，主要系升华科技通过吸收外部股东增资、增加固定资产投资等方式扩大

资产规模。

2014 年、2015 年应收账款占销售收入比重分别为 99.14%及 48.43%，占比

较高，主要原因如下：

①升华科技 2015 年末应收账款大幅增长，主要系随着公司产能快速扩张，

销售规模扩大，尤其是 2015 年第四季度尤为明显，而主要客户的信用期大多在

60-90 天，直接导致年末应收账款余额较大。

升华科技 2015 年分季度销售收入及产量分布情况：

营业收入产量

季度

万元占比吨占比

一季度 3,587.12 13.47% 454.88 13.42%

二季度 5,651.30 21.22% 722.50 21.32%

三季度 7,694.49 28.90% 956.65 28.23%

四季度 9,693.37 36.41% 1,255.26 37.04%

合计 26,626.27 100.00% 3,389.30 100.00%

2015 年升华科技营业收入及产量增长趋势基本一致；

②整个动力锂电池及正极材料行业均处于快速增长期，各主要企业均在近

两年实现产能的进一步配置完善和产销规模的快速增长。

部分同行业上市公司 2015 年收入按季度分布特征与升华科技基本一致：

当升科技国轩高科

季度

万元占比万元占比

一季度 15,570.52 18.10% 12,849.08 4.68%

二季度 18,533.58 21.54% 76,311.09 27.80%

三季度 21,789.85 25.32% 60,721.63 22.12%

四季度 30,148.25 35.04% 124,667.82 45.41%

合计 86,042.20 100.00% 274,549.62 100.00%

③升华科技 2015 年应收账款周转率及应收账款占营业收入比例与同行业可

比上市公司/挂牌公司基本保持一致，不存在显著差异

公司应收账款周转率应收账款占营业收入比

卓能材料 2.65 43.84%

杉杉能源 2.99 35.59%

当升科技 3.24 37.44%

国轩高科 2.61 51.08%

平均值 2.87 41.98%

升华科技 2.30 48.43%

④报告期内升华科技对主要客户的信用期保持稳定，不存在明显放宽信用

期销售的情形；但整个行业及各主要企业均处于扩产周期，资金需求较大，存

在部分延期的情形。

升华科技制定了较为谨慎的收入确认政策：“产品发出，财务部收到客户签

收的收货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认

销售收入”；

对于已发出、客户尚未验收的商品，升华科技以发出商品进行核算。2015

年末升化科技确认发出商品 359.28 万元，不存在提前确认收入的情形。

升华科技的收入确认符合会计准则要求。

综上所述，升华科技 2015 年营业收入、应收账款快速增长，与行业所处发

展阶段、同行业可比企业发展趋势相符，不存在人为修改信用期以突击增加销

售或提前确认收入的情形，收入确认符合会计准则要求。”

三、请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的资

产减值准备计提是否充分

1、主要客户历史收款情况

主要客户历史收款良好，2014 年末应收账款余额总体不大，主要客户欠款

均于次年及时收回。

2、主要客户 2015 年期后回款情况

2015 年末应收账款在

客户名称 2015/12/31 2016 年 1-4 月回款情

况

应收账款坏账准备坏账比例万元比例

深圳市沃特玛电池有限公司 4,583.81 229.19 5.00% 4,583.81 100.00%

哈尔滨光宇电源股份有限公 3,719.96 372.00 10.00% 800.00 21.51%

中航锂电（洛阳）有限公司 2,591.72 129.59 5.00% 2,591.72 100.00%

杭州南都动力科技有限公司 1,658.72 82.94 5.00% 1,658.72 100.00%

河南新太行电源有限公司 818.56 40.93 5.00% 380.00 46.42%

合计 13,372.77 854.64 6.39% 10,014.25

3、升华科技应收账款坏账政策与同行业公司一致

升华科技采用的应收款项坏账准备计算方法为：对于期末余额 100 万元以上

的应收账款进行单独测试，存在明显减值迹象的予以单独计提；其他单项不重大

但有客观证据表明其发生了减值的应收账款也予以单独计提；经单项测试不存在

明显减值迹象及不满足单项认定标准的其他应收账款，则统一按信用风险组合计

提。其中账龄分析法下的账龄阶段划分及其坏账比例，升华科技制定了较为谨慎

的政策，并与同行业上市公司基本一致，与富临精工也保持一致。

应收账款坏账准备计提比例

账龄

卓能材料杉杉能源当升科技国轩高科升华科技

1 年以内 5% 5% 5% 5% 5%

1-2 年 10% 10% 10% 10% 10%

2-3 年 20% 30% 30% 30% 30%

3-4 年 30% 50% 50% 50% 50%

4-5 年 50% 50% 70% 80% 80%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%

4、升华科技资产减值准备计提充分

2015 年末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：

客户账面余额坏账准备坏账比例账龄

哈尔滨光宇电源股份有限公司 3,719.96 372.00 10.00% 1 年以内

保定麦卡力电子科技有限公司 175.38 175.38 100.00% 2-3 年

东莞市天裕辰电池有限公司 137.70 137.70 100.00% 1-2 年 112.50 万元;

2-3 年 25.20 万元

合计 4,033.04 685.08 16.99%

其中，光宇电源系公司主要客户之一，因对其的应收账款超出合同约定的信

用期，予以单项认定并按 10%计提坏账准备。作为光宇国际集团科技有限公司

（01043.HK）的全资子公司，光宇电源是专业从事镍氢电池、锂离子电池、电

源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业，公司经营正常，出现暂时性付

款延迟主要系新能源汽车行业及其本企业快速扩展的情况下，下游资金紧张传递

至上游，升华科技基于其良好的历史交易记录和信用状况，在不修改合同信用期

的情况下适时给予适当的延期，符合一般经济规律。目前的坏账准备已充分反映

该等应收账款的风险，与资产实际状况相符。

除上述单项认定并单独计提坏账准备外，公司其它期末应收账款已按账龄分

析法计提坏账准备。

综上，升华科技应收账款资产减资准备计提充分。

三、独立财务顾问发表核查意见

经核查，独立财务顾问认为：升华科技2015年末应收票据、应收账款大幅增

长，应收账款占营业收入比例较高，是公司业务规模快速扩张所致，与行业发展

趋势及可比公司保持一致，具备合理性；公司收入确认符合会计准则要求；公司

制定了谨慎的应收款项坏账政策，结合实际情况充分计提了资产减值准备。

问题 6：标的公司 2014 年和 2015 年毛利率分别为 45.29%和 46.25%，显著

高于报告书中列出的除国轩高科外的同行业上市/挂牌企业毛利率(国轩高科的

主营产品为电池组，与标的公司存在差异)。请结合产品结构、销售模式等说明

标的公司毛利率显著高于同行业其它企业的原因。请独立财务顾问和会计师核

查并发表意见。

回复：

一、请结合产品结构、销售模式等说明标的公司毛利率显著高于同行业其

它企业的原因

报告期内升华科技毛利率与同行业上市公司/挂牌公司对比情况：

公司股票代码主要产品 2015 年 2014 年

卓能材料 834314 磷酸铁锂 33.14% 37.03%

杉杉能源 835930 钴酸锂、三元材料、锰酸锂 12.92% 10.65%

当升科技 300073 三元材料、钴酸锂、锰酸锂 4.69% 2.24%

国轩高科 002074 磷酸铁锂动力电池 48.70% 51.07%

磷酸铁锂 45.29% 46.25%

升华科技

三元材料 18.75% 18.88%

升华科技毛利率高于部分同行业其他企业主要原因包括：

（1）产品结构存在差异

新能源汽车动力电池领域，主要材料包括磷酸铁锂和三元材料，目前，市场

上三元材料毛利率约为 10%-15%、磷酸铁锂约为 30%-40%。

升华科技主营产品包括磷酸铁锂和三元材料，以磷酸铁锂为主，2014 年、

2015 年磷酸铁锂的销售收入占升华科技主营业务收入的比例分别达 91.91%、

88.07%。升华科技 2014 年、2015 年磷酸铁锂的毛利率分别为 46.25%、45.29%，

而三元材料分别仅为 18.88%、18.75%，综合毛利较高。

上述同行业公司中，杉杉能源和当升科技均以三元材料为主，毛利率较低；

卓能材料和国轩高科均以磷酸铁锂为主，毛利率较高。

（2）规模效应和成本优势

升华科技在新能源汽车动力锂电池正极材料行业的市场占有率较高，2014

年、2015 年磷酸铁锂产量分别为 1,025.00 吨、3,389.00 吨，占我国磷酸铁锂总产

量的 8.91%、10.46%，具备一定的规模效应。

其次，在行业处于快速增长的阶段，升华科技拥有相对充足的产能及供应能

力，在销售过程中拥有更多的主动权和较强的议价能力。

第三，升华科技在正极材料方面具备丰富的生产技术经验，在磷酸铁锂生产

的工艺上多次进行技术改进，成本的控制能力优于同行业公司。

二、独立财务顾问发表核查意见

经核查，独立财务顾问认为，升华科技的毛利率明显高于同行业其他企业，

主要系产品结构、规模效应、成本控制能力等因素所致，具备合理性。

问题 8：请补充披露报告期内标的公司的员工人数、员工结构、职工薪酬。

并说明人员平均工资与行业平均水平是否存在显著差异。请独立财务顾问核查

并发表意见。

回复：

一、请补充披露报告期内标的公司的员工人数、员工结构、职工薪酬

富临精工已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公

司主营业务情况”中补充披露如下：

“（十四）人员构成情况

升华科技 2014 年末、2015 年末员工人数分别为 112 人、252 人，员工人数

随产销规模增长而增加。

截止报告期末，升华科技员工专业结构情况如下：

专业属性人数占比

生产人员 179 71.03%

研发人员 26 10.32%

管理人员 47 18.65%

合计 252 100.00%

2014 年度、2015 年度升华科技的职工薪酬总额分别为 398.68 万元、901.90

万元。”

二、说明人员平均工资与行业平均水平是否存在显著差异

升华科技的员工以生产人员为主，占员工总数的 71.03%，薪酬主要参考用

工当地的劳动力薪酬水平制定。

升华科技的年平均工资与湖南省制造业行业水平比较如下：

项目 2015 年度 2014 年度

升华科技 41,399 36,489

湖南省制造业从业人员（城镇私营单位） 32,687 30,505

数据来源：湖南省统计局

对比可见，报告期内升华科技年平均工资高于湖南省制造业从业人员（城镇

私营单位）的平均工资水平。

升华科技的年平均工资与同业上市公司/挂牌公司比较如下：

公司所在地 2015 年度 2014 年度

卓能材料山东烟台 40,560 63,554

杉杉能源湖南长沙 76,579 71,540

当升科技北京 62,808 62,349

国轩高科安徽合肥 47,277 --

赣锋锂业江西新余 38,241 40,360

升华科技湖南醴陵 45,449 40,909

数据来源：根据上市公司/挂牌公司年度报告披露信息计算

近年来锂电池行业快速增长期，业内主要企业及升华科技员工人数均增长较

快。对比可见，考虑地域分布导致的差异后，报告期内升华科技年平均工资较同

行业可比上市公司/挂牌公司不存在显著差异。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，升华科技员工人数增长与业务增长相匹配，员

工结构合理；升华科技人均工资较同行业平均水平不存在显著差异。

问题 9：请补充披露近三年标的公司股权转让的背景、作价依据与本次交易

价格是否存在差异以及差异产生的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表

意见。

回复：

一、请补充披露近三年标的公司股权转让的背景、作价依据与本次交易价

格是否存在差异以及差异产生的原因及合理性

富临精工已在重组报告书“第四节、标的公司基本情况”之“九、最近三年

的资产评估、交易、增资及改制情况”中，作如下披露：

最近三年，升华科技发生的股权转让、增资及改制事项如下：

时间事项交易概要

股东刘智敏将其所持有的升华科技 4.5%股权无偿转让给

2013 年 10 月股权转让股东彭澎；本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东

代彭澎持有的公司 100 万元出资还原至彭澎名下

彭澎、彭澍、彭正国以及彭云华将原土地使用权出资

2013 年 12 月变更出资方式

4,636,083 元变更为现金出资

股东上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）将

其所持有的升华科技 10%股权转让给股东彭澎，本次股转

2014 年 12 月股权转让转让为吾同玉凤退出升华科技，转让定价为 2,860.9315 万

元，交易对价为交易双方根据升华科技 2014 年盈利情况

协商确定

将资本公积 1,778 万元转增资本，变更后的注册资本 4,000

2015 年 3 月增资

万元

1、2015 年 5 月 8 日，股东彭澎将其所持有的公司 5%股权

转让给西藏融睿，本次股权转让价款为 1,000 万元，由交

易双方根据升华科技的盈利情况协商确定；

2、2015 年 5 月 20 日，股东刘智敏将其所持有的公司 5%

股权转让给彭澎，本次股权转让实际为刘智敏将其作为名

2015 年 5 月股权转让

义股东代彭澎持有的公司 5%股权还原至彭澎名下；

3、2015 年 5 月 26 日，股东彭澎将其所持有的公司 5%股

权转让给西藏融睿，本次股权转让价款为 1,000 万元，由

交易双方根据升华科技的盈利情况协商确定；

4、2015 年 5 月 27 日，股东彭澎将其所持有的公司 5%股

权转让给升华投资，股东彭澍将其所持有的公司 5%股权

转让给升华投资。鉴于升华投资系股东彭澎、彭澍投资成

立，合计持有其 100%股权（二人各持有 50%），本次股权

转让实质系股东彭澎、彭澍改变各自直接持有的 5%股权

的持股方式，以将来用于股权激励，不涉及对外转让，因

此，本次股权转让的价格确定为 1 元/股。

升华科技截至 2015 年 5 月 31 日经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计的净资产 100,028,773.21 元为基数，按

2015 年 10 月整体变更照 1:0.3999 的比例将有限公司净资产中的 40,000,000 元折

合成股份公司的总股本 40,000,000 股，其余的

60,028,773.21 元净资产计入股份公司的资本公积

升华科技股本由 4,000 万元增加至 4,494.38 万元。其中，

北京新华以 55,725,000 元认购 2,229,000 股，每股价格为

25 元，国泰君安以 22,290,000 元认购 891,600 股，每股价

2015 年 11 月增资

格为 25 元，高新投资以 11,235,950 元认购 449,438 股，每

股价格为 25 元，达晨创丰以 34,344,050 元认购 1,373,762

股，每股价格为 25 元。

升华科技股本由 44,943,800 元增加至 75,000,000 元，公司

资本公积转增

2015 年 12 月以股票溢价发行所形成的资本公积中的 30,056,200 元转增

股本

股本 30,056,200 元。

本次交易中升华科技对应估值为 211,000 万元，与上述转让或增资对应的估

值差异均较大，主要系本次交易在以下方面存在显著不同：

1、控制权转让

本次方案为富临精工收购升华科技 100%股权，升华科技控制权发生了变化。

由于升华科技转让了控制权，其对企业的估值与引入财务投资者时的估值不完全

一致。

2、锁定期

由于本次交易后升华科技的实际控制人彭澎、彭澍所取得的富临精工股票有

较长的锁定期，与 2015 年 11 月升华科技引入财务投资者时的情形不完全一致，

因此本次交易的定价将高于 2015 年 11 月增资时的水平。

锁定期的具体承诺的详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次

交易相对方做出的重要承诺”。

3、业绩承诺及补偿

本次重组，升华科技实际控制人彭澎、彭澍及其控制的升华投资在合理估计

未来收益的基础之上，承诺 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计并扣除非

经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2 亿元和 2.61 亿元，

否则将通过股权及现金方式对上市公司进行补偿。

相关业绩承诺主体对升华科技未来三年的盈利能力进行承诺后，将降低收购

方风险（业绩下降风险将通过业绩承诺主体股权及现金方式进行对冲），因此本

次升华科技的估值将高于 2015 年 11 月引入财务投资者时的估值。

4、竞业禁止

升华科技实际控制人彭澎、彭澍承诺不再从事与富临精工生产经营相竞争的

任何活动的业务，因此为补偿上述人员的相关机会成本，本次重组的定价水平将

高于 2015 年 11 月引入财务投资者时的水平。

竞业禁止承诺的详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易

相对方做出的重要承诺”。

5、磷酸铁锂行业前景更加明朗

2016 年 1 月，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，共有 247

款车型进入此次目录，同时工信部做出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推

广应用推荐车型目录”的决定。进入此次目录的新能源客车共计 194 款，占推荐

车型的比重为 78.54%。

与乘用车相比，新能源客车由于行驶线路与距离较为固定，适合初期充电站

设施的布局，因此是新能源汽车推广的先驱，也是我国大力推广新能源汽车应用

中最重要的环节。此次工信部暂停将三元锂电池客车列入推荐目录，主要是考虑

到新能源客车由于其使用领域的特殊性，对安全性的要求较高，而三元锂电虽然

能量密度较高，但由于其发展刚起步，相关产品用于客车的安全性验证还有待进

一步评估，而磷酸铁锂的相关技术较为成熟，安全性能高，且其能量密度较低的

劣势对于体积庞大的客车而言，并不会产生较大的负面影响，因此出于安全性的

考虑，现阶段及未来很长一段时间，磷酸铁锂依然是新能源客车动力电池首选的

正极材料。

《新能源汽车推广应用推荐车型目录》于 2016 年 1 月出台后，磷酸铁锂行

业前景更加明朗，从而提升了以磷酸铁锂作为主要产品的升华科技的估值。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易与升华科技近三年的股权转让或引入

财务投资者的增资行为在交易目的、方式、作价依据、业绩承诺等方面存在显著

差异，本次交易作价与历次股权交易作价的差异具备合理性。

问题 12：重组报告书中披露，交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套

资金投入对交易标的价值的影响。请结合标的公司现有产能以及除募投项目以

外的其他在建项目建设情况、产能以及预计投产时间以及评估报告中产量预测

情况补充披露前述表述是否正确。请财务顾问和评估师核查并发表意见。

回复：

一、重组报告书中披露，交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套资金

投入对交易标的价值的影响。请结合标的公司现有产能以及除募投项目以外的

其他在建项目建设情况、产能以及预计投产时间以及评估报告中产量预测情况

补充披露前述表述是否正确

（一）公司现有产能以及除募投项目以外的其他在建项目建设情况、产能以

及预计投产时间以及评估报告中产量预测情况

升华科技现有磷酸铁锂实际产能6100吨/年，三元材料600吨/年，正在建设的

募投项目——江西升华磷酸铁锂项目，产能10000吨/年，预计2016年7月进入试

生产，2016年9月正式投产。除上述在建项目外，无其他在建项目。

本次评估中，预测2016年升华科技生产、销售磷酸铁锂7200吨，其中升华科

技母公司生产销售6000吨，江西升华生产销售1200吨，2016年母公司生产销售三

元材料400吨。江西升华2017年以后生产量逐步达到10000吨。母公司、江西升华

预测的生产销售量如下表所示：

单位：吨

预测数据

序号产品

2016 2017 2018 2019 2020

母公司 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000

1 磷酸铁锂江西升华 1,200 4,450 8,350 10,000 10,000

合计 7,200 10,450 14,350 16,000 16,000

2 三元材料母公司 400 500 600 600 600

（二）交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套资金投入对交易标的价值

的影响

在本次重组方案中，富临精工发行股份购买升华科技100%股权与募集配套

资金不互为前提；因此，收益法评估时，对升华科技估值考虑了以下重要因素：

①升华科技是独立状态下的经营主体，具备自主持续经营能力；

②升华科技具备自行筹集建设新项目资金的能力；

③本次评估中，假设升华科技使用银行贷款解决建设资金，在预测财务费用

中考虑了建设所需资金的使用成本，预测的升华科技净利润也是考虑了资金使用

成本下的净利润。

综上，交易标的收益法评估中未考虑募集配套资金对交易标的估值的影响。

二、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书中，关于交易标的收益法评估中，

没有考虑使用募集配套资金投入对交易标的价值的影响的表述客观。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易

所<关于对绵阳富临精工机械股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年5月30日

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