证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-47
中化岩土工程股份有限公司
第二届董事会第四十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 5 月 26
日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第四十九次临时会
议的通知，于 2016 年 5 月 31 日在北京市大兴工业开发区科苑路 13 号公司会议
室以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长吴延
炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议
以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案
公司本次拟向王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行
股份及支付现金购买其合计持有上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力
行工程”）100%股权；向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、
严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘
远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题纬度城市规划设计院有限公司
（以下简称“主题纬度”）100%股权；向汪齐梁发行股份购买其持有浙江中青国
际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权。
（一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管
理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、
杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙
龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易标的
本次标的资产为力行工程、主题纬度 100%的股权，浙江中青 49%的股权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
交易各方同意以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、
1
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）对标的资产的评估价
值作为定价参考依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0484 号《中
化岩土工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海力行工程技术
发展有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“天兴评报字（2016）第 0484
号《评估报告》”），力行工程 100%股权评估值为 30,040.45 万元；根据天健兴业
出具的天兴评报字（2016）第 0528 号《中化岩土工程股份有限公司拟以发行股
份方式收购北京主题纬度城市规划设计院有限公司股权项目资产评估报告》，主
题纬度 100%股权评估值为 11,010.83 万元；根据京都中新出具的京都中新评报
字（2016）第 0067 号《中化岩土工程股份有限公司拟非公开发行股份收购浙江
中青国际航空俱乐部有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》 以下简称“京
都中新评报字（2016）第 0067 号《评估报告》”），浙江中青 49%股权评估值为
7,454.9482 万元。据此，上市公司与交易对方一致同意力行工程 100%股权交易
价格为 30,000 万元，主题纬度 100%股权交易价格为 11,000 万元，浙江中青 49%
股权交易价格为 7,000 万元，标的资产的最终交易价格合计为 48,000 万元。交
易对方所持标的资产股权的具体作价情况如下：
（1）力行工程
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
1 王健 49.79% 149,377,593.36
2 吴湘蕾 25.31% 75,933,609.96
3 上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙） 24.90% 74,688,796.68
合计 100% 300,000,000
（2）主题纬度
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
1 王永刚 72.60% 79,860,000.00
2 冯英 15.00% 16,500,000.00
3 邓忠文 1.50% 1,650,000.00
4 叶楠 1.50% 1,650,000.00
5 杨少玲 1.50% 1,650,000.00
6 杨勇 1.50% 1,650,000.00
7 刘国民 1.00% 1,100,000.00
8 严雷 1.00% 1,100,000.00
9 尚连锋 1.00% 1,100,000.00
10 王秀娟 1.00% 1,100,000.00
11 郭建鸿 0.50% 550,000.00
12 冯璐 0.50% 550,000.00
2
13 王立娟 0.50% 550,000.00
14 崔洙龙 0.20% 220,000.00
15 白雪峰 0.20% 220,000.00
16 王振鹏 0.20% 220,000.00
17 刘远思 0.20% 220,000.00
18 顾安晖 0.10% 110,000.00
合计 100.00% 110,000,000
（3）浙江中青
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
1 汪齐梁 49% 70,000,000
合计 49% 70,000,000
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、支付方式
根据标的资产的评估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付
现金的支付安排如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权、主题纬度
100%股权和浙江中青 49%股权，经协商，交易价格合计为 48,000.00 万元，其中
支付现金 4,949.99 万元，按除权除息后公司本次发行股份价格 8.20 元/股计算，
需发行 52,500,000 股支付交易对价 43,050.01 万元，具体情况如下：
（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权，其中以
现金方式收购吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的力行工程
16.50%的股权，共支付现金 4,949.99 万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾
2 名自然人以及上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）1 家有限合伙企业合计
持有的力行工程 83.50%的股权，共发行股份预计 30,548,787 股；
（2）公司拟以发行股份的方式购买主题纬度 100%股权，共发行股份预计
13,414,628 股。
（3）公司拟以发行股份方式购买浙江中青 49%股权，共发行股份预计
8,536,585 股。
（4）具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
①力行工程
序 支付方式
股东 出资比例 交易对价（元）
号 股份（股） 现金（元）
1 王健 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 --
2 吴湘蕾 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77
上海力彧企业管
3 理合伙企业（有 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43
限合伙）
合计 100% 300,000,000.00 30,548,787 49,499,931.20
②主题纬度
3
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 王永刚 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 --
2 冯英 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 --
3 邓忠文 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
4 叶楠 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
5 杨少玲 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
6 杨勇 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
7 刘国民 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
8 严雷 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
9 尚连锋 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
10 王秀娟 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
11 郭建鸿 0.50% 550,000.00 67,073 --
12 冯璐 0.50% 550,000.00 67,073 --
13 王立娟 0.50% 550,000.00 67,073 --
14 崔洙龙 0.20% 220,000.00 26,829 --
15 白雪峰 0.20% 220,000.00 26,829 --
16 王振鹏 0.20% 220,000.00 26,829 --
17 刘远思 0.20% 220,000.00 26,829 --
18 顾安晖 0.10% 110,000.00 13,144 --
合计 100.00% 110,000,000.00 13,414,628
③浙江中青
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 汪齐梁 49% 70,000,000.00 8,536,585 --
合计 49% 70,000,000.00 8,536,585 --
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上
海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓
忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、
王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁，
采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行价格与定价依据
（1）发行股份的定价方式和价格
4
本次交易中发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第四十八次会议决
议公告日（2016 年 5 月 11 日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格调整为 8.20 元/股。
（2）发行价格调整方案
公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下述情形的，
公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整，并报股东大会批准：
①中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 13,694.69 点）跌幅超过 10%；或
②建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年
12 月 25 日）的收盘点数（即 2,316.55 点）跌幅超过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股
份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行数量
本次交易中，标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江中
青 49%股权，上述标的资产股权交易价格评估值合计为 48,000 万元，其中现金
对价 4,949.99 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32 元/股计
算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约 34,943,187 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
5
审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格调整为 8.20 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为
52,500,000 股，具体交易对方及支付股份数量如下表所示：
①力行工程
序 支付方式
股东 出资比例 交易对价（元）
号 股份（股） 现金（元）
1 王健 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 --
2 吴湘蕾 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77
上海力彧企业管
3 理合伙企业（有 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43
限合伙）
合计 100% 300,000,000 30,548,787 49,499,931.20
②主题纬度
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 王永刚 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 --
2 冯英 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 --
3 邓忠文 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
4 叶楠 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
5 杨少玲 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
6 杨勇 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
7 刘国民 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
8 严雷 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
9 尚连锋 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
10 王秀娟 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
11 郭建鸿 0.50% 550,000.00 67,073 --
12 冯璐 0.50% 550,000.00 67,073 --
13 王立娟 0.50% 550,000.00 67,073 --
14 崔洙龙 0.20% 220,000.00 26,829 --
15 白雪峰 0.20% 220,000.00 26,829 --
16 王振鹏 0.20% 220,000.00 26,829 --
17 刘远思 0.20% 220,000.00 26,829 --
18 顾安晖 0.10% 110,000.00 13,144 --
合计 100.00% 110,000,000 13,414,628
③浙江中青
6
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 汪齐梁 49% 70,000,000 8,536,585 --
合计 49% 70,000,000 8,536,585 --
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、锁定期安排
（1）力行工程的股东承诺：
①王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转
让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的
25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）取得的本次发行的股份自上市之
日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转
让。
③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2）主题纬度的股东承诺：
①王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定
期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定
期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定
期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖取得的本次
发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律
法规的规定予以转让。
③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（3）浙江中青的股东汪齐梁承诺：
①汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定
期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
②本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
7
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、标的资产期间损益安排
力行工程、主题纬度在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割
日当日）期间产生的盈利归上市公司享有，亏损由其各股东承担，以现金补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。浙江中青在评估基准日（不含
当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利或亏损均由上市公司
承担。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、盈利预测补偿和业绩奖励
（1）根据力行工程全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议，力行工程
全体股东与公司约定：力行工程 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年
预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）不低于人民币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650 万元和 3,650
万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，
力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上
市公司进行补偿，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补
偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
①王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每
年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中
化岩土有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
②如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，王健、吴湘蕾应当
以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
③上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾在承诺年度期间
内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾
不履行该等义务的，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的
王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
（2）根据主题纬度全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议，主题纬度
全体股东与公司约定：主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年
预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）不低于人民币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万
元。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，主
题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司
进行补偿，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀
娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永
8
刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
①王永刚以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年主题纬度
股东需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权
以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
②主题纬度其他股东即冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、
尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可
撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照协议约
定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
（3）减值测试
根据交易对方与上市公司签订的关于利润补偿的协议，在承诺年度期限届满
时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股
份数×本次发行价格，交易对方应对中化岩土另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的上市公
司股份进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）业绩奖励
根据交易对方与上市公司签订的本次购买资产相关的协议，若力行工程、主
题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），
则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20%的金额
奖励给力行工程、主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由力行工程、主题纬度有权机构确定在职经营管理团队
的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
9
的新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议
案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（发行股份购买资
产的股份发行）完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）》及其摘要的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规
定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。具体详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议
的补充协议的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
董事会同意公司签署如下购买资产的附条件生效协议：
（一）与交易对方王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）
签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、 中
化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充
协议》，补充协议对本次交易的标的资产定价、交易对价支付、股份锁定、盈利
预测补偿、承诺净利润、承诺期限等内容作出了补充约定。
（二）与交易对方王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、
严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘
远思、顾安晖签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城
市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产的附条件生效协议之补充
协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充
协议》，补充协议对本次交易的标的资产定价、交易对价支付、股份锁定、盈利
预测补偿、承诺净利润、承诺期限等内容作出了补充约定；
（三）与交易对方汪齐梁签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与
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浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产的附条件生
效协议之补充协议》，补充协议对本次交易的标的资产定价、交易对价支付、股
份锁定等内容作出了补充约定。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本次公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度进行
评估，分别出具了天兴评报字（2016）第 0484 号、天兴评报字（2016）第 0528
号《评估报告》，本次公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青进行
评估，其已就浙江中青出具了京都中新评报字（2016）第 0067 号《评估报告》。
公司董事会经审慎判断，认为：
1、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司具有
证券期货相关的业务资格，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产
评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，
不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立
性。
2、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司出具
的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通
行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本
次交易提供定价参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬
度采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为
最终评估结果。北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青采取了资产基础法对
标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估
工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次资产评估选取的主要评估参数符合力行工程、主题纬度、浙江中青
实际情况，对力行工程、主题纬度预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结
论合理，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报
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告的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有
限公司、北京京都中新资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计、审核及
评估报告。公司董事会经审阅，同意批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次交易出具的致同专字（2016）第 510ZA3528 号《审计报告》、致同专字（2016）
第 510ZA3529 号《审计报告》、致同专字（2016）第 510ZA3531 号《审计报告》、
致同专字（2016）第 510ZA3530 号《备考审计报告》及北京天健兴业资产评估有
限公司出具的天兴评报字（2016）第 0484 号《评估报告》、天兴评报字（2016）
第 0528 号《评估报告》、北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字
（2016）第 0067 号《评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0484 号
《评估报告》、天兴评报字（2016）第 0528 号《评估报告》，力行工程 100%股份
的评估价值为 30,040.45 万元，主题纬度 100%股权的评估价值 11,010.83 万元，
根据北京京都中新资产评估有限公司京都中新评报字（2016）第 0067 号《评估
报告》《评估报告》，浙江中青 49%股权的评估价值 7,454.9482 万元，以此为基
础，交易各方协商力行工程 100%股权的最终交易价格为 30,000 万元，主题纬度
100%股权的最终交易价格为 11,000 万元，浙江中青 49%股权的最终交易价格为
7,000 万元，即本次交易标的资产交易价格为 48,000 万元。本次发行的定价基
准日为中化岩土第二届董事会第四十八次会议决议公告日，发行价格不低于中化
岩土股票停牌前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为 12.32 元。因实施 2015 年
度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.20 元/
股。
经公司董事会核查，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评
估有限公司及其评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，无关联
关系或其他利益关系，评估定价公允。本次购买资产定价以资产评估值为依据，
由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
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本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控
制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等相关要求，董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的
分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄
即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；
公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够
得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
详细内容详见《中化岩土工程股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填
补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作已经完成，董
事会决定召集公司股东大会，并即日发出股东大会的通知，提请股东大会审议本
次交易的相关事项。
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 31 日
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