上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层（518048）
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关于江门市科恒实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实
业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2016 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）等法律、法规和其他规范性文件以及《江门市科恒实
业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江门市科恒实业股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则“）的有关规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
5 月 9 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登《江门市科恒实业股份有
限公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会于 2016 年 5 月 31 日在公司会议室如期召开。
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本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 20 名，代表有表决权的股份 7,995,306 股，占公司股份总数的
7.9953％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职
权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
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所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《发行股份及支付现金购买资产》
表决结果：
表决
序号 议案 表决情况
结果
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
标的资产
其中，中小股东的表决情况：同意6,869,179股，占出席会议的
2.1 和交易对 通过
中小股东所持有表决权股份总数的85.9151%；反对1,052,527股，占
方
出席会 议的 中小股 东所 持有表 决权 股份总 数的 13.1643%；弃 权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
交易作价
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.2 及支付方 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
式
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行方式
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.3 及发行对 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
象
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.4 的种类和 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
面值
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.5 的价格及 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
定价依据
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
发行股份 同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
2.6 通过
的数量 对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
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73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.7 价格和数 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
量的调整
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
股份锁定 其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.8 通过
安排 小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.9 的上市地 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
点
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
标的公司
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.10 的公司治 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
理安排
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
标的资产 73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
期间损益 其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.11 通过
归属及承 小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
担 出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
标的资产
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数 的13.1643%；弃权
2.12 和发行股 通过
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
份的交割
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
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小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数 的13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
2.13 违约责任 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
业绩承诺
3 及补偿协
议
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
业绩承诺 其中，中小股东的表决情况：同意6,869,179股，占出席会议的
3.1 通过
指标 中小股东所持有表决权股份总数的85.9151%；反对1,052,527股，占
出席会 议的 中小股 东所 持有表 决权 股份总 数的 13.1643%；弃 权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
补偿金额 其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
3.2 通过
的确定 小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
3.3 补偿方式 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
补偿支付 其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
3.4 通过
及上限 小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
超过利润 同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
3.5 预测数的 对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权 通过
补偿 73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
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其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
发行股份
4 募集配套
资金
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行方式
其中，中小股东的表决情况：同意6,869,179股，占出席会议的
4.1 及发行对 通过
中小股东所持有表决权股份总数的85.9151%；反对1,052,527股，占
象
出席会 议的 中小股 东所 持有表 决权 股份总 数的 13.1643%；弃 权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
4.2 的种类和 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
面值
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
4.3 的价格及 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
定价依据
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份 其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
4.4 通过
的数量 小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
4.5 价格和数 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
量的调整
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
股份锁定 同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
4.6 通过
安排 对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
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73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
发行股份
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
4.7 的上市地 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
点
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
配套募集
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
4.8 资金的用 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
途
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中
4.9 违约责任 通过
小股东所持有表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占
出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权
73,600 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9205%。
同意 6,942,779 股，占本次参与表决权股份总数的 86.8357%；
反对 1,052,527 股，占本次参与表决权股份总数的 13.1643%；弃权
本次交易 0 股，占本次参与表决权股份总数的 0%；
5 的决议有 其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议 通过
效期 的中小股东所持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，
占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0
股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
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表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及
支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%%。
9、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金构成关联
交易的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
10、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
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三条规定的借壳上市的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
11、审议通过《关于本次发行股份及支付现金符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
12、审议通过《关于本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
13、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备
考财务报告的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
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对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
15、审议通过《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
表决结果：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反
对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与
表决权股份总数的0%；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
其中，中小股东的表决情况：同意 6,942,779 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 86.8357%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 13.1643%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于江门市科恒实业股
份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
杨建刚 周建嵩
经办律师：
李冰清
2016 年 5 月 31 日
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