江苏致邦律师事务所
法律意见书
关于江苏金智科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
法 律 意 见 书
江苏致邦师事务所
中国南京鼓楼区石头城 6 号 05 幢 邮编 210013
中国南京东南大学逸夫建筑馆 9 楼 邮编 210096
电话：025－83680347 传真：025－83680020
网址：http://www.co-far.com
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江苏致邦律师事务所
关于江苏金智科技股份有限公司
2016 年第三次股东大会的法律意见书
苏致非字（2016）第091号
致：江苏金智科技股份有限公司
江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会之委托，指派杭仁春律师、王新绳律师出席公司 2016 年第
三次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江
苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意
见。
本所律师声明事项：
1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是
否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股
东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真
实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出
席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。
3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书
亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第三次临时股东大会的必备
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文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2016 年第三次临时股东大会所涉及的法
律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第二次会议作出召开本次大会的决议，并于 2016 年 5 月 16
日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、
会议审议事项，会议出席对象和登记办法，说明了有权出席股东的股权登记日及其
可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关
规定进行了充分披露。
本次大会于 2016 年 5 月 31 日下午 14:00 在南京市江宁经济技术开发区将军大
道 100 号公司会议室现场召开。会议同时提供网络投票方式，网络投票时间为：2016
年 5 月 30 日—2016 年 5 月 31 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2016 年 5 月 31 日 9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 30 日 15:00 至 2016
年 5 月 31 日 15:00 的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2. 出席本次股东大会的股东及股东代表 25 名，代表有表决权股份
145,144,545 股，占公司有表决权总股份 231,718,904 股的 62.6382 %，其中：出席
现场投票的股东 14 人，代表有表决权的股份 113,156,800 股，占公司总股本
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的 48.8337 %；通过网络投票的股东 11 人，代表有表决权的股份 31,987,745
股，占公司总股本的 13.8045 %。在审议第 2 项《江苏金智科技股份有限公司关于
公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、第 3 项《江苏金智科技股份有限公司
审议公司非公开发行股票预案（修订稿）》、第 5 项《江苏金智科技股份有限公司关
于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的<股份认购
合同>的议案》、第 6 项《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告（修订稿）》、第 8 项《江苏金智科技股份有限公司关于
公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》、第 14 项《江苏金智科技
股份有限公司关于提请公司股东大会非关联股东批准金智集团及其一致行动人免于
发出要约收购的议案》时，因该事项为关联交易，关联股东必须回避表决，实际参
加本次股东大会的股东及股东代表有表决权人数为 13 人，代表有表决权股份
数 32,248,245 股，占公司总股本的 13.9170 %。
3. 公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师出席和列席了会议。
经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
1. 审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》，表决结果为：同意股数 142,835,945 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 98.4094 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权股数 2,308,600 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 1.5906 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
2、逐项表决审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2015年度非公开
发行股票方案的议案》，逐项表决结果为：
（1）发行股票的类型和面值
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同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（2）发行方式
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（3）发行对象
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（4）定价原则和发行价格
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（5）发行数量及认购方式
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（6）发行股票的限售期
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（7）募集资金用途
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
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反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（8）上市地点
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（9）未分配利润的安排
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
（10）决议的有效期限
同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，江苏金智集团有限公司等12名股东为
本议案的关联股东，实施了回避表决。
以上议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
3、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司审议公司非公开发行股票预案（修
订稿）》，表决结果为：同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 100.00 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.00 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，江苏金智集团有限公司等12名股东为
本议案的关联股东，实施了回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
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4、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截止
2015年12月31日）》，表决结果为：同意股数 142,835,945 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 98.4094 %；反对股数 0 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权股数 2,308,600 股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 1.5906 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
5、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于与昌颐投资、龙尊投资、建信
基金、金智集团分别签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》，表决结果为：同意
股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；反对股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股数 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，江苏金智集团有限公司等12名股东为
本议案的关联股东，实施了回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
6、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金
运用的可行性分析报告（修订稿）》，表决结果为：同意股数 32,248,245股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；反对股数 0 股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 0.00 %。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，江苏金智集团有限公司等12名股东为
本议案的关联股东，实施了回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
7、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订
增资扩股框架协议的议案（修订稿）》，同意公司参与中金租第一步增资扩股，第一
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步增资后，公司占中金租的股权比例为22.22%，中金租第二步增资扩股将由新人出
资，公司不再参与出资，第二步增资计划完成后，公司占中金租股权比例为20%。表
决结果为：同意股数 142,835,945 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 98.4094 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0.0000 %；弃权股数 2,308,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 1.5906 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
8、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案（修订稿）》，表决结果为：同意股数 32,248,245股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 100.00 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.00 %。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，江苏金智集团有限公司等12名股东为
本议案的关联股东，实施了回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
9、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司股东未来分红回报的规划
（2015-2017年度）》，表决结果为：同意股数 145,144,545 股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 100.00 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.00 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0.00 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
10、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于中国金融租赁有限公司审计
报告与评估报告的议案》，表决结果为：同意股数 142,835,945 股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 98.4094 %；反对股数 0 股，占出
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席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权股数 2,308,600 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 1.5906 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
11、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于对非公开发行股票涉及评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》，表决结果为：同意股数 142,835,945 股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 98.4094 %；反对股数 0 股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权股数 2,308,600 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 1.5906 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
12、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施的议案》，表决结果为：同意股数 142,835,945 股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.4094 %；反对股数 0 股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权股数 2,308,600 股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 1.5906 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
13、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：同意股数
142,835,945 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.4094 %；反对
股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权股
数 2,308,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.5906 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
14、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于提请公司股东大会非关联股
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东批准金智集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案》，表决结果为：同意股数
股，同意股数 32,248,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00 %；
反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，江苏金智集团有限公司等12名股东为
本议案的关联股东，实施了回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的三分之二以上通过。
经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均
由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人
员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
本法律意见书正本贰份。
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(本页无正文，为法律意见书之签章页)
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负 责 人：
孙文俊
经办律师：
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二零一六年五月三十一日
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