关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-072
富春通信股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购事项，于 2016
年 02 月 29 日开市起申请停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》，因该
重大事项达到重大资产重组的标准，公司于 2016 年 03 月 11 日开市起按照
重大资产重组事项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公
司原承诺争取最晚将在 2016 年 06 月 06 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
要求的重大资产重组预案或报告书。现公司无法按原计划时间披露重大资
产重组预案或报告书并复牌，公司于 2016 年 5 月 30 日召开了 2016 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组延期复牌的议案》，
并向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 06 月 01 日开市起继续停牌，
并承诺累计停牌时间不超过 6 个月，预计最迟不晚于 2016 年 08 月 31 日开
市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的
重大资产重组预案或报告书。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司与标的公司及交易对方签订合作框架协议，协议主要内容如下：
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1、交易对方情况：
公司拟收购梅良和陆乐持有的上海顽迦网络科技有限公司（以下简称
“上海顽迦”）100%股权。梅良为上海顽迦控股股东、实际控制人。
梅良，37 岁，工商管理硕士，毕业于香港中文大学，为上海顽迦董事
兼行政总裁。梅良先生在品牌发展以及为若干知名国际品牌制定营销策略
方面拥有约 10 年的经验。曾任职于耐克体育（中国）有限公司担任数字化
营销总监，百事（中国）担任营销部高级经理。
本次交易不构成关联关系。
2、交易方式：
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买上海顽迦 100%股权，预计现
金支付 10.5 亿元，股票支付 10.5 亿元。现金支付部分通过募集配套资金筹
集。本次交易拟通过向不超过五名合格投资者询价发行股票募集资金 10.5
亿元。
本次交易前，公司控股股东为福建富春投资有限公司，公司实际控制
人为缪品章先生。缪品章通过福建富春投资有限公司（以下简称“富春投
资”）、福州奥德企业管理咨询有限公司（以下简称“福州奥德”）、德清复
励菁英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清复励”）、平潭和富创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和富”）、缪知邑分别间接持有
富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通
信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。
根据定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.69 元
测算本次需要发行股份为 73,196,235 股，交易完成后，公司总股本为
453,198,872 股，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、
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缪知邑分别间接持有富春通信 19.33%、4.47%、2.18%、1.36%、0.98%的股
权并直接持有富春通信 9.14%的股权，合计直接和间接持有富春通信 37.47%
的股权，不会导致控制权发生变更。
3、 标的情况：
标的资产为上海顽迦 100%股权，上海顽迦是一家中国手机游戏开发商
及营运商。其近两年的收入主要来源于游戏《手机三国》、《NBA 英雄》、《天
天挂机》等。
4、截至 2016 年 2 月 29 日公司主要股东持股情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
福建富春投资有限公司 87,607,338 23.05
缪品章 41,417,220 10.90
上海力珩投资中心（有限合伙） 22,117,776 5.82
福州奥德企业管理咨询有限公司 20,250,000 5.33
上海力麦投资中心（有限合伙） 18,621,134 4.90
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙 11,535,664 3.04
企业（有限合伙）
中国文化产业投资基金（有限合伙） 11,307,292 2.98
德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙） 9,888,750 2.60
马雪峰 6,238,093 1.64
平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙） 6,180,469 1.63
5、本次交易事前审批及进展情况
本次交易因涉及拆除 VIE 架构，拆除 VIE 架构的方案需要通过中国手
游文化（8081）股东大会审议，股东大会审议通过后需将相关方案上报香
港联交所，通过香港联交所审核以后才可以执行。目前拆除 VIE 方案已经
初步形成，正与中国手游文化（8081）沟通，方案确定后将尽快提交中国
手游文化（8081）股东大会审议。
二、本次重大资产重组工作进展情况
在停牌期间，公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次重大资产重组
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事项的独立财务顾问，同时还聘请了北京市中伦律师事务所、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别担任本次重大资
产重组的法律顾问、审计机构及评估机构，全面开展针对标的资产的尽职
调查、审计、评估等工作，对标的公司拆除VIE架构的具体方案的商讨、论
证和完善工作，对标的公司的业务、资产、人员等情况进行系统梳理，并
就本次交易方案的关键条款进行了谈判。
目前公司基本情况已经尽调完毕，财务顾问及律师对拆除VIE架构方案
进行完善并积极与中国手游文化（8081）沟通，积极推进VIE架构拆除工作。
审计机构正在完成游戏项目专项审计工作，评估工作现场尽调工作已经完
成。其他工作也在有序推进中。
三、本次重大资产重组申请继续停牌的原因
1、由于本次重大资产重组标的涉及 VIE 架构，拆除 VIE 架构的方案需
要多方决策机构决策及相关监管机构审批，涉及的拆除 VIE 对价等相关事
项仍需与有关方进行持续沟通，拆除 VIE 的具体方案的商讨、论证和完善
尚需时间；
2、本次重大资产重组标的公司资产状况较为复杂，涉及境内、境外两
大部分，自停牌以来，相关中介机构对标的公司的业务资产进行详细梳理，
涉及的工作量较大，需要时间较长，目前会计师、评估师正在对标的资产
进行相关审计、评估工作，数据需要进一步完善。
基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或
报告书并复牌，申请继续停牌。
四、本次申请继续停牌相关安排及预计复牌时间
关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
公司于 2016 年 5 月 30 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于筹划重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司本次重大资产重
组延期复牌继续推进重组事项。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项
工作，为保证公平信息披露及本次重大资产重组相关信息披露的全面与完
整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据重大资产重组相
关规定，公司特向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 06 月 01 日开市
起继续停牌，累计停牌时间不超过 6 个月，预计最迟不晚于 2016 年 08 月
31 日开市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
要求的重大资产重组预案或报告书。
五、承诺及风险提示
公司对申请继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。停牌期间，
公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交
易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。如公司未在规定期限内披露
重大资产重组预案或报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再
筹划重大资产重组事项。
截至本公告披露日，本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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