*ST冀装：华融证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问审查意见_股票频道

华融证券股份有限公司

关于唐山冀东装备工程股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二○一六年五月三十一

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁

布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 15 号-----权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 16 号-----上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华融证券

股份有限公司（以下简称“华融证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，

本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，

对《唐山冀东装备工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具本

核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联

关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和

对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、

准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实

性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策

而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

声明................................................................................................................................ 2

释义................................................................................................................................ 6

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................ 8

二、对信息披露义务人主体资格的核查.................................................................... 8

（一）对信息披露义务人的基本情况的核查.................................................... 8

（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查............................ 9

（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查.............................................. 10

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况的核查.......... 10

（四）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.......... 13

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查...... 13

三、对信息披露义务人本次收购目的的核查.......................................................... 14

四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 14

（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查.............................. 14

（二）对达成增资扩股协议及股权转让协议时间的核查.............................. 14

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查.............. 15

五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源合法性的核查.............................. 15

六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 15

（一）对上市公司主营业务调整计划的核查.................................................. 15

（二）对拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大

决策的计划的核查.............................................................................................. 16

（三）对董事及高级管理人员的变动计划的核查.......................................... 16

（四）对上市公司章程修改计划的核查.......................................................... 16

（五）对员工聘任计划的核查.......................................................................... 16

（六）对分红政策计划的核查.......................................................................... 17

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查.......... 17

七、对本次收购对上市公司影响的核查.................................................................. 17

（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................. 17

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易影响的核查.......... 17

八、对信息披露义务人与与上市公司之间的重大交易的核查.............................. 18

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查...................................... 18

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查...... 19

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的

核查...................................................................................................................... 19

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

的核查.................................................................................................................. 19

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...................... 20

十、对其他重大事项的核查...................................................................................... 20

十一、财务顾问意见.................................................................................................. 20

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表.............................................................. 22

释义

除非另有说明，下列词语在本申请报告中的含义如下：

《详式权益变动报告书》指《唐山冀东装备工程股份有限公司详式权益变动报告书》

《华融证券股份有限公司关于<唐山冀东装备工程股份有限公

本核查意见指

司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》

公司、上市公司、

指唐山冀东装备工程股份有限公司

*ST 冀装

金隅股份、

指北京金隅股份有限公司

信息披露义务人

金隅集团指北京金隅集团有限责任公司

北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

冀东集团指冀东发展集团有限责任公司

唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会

中泰信托指中泰信托有限责任公司

金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本，同时收购中泰信托持

有的冀东集团全部股权。上述认购新增注册资本及股权转让完

本次交易/本次权益变动指

成后，金隅股份将持有冀东集团 55.00%的股权，并通过冀东

集团持有*ST 冀装 30.00%的股份

《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管

增资扩股协议指理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有

限责任公司之增资扩股协议》

《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东

股权转让协议指

发展集团有限责任公司之股权转让协议》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-----

《准则第 15 号》指

权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-----

《准则第 16 号》指

上市公司收购报告书》

深交所指深圳证券交易所

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、华融证券指华融证券股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核

查

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披

露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变

动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要

求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）对信息披露义务人的基本情况的核查

经核查，信息披露义务人的基本情况如下：

名称：北京金隅股份有限公司

注册地：北京市东城区北三环东路 36 号

法定代表人：姜德义

注册资本：人民币 533888.5567 万元

经营期限：2005 年 12 月 22 日至长期

统一社会信用代码：91110000783952840Y

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；

物业管理；销售自产产品。（该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006

年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

控股股东：金隅集团

通讯地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座

联系电话：010-66417706

（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查

经核查，信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查情况如下：

1、控股股东

截至本核查意见签署之日，金隅集团持有金隅股份 44.93%的股份，为金隅

股份的控股股东；金隅集团一致行动人北京京国发股权投资基金(有限合伙)持有

金隅股份 0.99%的股份。金隅集团基本情况如下：

公司名称：北京金隅集团有限责任公司

成立时间：1992 年 9 月 3 日

注册资本：人民币 314069 万元

注册地址：北京市西城区宣武门西大街 129 号

法定代表人：姜德义

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外

派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销

售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承

包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物

业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

2、实际控制人

北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心分别直接持有金隅集团

100.00%股权和京国发基金 57.77%的合伙份额，为金隅股份的实际控制人。北

京市国资委是北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府

直属特设机构。

（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署日，金隅股份股权控制关系如下图：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本经营管理中心

100% 57.77%

北京金隅集团有限责任公司北京京国发股权投资基金（有限合伙）

44.93% 0.99%

北京金隅股份有限公司

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

的核查

经核查，信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况如下：

1、信息披露义务人的主要业务

金隅股份以水泥及预拌混凝土—新型建材制造及商贸物流—房地产开发—

物业投资与管理为主要业务。

（1）水泥及及预拌混凝土业务

金隅股份是国家重点支持的十二家大型水泥集团（企业）之一，产品广泛应

用于国家和各省区市重点项目。金隅水泥坚持以京津冀为核心战略区域，不断延

伸布局半径，形成东至天津、南到河南北部、西至山西东部、北到吉林的发展格

局。在此基础上，有效发挥水泥生产和预拌混凝土发展相互支撑的内在联动机制，

在重点区域市场加快预拌混凝土产业布局，成为京津冀及全国同行业领先的预拌

混凝土企业。与此同时，坚持拓展市场与整合战略资源同步推进，石灰石矿山等

战略性资源储备已超过 10 亿吨。截至 2015 年 12 月 31 日，金隅水泥主要布局

在京津冀区域，拥有 32 条熟料生产线，水泥产能约 5,000 万吨，水泥熟料产销

量约 4,000 万吨。预拌混凝土产能约 3,000 万立方米、预拌砂浆产能约 200 万

吨以上、骨料产能约 1,000 万吨，助磨剂外加剂产能约 14 万吨。

（2）新型建材及商贸物流业务

金隅股份是全国最大的建筑材料生产企业之一，也是北京环渤海经济圈的建

筑材料生产企业和建材行业的引领者。拥有家具木业、墙体及保温材料、装饰装

修材料、耐火材料四大重点产品系列。其中：金隅加气产品产销规模行业排名第

三，金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲，天坛家具是全国家具行业领先

企业，通达不定形耐火材料产销量位列国内第八，建材经贸大厦被誉为“京城高

新建材第一家”，星牌优时吉矿棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端

销量国内第二。通过大力实施结构调整和产业升级，金隅股份分别在河北大厂投

资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区，园区

化集中生产模式基本形成，产业协同效应逐步显现。位于北京大兴黄村的金隅国

际物流园建设顺利，将成为金隅商贸物流业实现新崛起的重要支撑。

（3）房地产开发板块业务

金隅股份是北京地区综合实力最强的房地产开发商之一，北京地区最大的保

障性住房开发企业之一。目前，金隅股份房地产开发业务已覆盖环渤海、长三角、

成渝三大经济圈，在京、沪、津、渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等

14 个省会城市或区域中心城市实现战略布局。金隅股份被国家住建部授予“国家

住宅产业化基地”称号，是北京市首个获此殊荣的房地产开发企业。

（4）物业投资与管理业务

金隅股份是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一，目前在京持有

高档写字楼约 120 万平方米、物业管理面积（包括住宅小区和底商）约 1,200

万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国

业内领先水平。与此同时，以凤山温泉度假村、八达岭温泉度假村等为代表的度

假休闲产业，已形成较大的产业规模和良好的社会知名度。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/

项目

2015 年年度 2014 年年度 2013 年年度

总资产 13,074,670.43 11,568,497.07 9,883,954.96

净资产 4,218,187.44 3,624,738.81 3,002,531.30

营业收入 4,092,534.09 4,124,147.39 4,478,975.93

主营业务收入 4,036,107.19 4,056,237.22 4,434,588.00

净利润 195,106.78 270,897.21 324,315.80

归属于母公司

201,745.38 242,272.18 321,518.35

股东的净利润

净资产收益率 6.24% 8.24% 12.35%

资产负债率 67.74% 68.67% 69.62%

（四）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲

裁情况

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情

况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，金隅股份的董事、监事、高级管理人员

最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司

5%以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外

其他上市公司 5%以上股份的情况。信息披露义务人控股股东金隅集团除持有金

隅股份 44.93%的股份外，不存在拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的

情况。

三、对信息披露义务人本次收购目的的核查

经核查，为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中

央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化

解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生

态文明建设、提高冀东集团与金隅股份的盈利能力、竞争实力、经营效率为目标，

金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本，并收购中泰信托持有的冀东集团全部股

权。本次权益变动完成后，金隅股份将成为冀东集团控股股东，并通过冀东集团

间接持有*ST 冀装 30.00%的股份，*ST 冀装实际控制人将由唐山市国资委变更

为北京市国资委。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，金隅股份不持有上市公司股份。本次权益变动后，

金隅股份通过冀东发展集团有限责任公司持有上市公司 30.00%的股份。具体持

股情况如下：

金隅股份唐山市国资委

55.00% 45.00%

冀东发展集团有限责任公司

30.00%

唐山冀东装备工程股份有限公司

（二）对达成增资扩股协议及股权转让协议时间的核查

经核查，2016 年 5 月 31 日，金隅股份、唐山市国资委、冀东集团签署增

资扩股协议，同日，金隅股份、中泰信托签订股权转让协议。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的

核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在

其他任何权利限制，包括但不限于股份冻结或者司法强制执行等权利受限制的情

形。

五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源合法性

的核查

经核查，本次权益变动中，金隅股份支付增资扩股及股权转让的价款均为金

隅股份自有资金或自筹资金，不存在直接或间接接受*ST 冀装及其董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，亦不

存在来自于*ST 冀装及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其关联方资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务调整计划的核查

经核查，鉴于目前水泥装备制造行业不景气、致使上市公司业务下滑，上市

公司已连续两年亏损，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公

司资产质量，信息披露人不排除在未来十二个月内对其业务进行调整的可能。信

息披露义务人承诺若改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会

严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取

其他类似的重大决策的计划的核查

经核查，为进一步优化公司产业结构，上市公司已于 2016 年 5 月 27 日召

开了第五届董事会第五十次董事会审议通过了《向公司关联方转让全资子公司唐

山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东

承诺的议案》。未来 12 月内，信息披露义务人将进一步协助上市公司实施上述

转让事项，且不排除在未来十二个月内对其其他资产、负债进行处置或者采取其

他类似的重大决策的可能。信息披露义务人承诺若对上市公司的重大资产、负债

进行处置或者采取其他类似的重大决策，将会严格履行必要的法律程序和信息披

露义务。

（三）对董事及高级管理人员的变动计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，在保证上市公司现有高级管理人员相对稳定

的基础上，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据《公司法》、《证券法》、

《公司章程》等相关规定以及上市公司业务发展需要，适当调整董事会、监事会

和高级管理人员的可能。

（四）对上市公司章程修改计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对

上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完

善和保持健全有效的法人治理结构，不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控

制权的公司章程条款进行修改的情况。

（五）对员工聘任计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工

聘用计划作重大变动及其具体内容。

（六）对分红政策计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策

进行重大调整的计划。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内

根据上市公司的业务发展需要对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。信息

披露义务人承诺若对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，将会严格履行

必要的法律程序和信息披露义务。

七、对本次收购对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购

后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易影响

的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司所

从事业务之间不存在同业竞争，本次权益变动完成后，亦不会新增与上市公司主

营业务形成竞争的业务。

经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人各子公司共与上

市公司发生金额 1,905.01 万元的关联交易，其中主要系信息披露义务人之全资

子公司北京通达耐火工程技术有限公司（以下简称“通达耐火”）与上市公司之控

股子公司唐山冀东机电设备有限公司（以下简称“冀东机电”）发生的交易，通达

耐火与冀东机电发生的交易均为冀东机电因正常生产经营需要以市场价格向通

达耐火采购耐火材料，本核查意见签署日前 24 个月内，通达耐火与冀东机电共

执行订单 1,685.48 万元。信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在其他关

联交易。

信息披露义务人承诺：本次交易完成后，对于确有必要的关联交易，将按照

相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披

露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害上

市公司及其他股东的合法权益。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的

核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核

查

经核查，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人各子公司共与上市

公司发生金额 1,905.01 万元的关联交易，其中主要系信息披露义务人之全资子

公司北京通达耐火工程技术有限公司（以下简称“通达耐火”）与上市公司之控股

子公司唐山冀东机电设备有限公司（以下简称“冀东机电”）发生的交易，通达耐

火与冀东机电发生的交易均为冀东机电因正常生产经营需要以市场价格向通达

耐火采购耐火材料，本报告书签署日前 24 个月内，通达耐火与冀东机电共执行

订单 1,685.48 万元。除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人

员不存在其他与上市公司及其子公司进行的重大交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交

易的核查

经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、

高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超

过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补

偿或类似安排的核查

经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、

高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或

者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或安排的核查

经核查，本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监

事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份

情况的核查

经核查，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已

就前六个月内买卖上市交易股份的情况出具了股票交易情况说明，根据上述说明

和初步确认，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义

务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属没有买卖*ST 冀装股

票的情况。

十、对其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管

理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规

定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作

了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未

披露的信息。

十一、财务顾问意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变

动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于唐山冀东装备工程股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表人）：

祝献忠

项目主办人：

宋云涛于大朋

项目协办人：

肖扬

财务顾问：华融证券股份有限公司

签署日期：年月日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称唐山冀东装备工程股财务顾问名称华融证券股份有限公司

份有限公司

证券简称 *ST 冀装证券代码 000856

信息披露义务人名称或姓北京金隅股份有限公司

名

实际控制人是否变化是否□

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购

取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本，同时收购中泰信托持有的冀东

方案简介

集团全部股权。上述认购新增注册资本及股权转让完成后，金隅股份将

持有冀东集团 55.00%的股权，并通过冀东集团持有*ST 冀装 30.00%的股

份

序号核查事项核查意见备注与说明

是否

一、信息披露义务人基本情况核查

1.1 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者

其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写

1.2.1-1.2.6）

1.1.1 信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法是

定代表人与注册登记的情况是否相符

1.1.2 信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关是

系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人

披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或

其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情

况相符

1.1.3 信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心是

企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情

况相符

1.1.4 是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理是

人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子

女，下同）的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或否信息披露义务人

者护照独立董事魏伟峰

拥有香港地区永

久居留权

1.1.5 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明是 B882476895

账户号码）

0800162965

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实是

际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实

施控制的，应说明具体控制方式）

1.2 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）不适用

1.2.1 信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通不适用

讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明不适用

文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用

者护照

1.2.3 是否已核查信息披露义务人最近 5 年的职业和职务不适用

是否具有相应的管理经验不适用

1.2.4 信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存不适用

在产权关系

1.2.5 信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核不适用

心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相

符

1.2.6 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明不适用

账户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 信息披露义务人的诚信记录

1.3.1 信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、否金隅股份为一家

工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无 A+H 上市公司，

违规证明公司治理比较规

范，本财务顾问

通过查阅金隅股

份工商登记材料

的、查询相关公

开信息、要求金

隅股份出具相关

说明的方式进行

核查，未要求信

息披露义务人协

调银行、海关、

税务、环保、工

商、社保、安全

生产等相关部门

出具的最近 3 年

无违规证明。

1.3.2 如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、不适用

海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部

门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最

近 3 年的无违规证明

1.3.3 信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的是

高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监

管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚

1.3.4 信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民是

事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 信息披露义务人是否未控制其他上市公司是

被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在不适用

因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的

立案调查或处罚等问题

被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在不适用

因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供

担保等问题

1.3.6 信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况信息披露义务人

及其实际控制人

不存在被税务机

关处罚的情形

1.3.7 信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规是

失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部

门列入重点监管对象

1.4 信息披露义务人的主体资格

1.4.1 信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》是

第六条规定的情形

1.4.2 信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》是

第五十条的规定提供相关文件

1.5 信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股不适用

权、资产、业务、人员等方面存在关系

信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致不适用

行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意

向的时间

1.6 信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅是

导

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉是

法律、行政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或是