辽宁华夏律师事务所关于
大连华锐重工集团股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书
辽华律见字[2016]021 号
致：大连华锐重工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连华
锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、
邹艳冬出席了于 2016 年 5 月 31 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程
序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表
决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相
关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、 大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决
议公告》；
3、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的会议资料》；
5、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、
授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）
向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本
所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第四十一次会议做出了召集本
次股东大会决定，公司于 2016 年 5 月 14 日通过《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告的形式发出了《股
东大会通知》，《股东大会通知》发出时间距本次股东大会召开时间已超过
十五天，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、召开方式、现场会
议召开地点、审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记方法、参与网
络投票的股东身份认证与投票程序，以及其他事项等内容，《股东大会通
知》内容符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，
召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会现场会于 2016 年 5 月 31 日下午 15 时在大连华锐大
厦十三楼国际会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所
告知的时间、地点一致。
2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投
票时间为 2016 年 5 月 31 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00，通过互联网投
票系统投票时间为 2016 年 5 月 30 日 15：00--2016 年 5 月 31 日 15：00
期间的任意时间。
3、本次股东大会由公司董事长丛红先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会的股东及代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及
信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人共计 6 人，代表有效表决权股份总数 647,340,393 股，占公司
股份总数的 67.0343%。
以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人 2 人，代表有效表决权的股份总数 647,227,893 股，占公司股份总
数的 67.0227%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身
份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股
东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东
大会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投
票的股东 4 人，代表有效表决权的股份总数为 112,500 股，占公司股份总
数的 0.0117%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中
列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入
议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次
股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、
本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提
供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在股东表决结束后，对现场投
票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持股
5%以下的中小投资者表决单独计票。
本次股东大会议案审议及表决情况如下：
1.《关于换届选举董事会非独立董事的议案》（本议案实行累积投票）；
1.1选举丛红先生为第四届董事会非独立董事
丛红先生得票647,277,597 票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
1.2选举贾祎晶先生为第四届董事会非独立董事
贾祎晶先生得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
1.3选举邵长南先生为第四届董事会非独立董事
邵长南先生得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
1.4选举刘显敏先生为第四届董事会非独立董事
刘显敏先生得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
2.《关于换届选举董事会独立董事的议案》（本议案实行累积投票）；
2.1选举刘永泽先生为第四届董事会独立董事
刘永泽先生得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
2.2选举戴大双女士为第四届董事会独立董事
戴大双女士得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
2.3选举李秉祥先生为第四届董事会独立董事
李秉祥先生得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
2.4选举张丽女士为第四届董事会独立董事
张丽女士得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
3.《关于监事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票）；
3.1选举刘学法先生为第四届监事会非职工监事
刘学法先生得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
3.2选举杨雨平先生为第四届监事会非职工监事
杨雨平先生得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
3.3选举王琳先生为第四届监事会非职工监事
王琳先生得票647,277,597票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9903%，当选。
4.《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。
同意647,340,393股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，
弃权0股。本议案获有效通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会
的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决
结果合法有效。
（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有
限公司二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
辽宁华夏律师事务所
负 责 人：姜 辉
经办律师：包敬欣
邹艳冬
二〇一六年五月三十一日
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