广东盛唐律师事务所
关于
山东未名生物医药股份有限公司
2015 年度股东大会的
法律意见书
广东盛唐律师事务所
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关于山东未名生物医药股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见书
广东盛唐律师事务所
关于山东未名生物医药股份有限公司
2015 年度股东大会的
法律意见书
致：山东未名生物医药股份有限公司
广东盛唐律师事务所（下称“本所”）接受山东未名生物医药股份有限公司（以
下简称“未名医药”）的委托，指派本所胡宗亥律师和贺喜明律师（以下简称“本
所律师”）出席未名医药 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2014 年修订）等法律、法规、规范性文件和《山东未名生物医药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东未名生物医药股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次
股东大会进行见证和出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了未名医药提供的以下文件，包括但
不限于：
1、《公司章程》及《股东大会议事规则》；
2、未名医药于 2016 年 4 月 18 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 等
指定媒体上发布的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（2016-032 号）、
《第三届董事会第三次会议决议公告》（2016-021 号）、《第三届监事会第二
次会议决议公告》（2016-022 号）和 2015 年年度股东大会会议文件，以及于 2016
年 5 月 21 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 等指定媒体上发布的《关
于 2015 年度股东大会补充通知的公告（2016-040 号）》、《第三届董事会第五
次会议决议公告》（2016-038 号）和《关于拟设立全资子公司并将母公司项下的
全部资产及负债划转至全资子公司的公告》（2016-039 号）；
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
关于山东未名生物医药股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见书
4、本次股东大会其他相关文件。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席人
员和召集人的资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人或机构用于任何其他目的。
根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
未名医药董事会于 2016 年 4 月 18 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
等指定媒体上发布的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（2016-032 号），
该通知载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、召开方式、出席对
象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记及会议出席办法、投票规则等，并
说明了股东有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席和该股东代理人不必是
公司股东等事项；同时，未名医药董事会于 2016 年 4 月 18 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了《第三届董事会第三次会议决
议公告》（2016-021 号）等与本次股东大会拟审议议案有关的文件，并于 2016
年 5 月 21 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上上发布了《关
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于 2015 年度股东大会补充通知的公告》（2016-040 号）、《第三届董事会第五次会
议决议公告》（2016-038 号）和《关于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部
资产及负债划转至全资子公司的公告》（2016-039 号）。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，同
一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。现场会议于 2016 年
5 月 31 日（星期二）下午 2:00 在北京市海淀区上地西路 39 号北大生物城未名医
药总部会议室按时召开；按照会议通知，未名医药将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 31 日上午 9:30-11:30，下午
1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 5
月 30 日 15:00 至 2016 年 5 月 31 日 15:00 期间的任意时间。
综上，未名医药就本次股东大会履行了相关通知和公告程序；本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致，未名医药发出通知的时间、方式及通知
内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。本所律师认为，本次股东
大会的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的出席人员和召集人的资格
根据本次股东大会通知，截至 2016 年 5 月 24 日（星期二）下午 3:00 收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的未名医药股东或其
代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东共 23 名，代表有表决
权的股份为 468,670,038 股，占未名医药股份总数的 71.0391%。
根据未名医药提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通
过网络投票系统进行有效表决的股东共 6 人，代表有表决权的股份为 14,306,211
股，占未名医药股份总数的 2.1685%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
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合并计算现场会议与通过网络投票出席会议的股东人数，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 29 人，代表有表决权的股份为 482,976,249 股，占未名医
药股份总数的 73.2075%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括未名医药部
分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次股东大会由未名医药董事会召集，未名医药董事会已于 2016 年 4 月 15
日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合
中国法律法规和公司章程的规定，本次股东大会的召集人的资格均合法、有效，
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于取消议案的情况说明
（一）取消议案名称
议案序号 议案名称
议案 8 《关于公司使用剩余超募基金永久补充流动资金的议案》
（二）取消议案原因
未名医药发布召开 2015 年度股东大会通知后，经与有关部门的沟通和研究
分析，未名医药董事会出于审慎考虑，认为目前审议该议案的条件不够成熟，因
此未名医药董事会决定撤销第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司使用
剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并取消 2015 年年度股东大会对该议案
的审议。待审议该议案的条件成熟后，未名医药将另行安排经董事会批准后再行
报股东大会审议。
2016 年 5 月 20 日，未名医药召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于撤销〈关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案〉的议案》，决定撤销
第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动
资金的议案》，并取消 2015 年年度股东大会对该议案的审议。2016 年 5 月 21 日，
未名医药在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上上发布了《第三届
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董事会第五次会议决议公告》（2016-038 号）和《关于 2015 年度股东大会补充通
知的公告（2016-040 号）》。
本所律师经审核后认为，未名医药本次取消股东大会相关议案的程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、关于向股东大会提出新的提案
2016 年 5 月 20 日，未名医药董事会收到公司股东北京北大未名生物工程集
团有限公司书面提交的《关于提请增加公司 2015 年度股东大会临时提案的函》，
提议将《关于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及负债划转至全资子
公司的议案》提交未名医药 2015 年度股东大会审议，并作为 2015 年度股东大会
审议第 13 项议案。
2016 年 5 月 20 日，未名医药召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及负债划转至全资子公司的议
案》。2016 年 5 月 21 日，未名医药在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指
定媒体上上发布了《第三届董事会第五次会议决议公告》（2016-038 号）、《关于
拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及负债划转至全资子公司的公告》
（2016-039 号）和《关于 2015 年度股东大会补充通知的公告》（2016-040 号）。
经核查，截至《第三届董事会第五次会议决议公告》（2016-038 号）发布日，
北京北大未名生物工程集团有限公司持有未名医药股份 174,016,552 股，占未名
医药总股本的比例为 26.38%。
本所律师经审核后认为，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定：单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超
出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《公
司章程》、《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，提案人
北京北大未名生物工程集团有限公司的资格合法、有效，其向股东大会提交新议
案的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
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（一）本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席未名医药本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告列
明事项以记名投票方式进行了表决。未名医药按《公司章程》和《上市公司股东
大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师经审核后认为，未名医药本次股东大会现场会议的表决程序和表决
方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据未名医药召开本次股东大会的有关公告，未名医药股东除可以现场投票
外，还可以采用网络投票方式行使表决权。未名医药为本次股东大会向股东提供
了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参与
网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向未名医药提供了网络投票的统计数据文件。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有未名医药股东，均有权通过网络投
票系统行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所
交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果
同一股份通过现场投票、交易系统投票和互联网投票中任意两种以上方式重复投
票的，以第一次有效投票结果为准。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由网络投票系统认证，因此本
所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次
股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，
网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）本次股东大会的表决权结果
投票全部结束后，未名医药将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计，并于现场宣布了最终的表决结果。
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经本所律师见证，本次股东大会具体表决结果如下：
1、《公司 2015 年度董事会工作报告》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
2、《公司 2015 年度监事会工作报告》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
3、《公司 2015 年度财务决算报告》
表决情况
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
4、《公司 2015 年度利润分配议案》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
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5、《公司 2015 年年度报告及其摘要》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
6、《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
7、《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
8、《关于公司发行公司债券的议案》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
9、《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》
关于山东未名生物医药股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见书
表决情况：
同意 288,761,092 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9841%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
10、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
11、《关于本次发行公司债券的授权事宜的议案》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
12、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
表决情况：
同意 482,930,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权
45,805 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：通过。
13、《关于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及负债划转至全资
子公司的议案》
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表决情况：
同意 482,976,249 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
本次股东大会根据表决结果形成了相应的决议并由出席会议的未名医药董
事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，表决结果合法有效。
六、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，未名医药本次股东大会的召集和召开程序、
出席人员和召集人的资格、表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，表决结果以及会议所形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）
关于山东未名生物医药股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见书
（本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司
2015 年度股东大会的的法律意见书》的签章页）
广东盛唐律师事务所 经办律师：
胡宗亥
贺喜明
日期：二 O 一六年五月三十一日
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