启迪古汉集团股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会临时会议相关议案的独立意见
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月
30 日以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议，我们作为公司
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导
意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会
议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立
意见：
一、关于调整公司非公开发行股票方案等相关事项的独立意见
（一）经审阅《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》与《关
于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》之后，我们认
为：本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公
司章程》等有关规定。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了
对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司2015年年
度股东大会审议。
（二）经审阅《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等相关资料文件之后，我们认为：认购对象中启迪科技服务有限公司
（以下简称“启迪科服”）系公司控股股东，衡阳泓湘国有投资(控股)
集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）为公司第二大股东衡阳市人
民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，同时，公司监事长现
任衡阳弘湘副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次非公开发行股票事项构成关联交易；本次非公开发行股票涉及的
关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
上述交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均
回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》规定。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司2015年年
度股东大会审议。
二、关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合
同》事项的独立意见
公司已与启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金管理有限公司及天津人
保远望资产管理中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购合同
之补充合同》，董事会在审议《关于公司与所有发行对象签署<附条件
生效的股份认购合同之补充合同>的议案》时，关联董事均回避了对
上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
此事项未对公司的非公开发行股票事项造成影响，没有损害公司和其
他股东的利益。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司2015年年
度股东大会审议。
独立董事：安寿辉、刘俊峰、傅翔燕
2016 年 5 月 30 日
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