爱仕达：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要_股票频道

浙江爱仕达电器股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告及上市公告书

摘要

保荐人（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇一六年六月一日

发行人全体董事声明

发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

陈合林陈灵巧陈佳

林富青蓝发钦陈玲

王汉卿

发行人：浙江爱仕达电器股份有限公司（公章）

特别提示

本次非公开发行股票发行价格为 8.00 元/股，实际发行 38,320,801 股。在本

次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自 2016 年 6 月 2 日起限售期为 36

个月，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股

等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

同时，兴证证券资产管理有限公司承诺：在锁定期内，认购爱仕达 1 号定向

资产管理计划和鑫众 12 号集合资产管理计划的投资者不退出该资产管理计划。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 6 月 2 日（即

上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。

本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会

导致不符合股票上市条件的情形发生。

第一节公司基本情况

一、公司名称：浙江爱仕达电器股份有限公司（中文）

Zhejiang Aishida Electric Co.,Ltd.（英文）

二、注册地址：浙江省温岭市经济开发区科技路 2 号

办公地址：浙江省温岭市经济开发区科技路 2 号

三、注册资本：312,000,000 元（本次发行前）

350,320,801 元（本次发行后）

四、法定代表人：陈合林

五、所属行业：金属制品业

六、经营范围：货运（范围详见《中华人民共和国铁路运输经营许可证》）。

炊具及配件、餐具及配件制造，销售；日用电器、玻璃制品、金属模具、非金属

模具的设计、制造，金属复合材料、化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品

及监控化学品）的销售。货物进出口、技术进出口。

七、股票简称及代码：爱仕达 002403

股票上市地：深圳证券交易所

八、董事会秘书和联系方式：

刘学亮，电话：0576-86199005，传真号：0576-86199000，电子信箱：

002403@asd.com.cn。

九、互联网网址：www.chinaasd.com

第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型：非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2015 年 3 月 5 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公

司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

2、2015 年 3 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，有效期一年。

3、2016 年 4 月 7 日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于

延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

4、2016 年 4 月 25 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2015 年 10 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公

开发行股票的申请。

2、2015 年 12 月 29 日，中国证监会《关于核准浙江爱仕达电器股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3112 号）核准了本次发行。

（三）发行价格和发行对象的确定过程

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公

告日（即 2015 年 3 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，即发行价格不低于 10.85 元/股（定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价为 12.06 元/股，按此价格 90%计算为 10.85 元/股）。

公司 2014 年年度股东大会审议通过每 10 股分配现金股利 2.50 元（含税）；

公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的利润分配方案。本次发行底价相应

调整为 8.00 元/股。

三、发行日程安排

交易日发行安排

发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行

2016 年 4 月 26 日

的发行方案;

（T-1日）

主承销商及发行人向认购对象发送《缴款通知书》。

2016 年 4 月 27 日

认购对象根据《缴款通知书》缴款起始日。

（T 日）

2016 年 4 月 28 日

认购对象根据《缴款通知书》缴款截止日。

（T+1 日）

2016 年 4 月 29 日

主承销商将认购资金划入发行人募集资金专户。

（T+2 日）

四、发行方式：非公开发行。

五、发行数量：38,320,801 股。

六、募集资金总额（含发行费用）：306,566,408 元。

七、发行费用总额：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露及

发行手续等费用合计为 5,237,458.90 元。

八、募集资金净额：301,328,949.10 元。

九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2016年5月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]

第610509号《验资报告》：截至2016年5月6日止，浙江爱仕达电器股份有限公

司实际已收到主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司汇入的认缴款总额

人民币303,566,408.00元(已扣除主承销商承销费和保荐费3,000,000.00元)，扣除

其他发行费用2,237,458.90元后，募集资金净额为人民币301,328,949.10元，其中

注册资本人民币38,320,801.00元，资本溢价人民币263,008,148.10元。增加后的

注册资本人民币350,320,801.00元，股本人民币350,320,801.00元。

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《浙

江爱仕达电器股份有限公司募集资金管理办法》，将于募集资金到账后一个月内

签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要

求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。

本次募集资金将实行专户管理，具体账户如下：

户名：浙江爱仕达电器股份有限公司

开户行：中国农业银行温岭市支行

账号：19925101040161885

十一、新增股份登记托管情况

2016 年 5 月 17 日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。

十二、发行对象认购股份情况

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为 38,320,801 股，未超过证监会核准的上限

40,687,500 股，发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，最终认购价格均为 8.00 元/

股，发行对象与获配数量如下：

获配数量

序号发行对象限售期（月）

（股）

1 陈合林 10,850,000 36

2 林菊香 6,781,250 36

3 陈灵巧 4,882,500 36

4 兴证资管鑫众-爱仕达 1 号定向资产管理计划 9,215,676 36

5 兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划 3,878,875 36

6 王相荣 1,356,250 36

7 林彦 1,356,250 36

（二）各发行对象的基本情况

1、自然人名称：陈合林

陈合林，中国国籍，1956 年生，身份证号码：33262319560917XXXX，无

境外永久居留权。2010 年至今任浙江爱仕达电器股份有限公司董事长、总经理，

爱仕达集团有限公司董事，上海黛雅文制衣有限公司监事，台州市富创投资有限

公司董事。

2、自然人名称：林菊香

林菊香，中国国籍，1955 年生，身份证号码：33262319550213XXXX，无

境外永久居留权。2010 年至今任爱仕达集团有限公司董事、总经理，温岭市文

化发展有限公司董事长，安陆思达投资有限公司执行董事，上海爱仕达汽车零部

件有限公司董事。2012 年 2 月至 2014 年 6 月任上海创居电子有限公司执行董事、

总经理。2012 年 2 月至今任上海黛雅文制衣有限公司执行董事、总经理。

3、自然人名称：陈灵巧

陈灵巧，中国国籍，1983 年生，身份证号码：33108119830216XXXX，无境

外永久居留权。2010 年至今任爱仕达集团有限公司董事长，爱仕达董事，上海

爱仕达汽车零部件有限公司董事长、总经理。

4、兴证资管鑫众-爱仕达 1 号定向资产管理计划

爱仕达 1 号定向资产管理计划由兴证证券资产管理有限公司设立和管理，该

资产管理机构已完成了爱仕达 1 号定向资产管理计划的备案（备案号：S52289）。

参与对象为浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称

“员工持股计划”，员工持股计划的参与对象为公司的董事、监事、高级管理人员、

公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工）。公司员工按照依法合规、

自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本次员工持股计划的资金主

要来源于合法薪酬、自筹资金等。员工持股计划拟筹集资金总额为 9,414.1544

万元，其中 9,265.90 万元将用以认购 11,582,375 股本次非公开发行股票，其余用

于支付兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定向资产管理计划运作过程中的管理费、托管

费等各项费用。

资产管理机构基本信息如下：

名称：兴证证券资产管理有限公司

住所：福州市平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：刘志辉

注册资本：5 亿元

成立日期：2014 年 6 月 9 日

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

5、兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划

鑫众 12 号集合资产管理计划由兴证证券资产管理有限公司设立和管理（资

产管理机构基本信息见上），该资产管理机构已完成了鑫众 12 号集合资产管理

计划的备案（备案号：S74381）。

参与对象为符合标准的经销商或公司核心人员，具体标准为：（1）2014 年

销售业绩达到 500 万元以上的经销商；（2）2014 年销售业绩 500 万元以下，但

公司重点扶持和培养的个别经销商。鑫众 12 号集合资产管理计划认购对象共为

19 名（包含实际控制人之一陈合林），认购资金主要来源于合法薪酬、自筹资金

等。

6、王相荣

王相荣，男，中国国籍，身份证号码：33010619720222XXXX，无境外永久

居留权。1972 年 2 月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰

经济与管理学院 EMBA 班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机

械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任

委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中

国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。

2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005

年 2 月至今任利欧股份董事长，2009 年 8 月 8 日至今兼任利欧股份总经理，现

同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，

温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，

温岭市利恒机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利

欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利

汽车贸易有限公司的监事，上海漫酷广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公

司董事长，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长。

7、林彦

林彦,男，中国国籍，身份证号码：44010519741225XXXX，无境外永久居

留权。1974 年生，本科学历，助理工程师，1997 年加入广东棕榈园林工程有限

公司，历任公司经理、上海分公司总经理职务，2010 年至 2014 年任棕榈园林股

份有限公司（证券代码：002431）副总经理，2014 年起任棕榈园林股份有限公

司副董事长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司法定代表人、总经理。

（三）获配对象与公司的关联关系

获配对象陈合林、林菊香、陈灵巧为公司的实际控制人；兴证资管鑫众-爱

仕达 1 号定向资产管理计划委托人为浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工

持股计划。员工持股计划由浙江爱仕达电器股份有限公司董事、监事、高级管理

人员及员工出资设立，与发行人存在关联关系；兴证资管鑫众 12 号集合资产管

理计划委托人为浙江爱仕达电器股份有限公司符合标准的经销商或其核心人员

（包含实际控制人之一陈合林）共计 19 人认购，与发行人存在关联关系。其他

发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。

（四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

爱仕达集团有限公司作为获配对象陈合林等的关联方，最近一年与公司之间

的重大交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登

载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。其他发行对

象及其关联方与发行人不存在重大交易情况。

（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发

行外，7 家投资者均不存在其他交易安排。

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

1、本次发行对象陈合林、林菊香、陈灵巧、王相荣和林彦为自然人，不属

于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备

案范围，无需履行相关的登记备案手续。

2、根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理

业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，本次发行对象

兴证证券资产管理有限公司已完成了兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定向资产管理

计划和兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划的备案事宜。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募

集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的

规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，

符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非

公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行

的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行对象、

发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决

议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；

本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任

何杠杆融资结构化设计产品。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的38,320,801股人民币普通

股（A股）可在深圳证券交易所上市。

二、新增股份证券简称：爱仕达

证券代码：002403

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间：2016 年 6 月 2 日

四、新增股份的限售安排

所有认购对象认购的38,320,801股自2016年6月2日起限售期为36个月，因本

次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持

的股份）也不转让或上市交易。

同时，兴证证券资产管理有限公司承诺：在锁定期内，认购爱仕达1号定向

资产管理计划和鑫众12号集合资产管理计划的投资者不退出该资产管理计划。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加

38,320,801股。

本次发行完成前，本公司的实际控制人为陈合林先生、林菊香女士、陈文君

先生和陈灵巧女士，上述四人直接和间接持有公司的股份合计为 55.24%，对公

司的经营决策具有控制权。上述四人中，陈合林先生和林菊香女士为夫妻关系，

陈文君先生、陈灵巧女士为陈合林和林菊香夫妇的子女。本次发行完成后，本公

司实际控制人陈合林、林菊香、陈文君和陈灵巧共同控制的股份比例为 56.58%。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致股本结构发生重大变化。

1、公司股本结构变动情况

本次变动前本次变动后

本次变动增减

股份类型比例比例

数量（股）（股）数量（股）

(%) (%)

一、有限售条件股份 22,902,750 7.34 38,320,801 61,223,551 17.48

二、无限售条件股份 289,097,250 92.66 0 289,097,250 82.52

三、股份总数 312,000,000 100.00 38,320,801 350,320,801 100.00

2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况

（1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016

年 3 月 31 日收盘后）：

持股比例

序号名称持股数量（股）

(%)

1 爱仕达集团有限公司 122,850,000 39.38%

2 陈合林 15,327,000 4.91%

3 陈文君 11,700,000 3.75%

4 陈灵巧 11,700,000 3.75%

5 台州市富创投资有限公司 10,764,000 3.45%

6 林仁平 5,710,070 1.83%

7 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 4,863,554 1.56%

8 陈素芬 4,655,602 1.49%

9 林富青 3,510,000 1.13%

交通银行股份有限公司－长信量化先锋

10 1,672,296 0.54%

混合型证券投资基金

合计 192,752,522 61.79%

（2）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016

年 5 月 17 日收盘后）：

序号名称持股数量（股）持股比例(%)

1 爱仕达集团有限公司 122,850,000 35.07%

2 陈合林 26,177,000 7.47%

3 陈灵巧 16,582,500 4.73%

4 陈文君 11,700,000 3.34%

5 台州市富创投资有限公司 10,764,000 3.07%

浙江爱仕达电器股份有限公司—第一期员工

6 9,215,676 2.63%

持股计划

7 林菊香 6,781,250 1.94%

8 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 4,855,601 1.39%

9 陈素芬 4,435,602 1.27%

10 兴证证券资管—农业银行—兴证资管鑫众 12

3,878,875 1.11%

号集合资产管理计划

合计 217,240,504 62.01%

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

公司部分董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划和鑫众 12 号集合资

产管理计划参与认购本次非公开发行的股票。其中陈合林、陈灵巧直接参与认购

本次非公开发行的股票，其直接持股变化情况如下：

发行前持股数发行后持股数持股变动数量

序号姓名职务

（股）（股）（股）

董事长兼

1 陈合林 15,327,000 26,177,000 10,850,000

总经理

2 陈灵巧董事 11,700,000 16,582,500 4,882,500

三、本次非公开发行前后对上市公司 2015 年度和 2016 年第一季度每股收

益和每股净资产的影响

本次非公开发行 38,320,801 股。以 2015 年度和 2016 年第一季度的财务数据

为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如

下：

2015 年度 2016 年第一季度

发行前发行后发行前发行后

每股净资产（元） 5.34 5.62 5.49 5.75

每股收益（元） 0.36 0.32 0.14 0.13

注：1、发行前数据源自爱仕达 2015 年年度财务报告、2016 年第一季度财务报告；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益+

本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2015 年度或者 2016 年第一季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股

本总额；

3、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 312,000,000 股；本次非公开发行完成后，股本总额为

350,320,801 股。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人主要财务指标

2016 年 3 月 31 日 2015 年 2014 年 2013 年度

项目

/2016 年 1-3 月 /2015 年末 /2014 年末 /2013 年末

资产负债率（母公司）（%） 33.50 34.86 33.63 28.96

资产负债率（合并）（%） 37.40 39.13 38.41 30.47

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.49 5.34 6.95 6.97

每股经营活动现金净流量（元） 0.30 0.42 1.05 0.82

基本 0.14 0.36 0.34 0.18

每股收益（元）

稀释 0.14 0.36 0.34 0.18

加权平均净资产收益率（%） 2.62 6.80 4.95 2.67

（二）管理层讨论与分析

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江爱

仕达电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》。

第五节本次新增股份发行上市的相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦

20 楼 2004 室

联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

保荐代表人：肖兵、包建祥

项目协办人：徐亚芬

项目经办人员：许健、欧阳颢頔、徐琰、庞凌云

联系电话：021-51380505

联系传真：021-51380506

二、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

经办律师：李波、王硕

联系电话：021-61059000

联系传真：021-61059100

三、发行人验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

经办人员：郭宪明、李惠丰、邓红玉

联系电话：0571-85800181

联系传真：0571-85800465

第六节保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2015 年 4 月 25 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限

责任公司签订了《浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐

协议》，指定肖兵、包建祥先生为本次非公开发行的保荐代表人。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审

慎的核查，出具保荐意见如下：浙江爱仕达电器股份有限公司符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏

源同意保荐浙江爱仕达电器股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担