证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-018
广联达软件股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 9,026,079 股，占广联达软件股份有限公司（以下
简称“公司”）回购注销前总股本的比例为 0.80%。其中，向 243 名首期限制性股票激励对
象回购并注销股份合计 8,599,775 股，占回购注销前公司总股本的比例为 0.76%；向 34 名
预留限制性股票激励对象回购并注销股份合计 426,304 股，占回购注销前公司总股本的比
例为 0.04%。
2、本次 243 名首期限制性股票回购对象持有的 8,599,775 股已获授尚未解锁的限制性
股票回购价格为 2.8754 元/股，34 名预留限制性股票回购对象持有的 426,304 股获授尚未
解锁的限制性股票回购价格为 6.7713 元/股。上述股份已于 2016 年 5 月 30 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购及注销事项。
一、股权激励计划简述
1、2012 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制
性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）（以下简称《激励计划》）发
表了独立意见。
2、2012 年 12 月 10 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性
股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
3、2012 年 12 月 14 日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，
根据中国证监会反馈意见，公司对于 2012 年 12 月 12 日披露的《激励计划》及其摘要进行
了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。
4、2013 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公
司 2013 年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013 年 1 月 28 日，公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限
制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
6、2013 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，确定 2013 年 1 月 28 日为首次限制性股票的授予日；公司独立董
事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授
予日为 2013 年 1 月 28 日，并同意向激励对象授予限制性股票。
7、2013 年 1 月 28 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2013 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限
制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制
性股票的数量由 40 万股调整为 52 万股，并确定 2013 年 11 月 14 日为预留限制性股票的授
予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本
次预留限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 14 日，并同意向激励对象授予限制性股票，同
时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、
授予数量调整的规定。
9、2013 年 11 月 14 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预
留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
10、2014 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注
销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回
购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公
司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
11、2014 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销
已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁的议案》。
12、2014 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离
职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象
已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象
已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、
合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
13、2014 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离
职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2015 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票
激励计划部分股票解锁的议案》。公司独立董事对关于限制性股票激励计划部分股票解锁事
项发表了独立意见，认为本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二
次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规及《激励计划》的
相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、
有效。
15、2015 年 3 月 24 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票
激励计划部分股票解锁的议案》。
16、2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股
票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2016 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票
激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购原因
1、公司 2015 年度业绩未满足限制性股票第三期解锁条件
根据《激励计划》的规定，在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件
后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的
部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解
锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。此外，激励对象主动辞职的，已解锁股票
不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
公司 2015 年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公
司业绩考核条件对比如下：
第三期限制性股票解锁条件 实际实现的业绩情况
公司业绩考核条件： 2015 年度实现的经营业绩：
（1）2015 年净利润相比 2012 年度增长不低于 75%； （1）公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为
24,197.06 万元，较 2012 年下降 21.63%；扣除非
经常性损益的净利润为 23,528.05 万元，较 2012
年下降 22.12%；上述两项利润的增长率均低于激励
计划设定的目标值 75%；
（2）2015 年净资产收益率不低于 14%。 （2）2015 年扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率为 8.83%，低于激励计划设定的目标值
14%。
（3）锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净 （3）2015 年归属于上市公司股东的净利润及归属
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 别为 24,197.06 万元、23,528.05 万元，低于授予
的平均水平且不得为负。 日前最近三个会计年度（2010 年-2012 年）平均水
以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损 平的 25,084.13 万元、25,002.10 万元。
益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均
指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公
司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响
净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资
产增加额的计算。
综上，公司 2015 年度业绩未满足《激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件。根
据《激励计划》相关规定，第三期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销，包括首期
和预留部分授予的限制性股票的第三期全部股份。
2、激励对象离职
张树坤作为公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象，因其在该部分限制性股票
的第二个锁定期内向公司提出辞职其已办理完毕离职手续，根据《激励计划》相关规定，
其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票应予以回购注销。
综上，根据《激励计划》规定及股东大会相关授权，公司拟对上述因公司 2015 年度业
绩未满足第三期解锁条件及激励对象离职等因素所涉及的限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及股份回购注销实施情况
1、回购数量
本次回购的已获授尚未解锁的限制性股票合计 9,026,079 股，包括：
（1）首期授予的限制性股票第三期部分，涉及 243 名激励对象持有的股份合计
8,599,775 股：
1）2013 年 1 月 28 日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为 7,875,000 股。
2）因：① 2013 年 6 月、2014 年 6 月和 2015 年 5 月，公司分别实施了每 10 股送 5 元
(含税)并转增 3 股的 2012 年度权益分派方案、每 10 股送 4.000316 元（含税）并转增 4.000316
股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元（含税）并转增 5 股的 2014 年度权益分派方
案；②2014 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月 3 日，第一期 30%及第二期 30%相关股份已获解锁并
上市流通，上述激励对象目前持有尚未解锁的限制性股票数量为 8,599,775 股（计算过程
为：初始获授股数 7,875,000 股×1.3×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁股份进行四舍
五入，有尾差)。
（2）预留限制性股票第三期部分，涉及 33 名激励对象持有的股份合计 411,604 股：
1）2013 年 11 月 14 日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为 490,000 股。
2）因：① 2014 年 6 月和 2015 年 5 月，公司分别实施了每 10 股送 4.000316 元（含
税）并转增 4.000316 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元（含税）并转增 5 股的
2014 年度权益分派方案；②2015 年 4 月 3 日及 2016 年 4 月 12 日，第一期 30%及第二期 30%
相关股份已获解锁并上市流通，上述激励对象目前持有尚未解锁的限制性股票数量为
411,604 股（计算过程为：初始获授股数 490,000 股×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁
股份进行四舍五入，有尾差)。
（3）离职激励对象张树坤持有的第二期及第三期未解锁限制性股票共 14,700 股：
1）2013 年 11 月 14 日，张树坤初始获授限制性股票 10,000 股。
2）因：① 2014 年 6 月和 2015 年 5 月，公司分别实施了每 10 股送 4.000316 元（含
税）并转增 4.000316 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元（含税）并转增 5 股的
2014 年度权益分派方案；②2015 年 4 月 3 日，第一期 30%相关股份已获解锁并上市流通，
其目前持有尚未解锁的限制性股票数量为 14,700 股（具体计算过程为：初始获授股数
10,000 股×1.4000316×1.5×0.7，取整)。
本次回购注销股份明细情况如下表所示：
回购注销股份明细表
回购注销股份数 回购股份占回购
批次 姓名 职务
量（股） 前公司股份比例
贾晓平 董事、总裁 436,811 0.04%
王爱华 董事、高级副总裁 218,405 0.02%
袁正刚 董事、高级副总裁 218,405 0.02%
刘谦 高级副总裁 218,405 0.02%
首期 张奎江 董事会秘书 163,803 0.01%
卢旭东 前任副总 218,405 0.02%
李兴旺 前任副总 163,803 0.01%
柳庆妮 前任副总 218,404 0.02%
其他中层管理人员，核心业务（技术）人员 235 人 6,743,334 0.60%
小计 8,599,775 0.76%
高少义 前任副总 126,002 0.01%
预留 其他中层管理人员，核心业务（技术）人员 32 人 285,602 0.03%
离职激励对象张树坤，1 人 14,700 0.00%
小计 426,304 0.04%
合计 9,026,079 0.80%
2、回购价格
（1）首期授予的限制性股票回购价格
首期限制性股票激励对象 243 人于 2013 年 1 月 28 日获授限制性股票的价格为 7.85 元
/股。因：① 2013 年 6 月、2014 年 6 月和 2015 年 5 月，公司分别实施了每 10 股送 5 元(含
税)并转增 3 股的 2012 年度权益分派方案、每 10 股送 4.000316 元（含税）并转增 4.000316
股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元（含税）并转增 5 股的 2014 年度权益分派方
案；以及②上述 243 人尚未解锁的限制性股票取得的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度现
金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不
能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，本次 243 名首期限制性股票回购对象
持有的限制性股票回购价格调整为 2.8754 元/股（具体计算过程为：7.85÷1.3÷1.4000316
÷1.5），此次应予回购的限制性股票对应的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度现金分红不
再派发给其本人。
（2）预留部分授予的限制性股票（含离职回购对象）回购价格
预留部分限制性股票激励对象 33 人及离职激励对象张树坤于 2013 年 11 月 14 日获授
预留限制性股票的价格为 14.22 元/股。因：① 2014 年 6 月、2015 年 5 月，公司分别实施
了每 10 股送 4.000316 元（含税）并转增 4.000316 股的 2013 年度权益分派方案、每 10 股
送 4 元（含税）并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案；以及②上述 34 人尚未解锁的限制
性股票取得的 2013 年度和 2014 年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代
管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，
本次 34 名预留部分限制性股票回购对象（包含 33 名在职回购对象及 1 名离职回购对象）
持有的限制性股票的回购价格调整为 6.7713 元/股（具体计算过程为：14.22÷1.4000316
÷1.5），此次应予回购的限制性股票对应的 2013 年度和 2014 年度现金分红不再派发给其
本人。
3、股份回购注销实施情况
2016 年 3 月 31 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起 45 天内公
司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司已向全部回购对象支付了相应回购价款，合计金额为 27,614,160 元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具信会师报字[2016]第 211380 号《验资
报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的回购注销
事宜已于 2016 年 5 月 30 日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由
1,128,388,018 股变更为 1,119,361,939 股。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权激励计划全部实施完毕。
四、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、
合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
五、监事会意见
鉴于公司 2015 年度实际实现的业绩情况未满足公司《激励计划》的相关业绩考核条件，
根据《激励计划》相关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所
涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树
坤在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性
股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为 9,026,079 股，占注销前公司总股
本的比例为 0.80%。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性
股票合计 9,026,079 股。
六、律师法律意见
北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项
出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得董事会审议通过, 公司董事会已取得实施
本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数
量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》及
《激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销完毕后，公司股权激励计划将全部结
束。
七、回购注销后公司股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+,-) 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 262,243,327 23.24% -9,026,079 -9,026,079 253,217,248 22.62%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 9,026,079 0.80% -9,026,079 -9,026,079 0
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 9,026,079 0.80% -9,026,079 -9,026,079 0
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 253,217,248 22.44% 253,217,248 22.62%
二、无限售条件股份 866,144,691 76.76% 866,144,691 77.38%
1、人民币普通股 866,144,691 76.76% 866,144,691 77.38%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,128,388,018 100.00% -9,026,079 -9,026,079 1,119,361,939 100.00%
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
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