宏达新材：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）_股票频道

股票代码：002211 股票简称：宏达新材上市地：深圳证券交易所

江苏宏达新材料股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订）

独立财务顾问

二零一六年五月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数

据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及

全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评

估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审

计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方程力栋、张辉、南京雪人、北京丰实、宁波安

丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海怡艾、上海匀艺、杭州智

汇、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经和配套融资认购对象已出具承诺函，保

证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 7

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

重大风险提示 ............................................................................................................. 21

第一节本次交易概述 ............................................................................................. 31

一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 31

二、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 37

三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 40

四、本次交易完成后的上市公司控制权情况 ...................................................... 40

五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ...................................................... 40

六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...................................... 43

七、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 43

八、本次交易中不确认商誉的说明 ...................................................................... 44

九、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................. 45

第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 46

一、公司概况 .......................................................................................................... 46

二、公司历史沿革 .................................................................................................. 46

三、公司最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 53

四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 53

五、报告期内公司主要财务数据 .......................................................................... 53

六、公司主要股东及实际控制人情况 .................................................................. 54

七、上市公司合法、合规情况 .............................................................................. 55

第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 57

一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .......... 57

二、募集配套资金认购方基本资料 ...................................................................... 99

三、交易对方其他重要事项 ................................................................................ 116

第四节拟置出资产基本情况 ............................................................................... 120

一、拟置出资产的基本情况 ................................................................................ 120

二、抵押与担保情况 ............................................................................................ 123

三、获取其他股东同意的情况 ............................................................................ 123

四、债权债务转移情况 ........................................................................................ 123

五、职工安置情况 ................................................................................................ 124

第五节拟置入资产基本情况 ............................................................................... 125

一、永乐影视基本情况 ........................................................................................ 125

二、拟置入资产历史沿革 .................................................................................... 125

三、永乐影视下属公司股权结构 ........................................................................ 135

四、永乐影视主要股东情况 ................................................................................ 135

五、永乐影视的子公司 ........................................................................................ 135

六、永乐影视主要财务数据 ................................................................................ 141

七、股份权属情况 ................................................................................................ 141

八、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................ 141

九、重大会计政策或会计估计差异情况 ............................................................ 146

十、交易涉及的债权债务转移情况 .................................................................... 146

十一、重大诉讼情况 ............................................................................................ 146

十二、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情

况 ............................................................................................................................ 149

第六节拟置入资产业务和技术 ........................................................................... 154

一、永乐影视的主营业务和主要产品 ................................................................ 154

二、永乐影视的业务流程 .................................................................................... 154

三、永乐影视主要业务模式 ................................................................................ 158

四、报告期内业务发展情况 ................................................................................ 164

五、永乐影视主要资产权属情况 ........................................................................ 179

六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况 ................................................ 181

第七节标的资产的评估情况 ............................................................................... 184

一、标的资产预估值概况 .................................................................................... 184

二、拟置入资产评估方法的基本情况 ................................................................ 184

三、拟置入资产评估增值原因分析 .................................................................... 195

第八节发行股份基本情况 ................................................................................... 196

一、发行股份概况 ................................................................................................ 196

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ................................................ 200

三、募集配套资金具体安排 ................................................................................ 202

第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 205

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 205

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 207

三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求

................................................................................................................................ 208

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ................................ 209

五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ........................................ 209

六、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标

准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定 .................................. 209

七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形的说明 ................................................................................................ 214

八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

................................................................................................................................ 215

第十节本次交易的定价及依据 ........................................................................... 217

一、评估基准日 .................................................................................................... 217

二、本次交易价格的确定依据 ............................................................................ 217

第十一节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 219

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 219

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 219

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 219

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 220

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 220

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 220

第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 226

一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 226

二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................................................ 226

三、严格执行关联交易等批准程序 .................................................................... 226

四、网络投票安排 ................................................................................................ 226

五、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 227

第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 228

一、上市公司股票停牌前股价波动说明 ............................................................ 228

二、相关方买卖上市公司股票自查情况 ............................................................ 228

三、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组之情形 ................................................................................ 230

四、股利分配政策 ................................................................................................ 230

第十四节本次交易的风险因素 ........................................................................... 231

一、交易被终止或取消的风险 ............................................................................ 231

二、拟置入资产估值增值较大的风险 ................................................................ 231

三、拟置入资产业绩承诺实现的风险 ................................................................ 231

四、拟置出资产债务转移风险 ............................................................................ 232

五、政策监管风险 ................................................................................................ 232

六、影视作品未能通过审查的风险 .................................................................... 233

七、拟置入资产的经营风险 ................................................................................ 234

八、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险 .................................... 238

九、股价波动风险 ................................................................................................ 239

十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无法足

额认购募集配套资金的风险 ................................................................................ 239

十一、交易完成后原实际控制人与新实际控制人股权比例接近导致公司控制权

不稳定的风险 ........................................................................................................ 239

十二、置出资产人员安置的风险 ........................................................................ 240

第十五节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 241

释义

公司/本公司/宏达新材

指江苏宏达新材料股份有限公司

/上市公司

永乐影视、标的公司指浙江永乐影视制作有限公司

江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支

本预案指

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

宏达新材拟以截至 2015 年 12 月 31 日全部资产、负债与程力

本次重组、本次重大资栋等永乐影视全体股东置换永乐影视 100%股权等额部分并向

指

产重组、本次交易永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股

权差额部分并募集配套资金

交易对方指程力栋、张辉等永乐影视全体股东

伟伦投资指江苏伟伦投资管理有限公司

拟置入资产指永乐影视 100%股权

拟置出资产指宏达新材截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产、负债

标的资产指拟置入资产和拟置出资产

审计、评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即第四届董

定价基准日指

事会第四十一次会议公告日（2016 年 5 月 17 日）

浙江君越指浙江君越创业投资有限公司

北京丰实指北京丰实联合投资基金（有限合伙）

深圳君丰指深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）

上海君丰指上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

南京雪人指南京雪人文化传播有限公司

杭州智汇指杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海怡艾指上海怡艾实业有限公司

诸暨海讯指诸暨海讯投资有限公司

上海匀艺指上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）

宁波安丰指宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）

海厚泰指北京海厚泰资本管理有限公司

海厚泰基金指海厚泰拟设立与管理的契约型基金

拉萨智度指拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

上海九骑指上海九骑投资合伙企业（有限合伙）

君丰创投指深圳市君丰创业投资基金管理有限公司

君丰华益基金指君丰华益新兴产业投资基金

杭州昊润指杭州昊润资本管理有限公司

杭州昊润基金指杭州昊润拟设立与管理的契约型基金

嘉富诚指上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司

嘉富诚基金指嘉富诚拟设立与管理的契约型基金

江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

资产购买协议指

协议

江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

盈利预测补偿协议指

之盈利预测补偿协议

江苏宏达新材料股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司

资产置换协议指

全体股东及江苏伟伦投资管理有限公司之资产置换协议

《股份认购协议》指江苏宏达新材料股份有限公司与海厚泰基金（海厚泰）、上海

九骑、君丰华益基金（君丰创投）、杭州昊润基金（杭州昊润）、

嘉富诚基金（嘉富诚）、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、

阮元签署的股份认购协议

报告期、最近三年指 2013 年、2014 年和 2015 年

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

独立财务顾问/华英证

指华英证券有限责任公司

券

审计机构/天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中宣部指中国共产党中央委员会宣传部

广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《江苏宏达新材料股份有限公司章程》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上

《准则 26 号》指

市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

股东大会指江苏宏达新材料股份有限公司之股东大会

董事/董事会指江苏宏达新材料股份有限公司之董事及董事会

监事/监事会指江苏宏达新材料股份有限公司之监事及监事会

元指人民币元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案的主要内容

本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；

3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一一项未通过核准则本次

交易归于无效。

第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资

产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额

低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。

1、重大资产置换

宏达新材拟以截至审计评估基准日（2015 年 12 月 31 日）全部资产与负债

（以下简称“拟置出资产”）与程力栋等 17 名交易对方持有的永乐影视 100%股权

（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行置换。

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产预估值为 81,000.00

万元，本次交易拟置入资产预估值为 326,367.92 万元。

参考预估值，交易各方初步协商的拟置出资产的交易价格为 81,000.00 万元，

拟置入资产的交易价格为 326,000.00 万元，因此，本次拟置入和拟置出资产作价

差额约为 245,000.00 万元。

2、发行股份及支付现金购买资产

拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为 245,000.00 万元，由宏达新材向

永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现

金购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第四十一次会议

决议公告日，本次发行价格为 8.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票

均价的 90%。本次发行股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价

格－现金支付对价部分）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

本次交易方案中，现金支付对价约为 42,904.40 万元，股份支付对价约为

202,095.60 万元。若按照 8.01 元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量约

为 25,230.4111 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本

公积。

经交易双方协商，本次永乐影视全体股东各自取得的股份对价及现金对价的

比例存在一定的差异，按照预估拟置入资产与拟置出资产总值之差额部分约

245,000.00 万元计算，永乐影视全体股东各自获得的股权及现金对价具体情况如

下：

单位：万元

持有标支付方式——现

支付方式——股份对价

序的公司金对价支付对价

交易对方

号股权比合计

比例金额股数比例金额

例

1 程力栋 50.82% 90% 112,058.10 139,897,752 10% 12,450.90 124,509.00

2 张辉 11.78% 90% 25,974.90 32,428,089 10% 2,886.10 28,861.00

3 南京雪人 3.97% 90% 8,753.85 10,928,651 10% 972.65 9,726.50

小计 66.57% 90% 146,786.85 183,254,494 10% 16,309.65 163,096.50

4 北京丰实 8.55% 50% 10,473.75 13,075,842 50% 10,473.75 20,947.50

5 杭州智汇 5.00% 50% 6,125.00 7,646,691 50% 6,125.00 12,250.00

6 上海怡艾 4.00% 50% 4,900.00 6,117,353 50% 4,900.00 9,800.00

7 宁波安丰 2.82% 100% 6,909.00 8,625,468 0% - 6,909.00

8 浙江君越 2.82% 50% 3,454.50 4,312,734 50% 3,454.50 6,909.00

9 诸暨海讯 2.57% 100% 6,296.50 7,860,799 0% - 6,296.50

10 上海君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 0% - 4,900.00

11 深圳君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 0% - 4,900.00

12 上海匀艺 1.50% 90% 3,307.50 4,129,213 10% 367.50 3,675.00

13 陈立强 0.86% 70% 1,474.90 1,841,323 30% 632.10 2,107.00

14 袁广 0.48% 80% 940.80 1,174,531 20% 235.20 1,176.00

15 齐立薇 0.47% 80% 921.20 1,150,062 20% 230.30 1,151.50

16 余杨 0.24% 80% 470.40 587,265 20% 117.60 588.00

17 周经 0.12% 80% 235.20 293,632 20% 58.80 294.00

小计 33.43% - 55,308.75 69,049,625 - 26,594.75 81,903.50

合计 100% - 202,095.60 252,304,111 - 42,904.40 245,000.00

根据本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的

有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行

相应调整。

3、募集配套资金

上市公司拟向包括拉萨智度、杭州昊润基金、君丰华益基金、嘉富诚基金、

上海九骑、海厚泰基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开

发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于本次交易的

现金对价（不超过 42,904.40 万元）、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次

重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧。

本次募集配套资金的发行价格 9.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

的 90%，本次募集配套资金发行不超过 11,111.1107 万股。

各认购人拟认购金额及数量情况如下：

认购方认购金额（万元）认购数量（股）

海厚泰基金 17,000.00 18,888,888

杭州昊润基金 12,800.00 14,222,222

君丰华益基金 12,000.00 13,333,333

嘉富诚基金 12,000.00 13,333,333

汪海波 11,200.00 12,444,444

上海九骑 10,000.00 11,111,111

阮元 10,000.00 11,111,111

徐智勇 8,000.00 8,888,888

拉萨智度 5,000.00 5,555,555

李振 2,000.00 2,222,222

合计 100,000.00 111,111,107

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调

整。

本次交易完成后，上市公司将持有永乐影视 100%的股权，上市公司的控股

股东和实际控制人将变更为程力栋及其一致行动人。

（二）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

（三）本次交易的定价原则和交易标的资产评估作价情况

本次拟置入资产及拟置出资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构出

具的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 12 月 31 日

为基准日的审计、评估工作尚未完成。

本次交易拟置入资产预估值为 326,367.92 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日

永乐影视（合并）净资产账面价值（未经审计）58,105.02 万元约预估增值 461.69%；

拟置出资产预估值为 81,000.00 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日拟置出净资产经

审计后的账面价值 76,430.21 万元约预估增值 5.98%。上述预评估数据可能与最

终的评估结果存在差异，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本

次重组报告书中予以披露。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：拟置入资产于业绩承诺期内实现

的净利润数不低于评估机构出具的正式《资产评估报告》中预测的拟置入资产承

诺期内的净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于承

诺的金额，否则承诺方应当按照协议约定对上市公司予以补偿。待拟置入资产评

估报告正式出具后，各方将另行签署《盈利预测补偿协议的补充协议》，明确永

乐影视各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数及扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润数。

2、业绩承诺补偿

（1）补偿原则

永乐影视全体股东将根据重组相关法规之要求出具业绩补偿承诺，具体如

下：

如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积

承诺净利润的，或任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到截至

该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则永乐影视全体股东应向

上市公司进行补偿

（2）补偿金额

如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积

承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期

末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易

作价－累积已补偿金额

如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约

定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=

（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积

实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣除非经常性损

益后的净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额

如上述约定的条件同时发生的，则永乐影视全体股东应向上市公司补偿的金

额，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。

（3）补偿方式

永乐影视全体股东补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产

的股份发行数量的 90%。当约定的补偿责任发生时，先以股份进行补偿，股份补

偿达到本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的 90%之后，以现金进

行补偿。具体补偿方式如下：

当期应补偿股份的数量=当期补偿金额/本次发行股份并支付现金购买资产

的股份发行价格。

当约定的补偿责任发生时，先由永乐影视股东程力栋、张辉及南京雪人以其

本次认购的股份进行补偿，如不足的，由其从二级市场或其他合法方式取得的上

市公司股份进行补偿，但其以股份补偿的金额不超过其从本次发行股份并支付现

金中获取的全部股票和现金对价。

如程力栋、张辉及南京雪人以上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的

90%时，由永乐影视其余 14 名股东按照其签署《盈利补偿协议》时各自持有的

永乐影视股份占该 14 名股东合计持有永乐影视股份数的比例以其持有的上市公

司股份进行补偿，若该等 14 名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其以从

二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

补偿股份数量以上市公司向永乐影视全体股东支付的股票总数的 90%（含转

增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算

出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

当股份补偿的总数达到上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行

数量的 90%后，不足部分，先由永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14 名

股东按照其签署《盈利补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该 14 名股东合

计持有永乐影视股份数的比例进行现金补偿；仍存在不足部分，由程力栋、张辉

及南京雪人继续以现金进行补偿，现金补足金额计算公式如下：

当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-

已补偿现金数。但永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14 名股东各自以股

份和现金补偿的金额不超过其各自从上市公司本次发行股份并支付现金中获取

的全部股票和现金对价。

在上述约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不足部分，由程力栋、张辉

及南京雪人继续以现金进行补偿。

在任何情况下，永乐影视全体股东进行补偿的总额，不超过本次交易中拟置

入资产的交易作价。

（五）过渡期间损益

自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期

内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减

少的净资产部分，由永乐影视全体股东补足。

根据交易双方签署的《资产置换协议》：“在拟置出资产进行交割时，拟置出

资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动。”即，

拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由伟伦投资或其指定的

第三方承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事

务所进行审计确认。

拟置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟置出资产的交易价

格，本次拟置出资产由伟伦投资或其指定的第三方承接。

（六）股票锁定期

1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控

制人及其一致行动人，承诺：本人/本公司在本次重大资产重组中认购的宏达新

材非公开发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的

《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有

关规定执行；

2、北京丰实及其他 13 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份

自新增股份上市之日起 12 个月内不转让；

3、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成

后 6 个月内如宏达新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的

宏达新材非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供

或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在宏达新材

拥有权益的股份。

4、拉萨智度、杭州昊润基金（杭州昊润）、君丰华益基金（君丰创投）、嘉

富诚基金（嘉富诚）、上海九骑、海厚泰基金（海厚泰）、徐智勇、李振、汪海波、

阮元 10 名配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36

个月内不转让。

二、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组实施后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司控股股东

及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本

次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779 万股，控股股东为伟伦投资，

实际控制人为朱德洪。

根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行

约 36,341.5218 万股。考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本

结构变化情况如下表所示：

单位：股

本次交易前本次交易后

本次发行股配套融资股

股东名称持股比

持股数量持股比例份数量份数量持股数量

例

程力栋 - - 139,897,752 - 139,897,752 17.58%

张辉 - - 32,428,089 - 32,428,089 4.07%

南京雪人 - - 10,928,651 - 10,928,651 1.37%

程力栋及

一致行动 - - 183,254,492 - 183,254,492 23.03%

人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - - 165,259,343 20.76%

龚锦娣 6,601,299 1.53% 6,601,299 0.83%

朱燕梅 5,200,809 1.20% 5,200,809 0.65%

伟伦投资

及其一致 177,061,451 40.94% 177,061,451 22.25%

行动人

北京丰实 - - 13,075,842 - 13,075,842 1.64%

杭州智汇 - - 7,646,691 - 7,646,691 0.96%

上海怡艾 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

宁波安丰 - - 8,625,468 - 8,625,468 1.08%

浙江君越 - - 4,312,734 - 4,312,734 0.54%

诸暨海讯 - - 7,860,799 - 7,860,799 0.99%

上海君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

深圳君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

上海匀艺 - - 4,129,213 - 4,129,213 0.52%

陈立强 - - 1,841,323 - 1,841,323 0.23%

袁广 - - 1,174,531 - 1,174,531 0.15%

齐立薇 - - 1,150,062 - 1,150,062 0.14%

余杨 - - 587,265 - 587,265 0.07%

周经 - - 293,632 - 293,632 0.04%

海厚泰基

- - - 18,888,888 18,888,888 2.37%

金

杭州昊润

- - - 14,222,222 14,222,222 1.79%

基金

君丰华益

- - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

基金

嘉富诚基

- - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

金

汪海波 - - - 12,444,444 12,444,444 1.56%

上海九骑 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

阮元 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

徐智勇 - - - 8,888,888 8,888,888 1.12%

拉萨智度 - - - 5,555,555 5,555,555 0.70%

李振 - - - 2,222,222 2,222,222 0.28%

其他公众

255,414,328 59.06% - - 255,414,328 32.09%

股东

合计 432,475,779 100.00% 252,304,111 111,111,107 795,890,997 100.00%

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,325.4492 万

股，占比约 23.03%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制

人。

若不考虑募集配套资金情况，本次交易前后上市公司股权结构如下：

本次交易前本次交易后

本次发行股份

股东名称

持股数量（股）持股比例数量（股）持股数量（股）持股比例

程力栋 - - 139,897,752 139,897,752 20.43%

张辉 - - 32,428,089 32,428,089 4.74%

南京雪人 - - 10,928,651 10,928,651 1.60%

程力栋及一致

- - 183,254,492 183,254,492 26.76%

行动人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - 165,259,343 24.13%

龚锦娣 6,601,299 1.53% 6,601,299 0.96%

朱燕梅 5,200,809 1.20% 5,200,809 0.76%

伟伦投资及其

177,061,451 40.94% 177,061,451 25.86%

一致行动人

北京丰实 - - 13,075,842 13,075,842 1.91%

杭州智汇 - - 7,646,691 7,646,691 1.12%

上海怡艾 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

宁波安丰 - - 8,625,468 8,625,468 1.26%

浙江君越 - - 4,312,734 4,312,734 0.63%

诸暨海讯 - - 7,860,799 7,860,799 1.15%

上海君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

深圳君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

上海匀艺 - - 4,129,213 4,129,213 0.60%

陈立强 - - 1,841,323 1,841,323 0.27%

袁广 - - 1,174,531 1,174,531 0.17%

齐立薇 - - 1,150,062 1,150,062 0.17%

余杨 - - 587,265 587,265 0.09%

周经 - - 293,632 293,632 0.04%

其他公众股东 255,414,328 59.06% - 255,414,328 37.30%

合计 432,475,779 100.00% 252,304,111 684,779,890 100.00%

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持

有上市公司约 18,325.4492 万股，占比约 26.76%，程力栋及其一致行动人成为上

市公司的控股股东及实际控制人。若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，

程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,325.4492 万股，占比约 26.76%，程

力栋及其一致行动人成为上市公司的控股股东及实际控制人。

四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据永乐影视未经审计的最近一期资产总额、最近一年的营业收入、资产净

额以及本次交易的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

告相关指标的比例如下：

单位：万元

永乐影视宏达新材

项目比例（%）

2015 年度财务数据 2015 年年报数据

资产总额及交易额孰高 326,000.00 103,389.43 315.31

营业收入 61,234.30 67,124.20 91.23

资产净额及交易额孰高 326,000.00 79,243.96 411.39

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上，且超过 5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的

营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%

以上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 326,000.00 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额的 315.31%，超过 100%；本次交易完成后，上市

公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重组管理办法》第十三条

的规定，本次交易构成借壳上市。

鉴于本次交易完成后，上市公司实际控制人程力栋及其一致行动人所持有股

权比例与原控股股东持股比例接近，为了保持上市公司控制权稳定，本次交易中

已采取了如下具体措施：

1、程力栋及其一致行动人出具保持上市公司控制权的承诺

程力栋及其一致行动人作为本次交易完成后公司的实际控制人，已出具《承

诺函》，承诺：在本次交易完成后 36 个月内，将保持上市公司实际控制人地位。

2、伟伦投资出具不谋求上市公司控制权的承诺

伟伦投资及其实际控制人朱德洪已出具《承诺函》，承诺：在本次交易完成

后 36 个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为

公司的控股股东或实际控制人。

五、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级

管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于

10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、2016 年 5 月 9 日，永乐影视召开股东会，审议通过将永乐影视 100%股

权出售给宏达新材的决议。

2、2016 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过

了本次交易预案及相关议案。

3、永乐影视已取得中宣部、广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交

易所上市的原则性批复。

（二）本次交易尚需履行程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不

限于：

1、本次交易的审计及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议

本次重大资产重组报告书及相关事项；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

3、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大

会、中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易中不确认商誉的说明

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将取得上市公司的

控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购

方，本次重组法律意义上的被收购方（永乐影视）将成为会计上的收购方。根据

《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司

拟将置出全部资产及负债，交易发生时，上市公司不构成业务。

根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实

行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，本次交易行为系

不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报

工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上

市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商

誉或确认计入当期损益。

八、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问。华英证券是经中国证

监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易被终止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划

本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异

动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过

程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次

重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，

以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交

易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方

案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本

次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需

面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、拟置入资产估值增值较大的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价

值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评

估机构评估后出具的评估结果存在差异。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，永乐影视（合并口径）未经审计的总

资产账面价值为 97,107.27 万元，负债账面价值为 39,002.25 万元，股东全部权益

账面价值为 58,105.02 万元，采用收益法预估企业股东全部权益价值为 326,367.92

万元，增值 268,262.90 万元，增值率 461.69%。

虽然评估机构对拟置入资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于收益法

基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可

能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意拟置入资产评估增值较大的风

险。

三、拟置入资产业绩承诺实现的风险

本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：拟置入资产于业绩承诺期内实现

的净利润数不低于评估机构出具的正式《资产评估报告》中预测的拟置入资产承

诺期内的净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于承

诺的金额，否则承诺方应当按照协议约定对上市公司予以补偿。待拟置入资产评

估报告正式出具后，各方将另行签署《盈利预测补偿协议的补充协议》，明确永

乐影视各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数及扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润数。

拟置入资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影

响，还受到永乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业

绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的

风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差

异，进而影响永乐影视 100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别

提请投资者注意。

四、拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。

截至本预案签署日，上市公司尚未取得全体债权人出具的债务转让同意函，相关

债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

根据本次《江苏宏达新材料股份有限公司资产置换协议》，对截止交割日尚

未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出债务的债权人向上市公司主张权

利的，则在上市公司向伟伦投资及时发出书面通知并将该等权利主张交由伟伦投

资负责处理的前提下，其将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公

司追索的权利；如前述债权人不同意债权移交伟伦投资处理，则在上市公司书面

通知伟伦投资参与协同处理的前提下，伟伦投资仍将承担与此相关的一切责任以

及费用，并放弃向上市公司追索的权利；上市公司因前述事项承担的任何责任或

遭受的任何损失，将由伟伦投资以现金方式作出全额补偿。

五、政策监管风险

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规

及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理

制度。

《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作

经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规

定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。

省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容

管理和监督工作”。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行

的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向

根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业

经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第

43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的

规定。

国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧

业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如

果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资

制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，如果标的公司

违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证

及市场禁入的风险。若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行

业政策，则标的公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司

未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司

的运营也可能会面临一定的风险。

六、影视作品未能通过审查的风险

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发

行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电

视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧

审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进

口、出口。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国

家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）

不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局电影

审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片

公映许可证》的电影片，广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经

修改后方可发行、放映的决定。

根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将

作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将

该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》

后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时标的公司还可能遭受行

政处罚。

从成立至今，永乐影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未

通过的情形。未来，若标的公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、

制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出

等情况，则会影响公司的经营业绩。

七、拟置入资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。截至 2015 年底，

我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 8,563 家，市场竞争

较为激烈。按照机构平均产量计算，2015 年国内持有电视剧制作许可证机构的

平均产量仅为 1.93 集，电视剧制作整体市场集中度较低，市场整体处于“供过

于求”的局面。同时，各制作单位为保持并扩大自己的市场份额，会进行更加激

烈的市场争夺，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局。

尽管拟置入资产具有一定的市场经验与制作能力，在行业中具有一定的优势

地位，仍面临行业竞争加剧影响标的公司业绩的系统性风险。

（二）制作成本上升风险

随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，

不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、

配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。

本次交易完成后，永乐影视将通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降

低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响。未来，如果电视剧的制作成

本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存

在利润空间被压缩的情况。

（三）采用“计划收入比例法”结转成本风险

永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上

市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对

发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的

预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法

不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于

销售收入预测的准确性。

如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失

误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，

则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入重新进

行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司净利润

的波动。

（四）联合摄制的控制风险

联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金、整合创作、

市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片

方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧

本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告

期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。

未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各

方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可

以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手

中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响标的公司的投资收益，永

乐影视存在着联合摄制的控制风险。

（五）影视剧目适销性风险

影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，观众主要根据自己

的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程

度最终体现为电视剧收视率、电影票房收入或新媒体的点击播放率等指标。由于

对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主

观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与

影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受或认可，进而对标的公司的财务状况

和经营业绩产生不利影响。

永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选

取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧

类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优

化过程中，标的公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销

前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视

如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够

适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业

收入、经营业绩产生直接影响的风险。

（六）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险

2014 年 4 月 15 日，广电总局在 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：

自 2015 年 1 月 1 日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得

超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，上述

政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施 10 年的“一剧四星”播出政策。

“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着

电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四

家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时

段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映

权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格

局产生深远影响，如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有

利地位，导致标的公司盈利能力下降。

（七）对核心人才依赖的风险

优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝

贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐

影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续

聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形

成阻碍，进而造成标的公司的经营业绩波动。

（八）侵权盗版风险

影视剧行业的侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播

映权这三类版权形式方面均有所体现。复制音像产品本身的成本较低，盗版音像

制品生产商能够牟取高额利润，因此盗版音像制品屡禁不止，影响了正版音像制

品的版权收入；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视频网站播

放未取得合法授权的影视剧，侵权盗版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息

网络传播权以及电视播映权的销售收入，损害了影视剧制作企业的利益。其次，

侵权盗版分流了影视作品的观看者，影响电视剧的收视率，间接影响制作企业的

版权转让收入。

虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯

知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，有

关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗版现象，但仍难以全部消除侵权

盗版现象。

（九）知识产权纠纷的风险

影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说

改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作

品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永

乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就

相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕

疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权

的潜在风险。

（十）应收账款金额较大的风险

永乐影视报告期各期末应收账款账面净额（未经审计）较大，占同期末总资

产的比例较高，这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取

得发行许可证后，并同时满足母带已交付、收入的金额能够可靠地计量、风险和

报酬已转移、相关的经济利益很可能够流入公司、成本能够可靠地计量的条件时

予以确认。一般情况下，电视台在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此

标的公司应收账款余额一般也会较大。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制

度，加强应收账款催收工作确保资金尽快回笼，永乐影视客户主要为各大电视台

或国内知名网络视频的提供商，普遍信用度好，坏账风险较低。

随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续

存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张等不利情形，导致应收账款

出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影

响。

（十一）存货金额较大的风险

永乐影视报告期各期末存货余额（未经审计）较大，占总资产的比例较高，

原因系标的公司为影视制作、发行企业，影视制作公司普遍会采用轻资产的经营

模式。电视剧制作业务所发生的采购主要为剧本创作、演职人员劳务及相关支出、

摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营

租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品，投入资金主要在预付款项、

存货、应收账款之间流转。在标的公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为标

的公司资产的主要构成因素。

虽然存货资金较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视已通过各

种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍

面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末

在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场

风险。若标的公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在

较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完

成后上市公司的经营和财务风险。

八、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险

本次交易完成后，本公司持有永乐影视 100%股权，永乐影视及其下属公司

的利润分配将是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司

永乐影视的现金分红。虽然永乐影视公司章程中对每年利润分配进行了明确规

定，若未来永乐影视未能及时、充分地向本公司分配利润，将对本公司向股东分

配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。

九、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期

间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》

等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能

影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无

法足额认购募集配套资金的风险

本次配套募集资金认购方厚泰基金、杭州昊润基金与嘉富诚基金属契约型基

金，目前尚未完成相关备案。根据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金认

购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方

没有办理完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募

集资金份额，从而导致配套募集资金无法足额募足的风险。

此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于配套融资认购对象

穿透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要

求调整部分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致配套募集资金

无法足额募足的风险。提请投资者注意相关风险。

十一、交易完成后原实际控制人与新实际控制人股权比例接近导致公司控

制权不稳定的风险

由于本次交易完成后上市公司实际控制人为程力栋及其一致行动人，其所持

有股权比例与原控股股东持股比例接近，未来不排除原控股股东通过增持等方式

影响公司控制权结构的稳定，上市公司将按照法律法规要求，及时披露股东权益

的变动状况，提醒投资者注意以上风险。

十二、置出资产人员安置的风险

截至本预案签署之日，本次重组职工安置方案尚未经职工代表大会审议及表

决，相关工作预计将在本次交易方案正式公布前完成。相关事项能否如期完成存

在不确定性，可能存在上市公司因本次交易而承担置出资产相关员工工资、社保

相关的隐形负债的风险，提请投资者关注有关风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的主要内容

本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；

3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一一项未通过核准则本次

交易归于无效。

第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资

产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额

低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。

1、重大资产置换

宏达新材拟以截至审计评估基准日（2015 年 12 月 31 日）全部资产与负债

（以下简称“拟置出资产”）与程力栋等 17 名交易对方持有的永乐影视 100%股权

（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行置换。

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产预估值为 81,000.00

万元，本次交易拟置入资产预估值为 326,367.92 万元。

参考预估值，交易各方初步协商的拟置出资产的交易价格为 81,000.00 万元，

拟置入资产的交易价格为 326,000.00 万元，因此，本次拟置入和拟置出资产作价

差额约为 245,000.00 万元。

2、发行股份及支付现金购买资产

拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为 245,000.00 万元，由宏达新材向

永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现

金购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第四十一次会议

决议公告日，本次发行价格为 8.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票

均价的 90%。本次发行股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价

格－现金支付对价部分）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

本次交易方案中，现金支付对价约为 42,904.40 万元，股份支付对价约为

202,095.60 万元。若按照 8.01 元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量约

为 25,230.4111 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本

公积。

经交易双方协商，本次永乐影视全体股东各自取得的股份对价及现金对价的

比例存在一定的差异，按照预估拟置入资产与拟置出资产总值之差额部分约

245,000.00 万元计算，永乐影视全体股东各自获得的股权及现金对价具体情况如

下：

单位：万元

持有标支付方式——现

支付方式——股份对价

序的公司金对价支付对价

交易对方

号股权比合计

比例金额股数比例金额

例

1 程力栋 50.82% 90% 112,058.10 139,897,752 10% 12,450.90 124,509.00

2 张辉 11.78% 90% 25,974.90 32,428,089 10% 2,886.10 28,861.00

3 南京雪人 3.97% 90% 8,753.85 10,928,651 10% 972.65 9,726.50

小计 66.57% 90% 146,786.85 183,254,494 10% 16,309.65 163,096.50

4 北京丰实 8.55% 50% 10,473.75 13,075,842 50% 10,473.75 20,947.50

5 杭州智汇 5.00% 50% 6,125.00 7,646,691 50% 6,125.00 12,250.00

6 上海怡艾 4.00% 50% 4,900.00 6,117,353 50% 4,900.00 9,800.00

7 宁波安丰 2.82% 100% 6,909.00 8,625,468 0% - 6,909.00

8 浙江君越 2.82% 50% 3,454.50 4,312,734 50% 3,454.50 6,909.00

9 诸暨海讯 2.57% 100% 6,296.50 7,860,799 0% - 6,296.50

10 上海君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 0% - 4,900.00

11 深圳君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 0% - 4,900.00

12 上海匀艺 1.50% 90% 3,307.50 4,129,213 10% 367.50 3,675.00

13 陈立强 0.86% 70% 1,474.90 1,841,323 30% 632.10 2,107.00

14 袁广 0.48% 80% 940.80 1,174,531 20% 235.20 1,176.00

15 齐立薇 0.47% 80% 921.20 1,150,062 20% 230.30 1,151.50

16 余杨 0.24% 80% 470.40 587,265 20% 117.60 588.00

17 周经 0.12% 80% 235.20 293,632 20% 58.80 294.00

小计 33.43% - 55,308.75 69,049,625 - 26,594.75 81,903.50

合计 100% - 202,095.60 252,304,111 - 42,904.40 245,000.00

根据本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的

有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行

相应调整。

3、募集配套资金

上市公司拟向包括拉萨智度、杭州昊润基金、君丰华益基金、嘉富诚基金、

上海九骑、海厚泰基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开

发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于本次交易的

现金对价（不超过 42,904.40 万元）、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次

重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧。

本次募集配套资金的发行价格 9.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

的 90%，本次募集配套资金发行不超过 11,111.1107 万股。

各认购人拟认购金额及数量情况如下：

认购方认购金额（万元）认购数量（股）

海厚泰基金 17,000.00 18,888,888

杭州昊润基金 12,800.00 14,222,222

君丰华益基金 12,000.00 13,333,333

嘉富诚基金 12,000.00 13,333,333

汪海波 11,200.00 12,444,444

上海九骑 10,000.00 11,111,111

阮元 10,000.00 11,111,111

徐智勇 8,000.00 8,888,888

拉萨智度 5,000.00 5,555,555

李振 2,000.00 2,222,222

合计 100,000.00 111,111,107

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调

整。

本次交易完成后，上市公司将持有永乐影视 100%的股权，上市公司的控股

股东和实际控制人将变更为程力栋及其一致行动人。

（二）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

（三）本次交易的定价原则和交易标的资产评估作价情况

本次拟置入资产及拟置出资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构出

具的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 12 月 31 日

为基准日的审计、评估工作尚未完成。

本次交易拟置入资产预估值为 326,367.92 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日

永乐影视（合并）净资产账面价值（未经审计）58,105.02 万元约预估增值 461.69%；

拟置出资产预估值为 81,000.00 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日拟置出净资产经

审计后的账面价值 76,430.21 万元约预估增值 5.98%。上述预评估数据可能与最

终的评估结果存在差异，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本

次重组报告书中予以披露。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：拟置入资产于业绩承诺期内实现

的净利润数不低于评估机构出具的正式《资产评估报告》中预测的拟置入资产承

诺期内的净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于承

诺的金额，否则承诺方应当按照协议约定对上市公司予以补偿。待拟置入资产评

估报告正式出具后，各方将另行签署《盈利预测补偿协议的补充协议》，明确永

乐影视各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数及扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润数。

2、业绩承诺补偿

（1）补偿原则

永乐影视全体股东将根据重组相关法规之要求出具业绩补偿承诺，具体如

下：

如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积

承诺净利润的，或任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到截至

该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则永乐影视全体股东应向

上市公司进行补偿

（2）补偿金额

如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积

承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期

末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易

作价－累积已补偿金额

如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约

定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=

（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积

实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣除非经常性损

益后的净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额

如上述约定的条件同时发生的，则永乐影视全体股东应向上市公司补偿的金

额，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。

（3）补偿方式

永乐影视全体股东补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产

的股份发行数量的 90%。当约定的补偿责任发生时，先以股份进行补偿，股份补

偿达到本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的 90%之后，以现金进

行补偿。具体补偿方式如下：

当期应补偿股份的数量=当期补偿金额/本次发行股份并支付现金购买资产

的股份发行价格。

当约定的补偿责任发生时，先由永乐影视股东程力栋、张辉及南京雪人以其

本次认购的股份进行补偿，如不足的，由其从二级市场或其他合法方式取得的上

市公司股份进行补偿，但其以股份补偿的金额不超过其从本次发行股份并支付现

金中获取的全部股票和现金对价。

如程力栋、张辉及南京雪人以上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的

90%时，由永乐影视其余 14 名股东按照其签署《盈利补偿协议》时各自持有的

永乐影视股份占该 14 名股东合计持有永乐影视股份数的比例以其持有的上市公

司股份进行补偿，若该等 14 名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其以从

二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

补偿股份数量以上市公司向永乐影视全体股东支付的股票总数的 90%（含转

增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算

出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

当股份补偿的总数达到上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行

数量的 90%后，不足部分，先由永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14 名

股东按照其签署《盈利补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该 14 名股东合

计持有永乐影视股份数的比例进行现金补偿；仍存在不足部分，由程力栋、张辉

及南京雪人继续以现金进行补偿，现金补足金额计算公式如下：

当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-

已补偿现金数。但永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14 名股东各自以股

份和现金补偿的金额不超过其各自从上市公司本次发行股份并支付现金中获取

的全部股票和现金对价。

在上述约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不足部分，由程力栋、张辉

及南京雪人继续以现金进行补偿。

在任何情况下，永乐影视全体股东进行补偿的总额，不超过本次交易中拟置

入资产的交易作价。

（五）过渡期间损益

自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期

内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减

少的净资产部分，由永乐影视全体股东补足。

根据交易双方签署的《资产置换协议》：“在拟置出资产进行交割时，拟置出

资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动。”即，

拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由伟伦投资或其指定的

第三方承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事

务所进行审计确认。

拟置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟置出资产的交易价

格，本次拟置出资产由伟伦投资或其指定的第三方承接。

（六）股票锁定期

1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控

制人及其一致行动人，承诺：本人/本公司在本次重大资产重组中认购的宏达新

材非公开发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的

《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有

关规定执行；

2、北京丰实及其他 13 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份

自新增股份上市之日起 12 个月内不转让；

3、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成

后 6 个月内如宏达新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的

宏达新材非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供

或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在宏达新材

拥有权益的股份。

4、拉萨智度、杭州昊润基金（杭州昊润）、君丰华益基金（君丰创投）、嘉

富诚基金（嘉富诚）、上海九骑、海厚泰基金（海厚泰）、徐智勇、李振、汪海波、

阮元 10 名配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36

个月内不转让。

二、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、上市公司现有业务发展缓慢，盈利能力较弱

上市公司主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，是国内高温硅

橡胶行业位居前列的生产企业。上市公司的主要产品包括高温硅橡胶、液态硅橡

胶、室温密封胶等产品，主要应用在各种键盘按键、电线电缆的绝缘、电力、电

气、家用电器的密封、汽车领域的耐高温绝缘零件等方面。近年来，因受宏观经

济及下游行业影响，上市公司主营业务发展缓慢，虽然上市公司已经采取多方面

举措，努力推进技术改造、加快调整产品结构，但主营业务盈利能力依然受到制

约。

因此，上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务

增长点，增强公司盈利能力。

2、标的公司的主营业务符合国家产业发展方向

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产

业融合发展的若干意见》，提出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发

展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实

力和产业竞争力的重大举措。

2012 年 2 月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓

励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产

要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将

广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。

2010 年 3 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关

于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关

金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行

要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需

求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较

为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向

增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。

2009 年 9 月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制

作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩

大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内

容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展

等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；

加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条

件的文化企业进入主板、创业板上市融资。

3、标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

拟置入资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支

持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。2009 年 12 月，中国电视剧

制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。2010 年至 2014 年，我国电视

剧市场规模从 62 亿元增至 130 亿元，复合年均增速达到 20.3%。未来，随着我

国国民经济的持续增长，人民生活的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增

大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。

4、标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔

本次拟置入资产为永乐影视 100%股份，永乐影视主营业务为影视剧的制作

与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。

永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空

间。2013 年、2014 年和 2015 年，标的公司未经审计的营业收入分别为 26,902.13

万元、31,854.04 万元和 61,234.30 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为

7,044.97 万元、8,340.37 万元和 18,259.15 万元。通过本次交易，上市公司财务状

况得到优化，盈利能力得到提高。

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体

制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，

我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规

模持续快速增长。永乐影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机

构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，永乐影视的融资渠道有

限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。

（二）本次交易的目的

本次重大资产重组通过购买优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善

公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回

报。

本次交易完成后，永乐影视可实现与资本市场的对接，进一步推动永乐影视

的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影

视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实

现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组实施后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司控股股东

及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本

次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

四、本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779 万股，控股股东为伟伦投资，

实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募

集配套资金拟发行约 36,341.5218 万股。本次交易完成后，程力栋及其一致行动

人将持有上市公司约 18,325.4492 万股，占比约 23.03%，程力栋及其一致行动人

成为本公司的控股股东及实际控制人。

考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下

表所示：

单位：股

本次交易前本次交易后

本次发行股配套融资股

股东名称持股比

持股数量持股比例份数量份数量持股数量

例

程力栋 - - 139,897,752 - 139,897,752 17.58%

张辉 - - 32,428,089 - 32,428,089 4.07%

南京雪人 - - 10,928,651 - 10,928,651 1.37%

程力栋及

一致行动 - - 183,254,492 - 183,254,492 23.03%

人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - - 165,259,343 20.76%

龚锦娣 6,601,299 1.53% 6,601,299 0.83%

朱燕梅 5,200,809 1.20% 5,200,809 0.65%

伟伦投资

及其一致 177,061,451 40.94% 177,061,451 22.25%

行动人

北京丰实 - - 13,075,842 - 13,075,842 1.64%

杭州智汇 - - 7,646,691 - 7,646,691 0.96%

上海怡艾 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

宁波安丰 - - 8,625,468 - 8,625,468 1.08%

浙江君越 - - 4,312,734 - 4,312,734 0.54%

诸暨海讯 - - 7,860,799 - 7,860,799 0.99%

上海君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

深圳君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

上海匀艺 - - 4,129,213 - 4,129,213 0.52%

陈立强 - - 1,841,323 - 1,841,323 0.23%

袁广 - - 1,174,531 - 1,174,531 0.15%

齐立薇 - - 1,150,062 - 1,150,062 0.14%

余杨 - - 587,265 - 587,265 0.07%

周经 - - 293,632 - 293,632 0.04%

海厚泰基

- - - 18,888,888 18,888,888 2.37%

金

杭州昊润

- - - 14,222,222 14,222,222 1.79%

基金

君丰华益

- - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

基金

嘉富诚基

- - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

金

汪海波 - - - 12,444,444 12,444,444 1.56%

上海九骑 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

阮元 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

徐智勇 - - - 8,888,888 8,888,888 1.12%

拉萨智度 - - - 5,555,555 5,555,555 0.70%

李振 - - - 2,222,222 2,222,222 0.28%

其他公众

255,414,328 59.06% - - 255,414,328 32.09%

股东

合计 432,475,779 100.00% 252,304,111 111,111,107 795,890,997 100.00%

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,325.4492 万

股，占比约 23.03%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制

人。

若不考虑募集配套资金情况，本次交易前后上市公司股权结构如下：

本次交易前本次交易后

本次发行股份

股东名称

持股数量（股）持股比例数量（股）持股数量（股）持股比例

程力栋 - - 139,897,752 139,897,752 20.43%

张辉 - - 32,428,089 32,428,089 4.74%

南京雪人 - - 10,928,651 10,928,651 1.60%

程力栋及一致

- - 183,254,492 183,254,492 26.76%

行动人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - 165,259,343 24.13%

龚锦娣 6,601,299 1.53% 6,601,299 0.96%

朱燕梅 5,200,809 1.20% 5,200,809 0.76%

伟伦投资及其

177,061,451 40.94% 177,061,451 25.86%

一致行动人

北京丰实 - - 13,075,842 13,075,842 1.91%

杭州智汇 - - 7,646,691 7,646,691 1.12%

上海怡艾 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

宁波安丰 - - 8,625,468 8,625,468 1.26%

浙江君越 - - 4,312,734 4,312,734 0.63%

诸暨海讯 - - 7,860,799 7,860,799 1.15%

上海君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

深圳君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

上海匀艺 - - 4,129,213 4,129,213 0.60%

陈立强 - - 1,841,323 1,841,323 0.27%

袁广 - - 1,174,531 1,174,531 0.17%

齐立薇 - - 1,150,062 1,150,062 0.17%

余杨 - - 587,265 587,265 0.09%

周经 - - 293,632 293,632 0.04%

其他公众股东 255,414,328 59.06% - 255,414,328 37.30%

合计 432,475,779 100.00% 252,304,111 684,779,890 100.00%

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持

有上市公司约 18,325.4492 万股，占比约 26.76%，程力栋及其一致行动人成为上

市公司的控股股东及实际控制人。

五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据永乐影视未经审计的最近一期资产总额、最近一年的营业收入、资产净

额以及本次交易的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

告相关指标的比例如下：

单位：万元

永乐影视宏达新材

项目比例（%）

2015 年度财务数据 2015 年年报数据

资产总额及交易额孰高 326,000.00 103,389.43 315.31

营业收入 61,234.30 67,124.20 91.23

资产净额及交易额孰高 326,000.00 79,243.96 411.39

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上，且超过 5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的

营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%

以上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，根据预评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰

高值为 326,000.00 万元，占上市公司 2015 年末资产总额的 315.31%，超过 100%；

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重

组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

鉴于本次交易完成后，上市公司实际控制人程力栋及其一致行动人所持有股

权比例与原控股股东持股比例接近，为了保持上市公司控制权稳定，本次交易中

已采取了如下具体措施：

1、程力栋及其一致行动人出具保持上市公司控制权的承诺

程力栋及其一致行动人作为本次交易完成后公司的实际控制人，已出具《承

诺函》，承诺：在本次交易完成后 36 个月内，将保持上市公司实际控制人地位。

2、伟伦投资出具不谋求上市公司控制权的承诺

伟伦投资及其实际控制人朱德洪已出具《承诺函》，承诺：在本次交易完成

后 36 个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为

公司的控股股东或实际控制人。

六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级

管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于

10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、2016 年 5 月 9 日，永乐影视召开股东会，审议通过将永乐影视 100%股

权出售给宏达新材的决议。

2、2016 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过

了本次交易预案及相关议案。

3、永乐影视已取得中宣部、广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交

易所上市的原则性批复。

（二）本次交易尚需履行程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不

限于：

1、本次交易的审计及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议

本次重大资产重组报告书及相关事项；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

3、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大

会、中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易中不确认商誉的说明

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将取得上市公司的

控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购

方，本次重组法律意义上的被收购方（永乐影视）将成为会计上的收购方。根据

《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司

拟将置出全部资产及负债，交易发生时，上市公司不构成业务

根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实

行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，本次交易行为系

不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报

工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上

市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商

誉或确认计入当期损益。

九、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问。华英证券是经中国证

监会批准依法设立，具有保荐人资格。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称江苏宏达新材料股份有限公司

股票简称宏达新材

证券代码 002211

上市交易所深圳证券交易所

成立日期 2002年04月24日

注册资本 43,247.5779万人民币

法定代表人何百祥

注册地址江苏省扬中市明珠广场

通讯地址江苏省扬中市明珠广场

邮政编码 212200

董事会秘书郭北琼

营业执照号 320000000050286

税务登记号码 321124743711989

联系电话 0511-88226078

传真 0511-88226078

危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产

许可证核准范围）；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅

经营范围

油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各

类商品及技术的进出口业务

二、公司历史沿革

（一）1992 年，公司设立

宏达新材前身为镇江宏达化工有限公司（以下简称“镇江宏达”），成立时间

为 1992 年 4 月 24 日，注册资本 45 万美元，为由扬中县有机氟集团公司（后更

名为“扬中市东方化工新材料有限公司”）和香港拱基有限公司共同投资设立的中

外合资经营企业，法定代表人为朱德洪先生，经营范围为生产和销售硅油、高温

硅橡胶，合资年限 10 年。后于 1993 年、1994 年及 2001 年经三次增资后注册资

本变更为 150 万美元。

（二）2004 年，整体变更设立股份公司

2004 年，经江苏省人民政府苏政复[2004]5 号文批准，镇江宏达依法整体变

更设立为股份有限公司，发起人为朱德洪、朱恩伟、施纪洪、倪纪芳、郭北琼、

朱燕梅、龚锦娣、张建平、史仲国、高玉侠和黄来凤等 11 名自然人。以镇江宏

达截至 2003 年 7 月 31 日经审计的账面净资产按 1:1 的比例折股，注册资本

8,380.6868 万元，于 2004 年 2 月 13 日在江苏省工商行政管理局登记注册（注

册号 3200002102878），公司名称变更为江苏宏达化工新材料股份有限公司（以

下简称“宏达化工”），股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 朱德洪 3,039.34 36.266%

2 朱恩伟 2,971.37 35.455%

3 龚锦娣 229.21 2.735%

4 朱燕梅 284.94 3.400%

5 倪纪芳 580.70 6.929%

6 施纪洪 614.30 7.330%

7 郭北琼 504.27 6.017%

8 张建平 57.32 0.684%

9 高玉侠 22.88 0.273%

10 黄来凤 22.88 0.273%

11 史仲国 53.47 0.638%

合计 8,380.69 100.00%

（三）2006 年，股权转让

2006 年 3 月 10 日，史仲国与朱德洪先生签订了《股权转让协议》，史仲国

将其持有的宏达化工 534,688 股股份转让给朱德洪先生；高玉侠与朱德洪先生签

订了《股权转让协议》，高玉侠将其持有的宏达化工 228,793 股股份转让给朱德

洪先生。同日，郭北琼将其持有的宏达化工股份分别转让给自然人路长全、赵忠

秀各 573,239 股，转让给许安民 500,000 股；2006 年 3 月 20 日又分别转让给李

胜万、马春梅、徐旸各 500,000 股。

2006 年 3 月 12 日，江苏宏达化工新材料股份有限公司通过了 2006 年第一

次临时股东大会决议，同意变更公司名称为江苏宏达新材料股份有限公司。

2006 年 7 月 10 日，自然人许安民、李胜万、马春梅、徐旸分别将其自郭北

琼处受让并持有的宏达新材 500,000 股股份回售给郭北琼。同日，施纪洪与徐旸

和马春梅签订了《股权转让协议》，施纪洪将其持有的宏达化工 1,000,000 股股份

转让给徐旸和马春梅各 500,000 股；倪纪芳与李胜万和许安民签订了《股权转让

协议》，倪纪芳将其持有的宏达新材 1,000,000 股股份转让给李胜万和许安民各

500,000 股。股权转让后，宏达新材的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 朱德洪 3,115.69 37.176%

2 朱恩伟 2,971.37 35.455%

3 龚锦娣 229.21 2.735%

4 朱燕梅 284.94 3.400%

5 倪纪芳 480.70 5.736%

6 施纪洪 514.30 6.136%

7 郭北琼 389.62 4.649%

8 张建平 57.32 0.684%

9 黄来凤 22.88 0.273%

10 路长全 57.32 0.684%

11 赵忠秀 57.32 0.684%

12 李胜万 50.00 0.597%

13 马春梅 50.00 0.597%

14 徐旸 50.00 0.597%

15 许安民 50.00 0.597%

合计 8,380.69 100.00%

（四）2007 年 2 月至 5 月，股权转让

2007 年 2 月 12 日，李胜万、许安民与倪纪芳签订了《股权转让协议》，倪

纪芳分别受让李胜万、许安民各自持有的发行人股份 500,000 股。

2007 年 2 月 12 日，马春梅、徐旸与施纪洪签订了《股权转让协议》，施纪

洪分别受让马春梅、徐旸各自持有的发行人股份 500,000 股。

2007 年 5 月 8 日，朱德洪与伟伦投资签订《股权转让协议》，约定朱德洪将

其持有的宏达新材 31,156,880 股股份转让给伟伦投资。同日，朱恩伟与伟伦投资

签订《股权转让协议》，约定朱恩伟将其持有的宏达新材 29,713,725 股股份转让

给伟伦投资。本次股权转让后，宏达新材的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 6,087.06 72.632%

2 龚锦娣 229.21 2.735%

3 朱燕梅 284.94 3.400%

4 倪纪芳 580.70 6.930%

5 施纪洪 614.30 7.330%

6 郭北琼 389.62 4.648%

7 张建平 57.32 0.684%

8 黄来凤 22.88 0.273%

9 路长全 57.32 0.684%

10 赵忠秀 57.32 0.684%

合计 8,380.69 100.00%

（五）2007 年，第一次增资

2007 年 5 月 16 日，宏达新材股东伟伦投资以现金 2,600 万元人民币对宏达

新材进行增资，增资价格为每股 2.50 元人民币，折合 1,040 万股。增资完成后，

宏达新材注册资本增加至 94,206,868 元，股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 7,127.06 75.653%

2 龚锦娣 229.21 2.433%

3 朱燕梅 284.94 3.025%

4 倪纪芳 580.70 6.164%

5 施纪洪 614.30 6.521%

6 郭北琼 389.62 4.136%

7 张建平 57.32 0.608%

8 黄来凤 22.88 0.243%

9 路长全 57.32 0.608%

10 赵忠秀 57.32 0.608%

合计 9,420.69 100.00%

（六）2007 年，第二次增资

2007 年 5 月 22 日，宏达新材以资本公积金及未分配利润合计 86,670,318 元

转增股本 86,670,318 股，以公司总股本 94,206,868 股为基数按 10:9.2 的比例，向

全体股东送股 86,670,318 股。经本次增资后，宏达新材注册资本增加到

180,877,186 元，股本结构变为：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 13,683.96 75.653%

2 龚锦娣 440.09 2.433%

3 朱燕梅 547.09 3.025%

4 倪纪芳 1,114.94 6.164%

5 施纪洪 1,179.46 6.521%

6 郭北琼 748.07 4.136%

7 张建平 110.06 0.608%

8 黄来凤 43.93 0.243%

9 路长全 110.06 0.608%

10 赵忠秀 110.06 0.608%

合计 18,087.72 100.00%

（七）2007 年 5 月，股权转让

2007 年 5 月 28 日，发行人股东朱燕梅与路长全、赵忠秀、张建平签订了《股

权转让协议》，分别受让路长全、赵忠秀、张建平原持有的发行人股份各 300,619

股股份。

2007 年 5 月 28 日，发行人股东施纪洪与曹忠惠签订了《股份转让协议书》

及《股份转让协议书补充协议》，向曹忠惠转让其持有的发行人股份 400,000 股，

股本结构变为：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 13,683.96 75.654%

2 龚锦娣 440.09 2.433%

3 朱燕梅 637.28 3.523%

4 倪纪芳 1,114.94 6.164%

5 施纪洪 1,139.46 6.300%

6 郭北琼 748.07 4.136%

7 张建平 80.00 0.442%

8 黄来凤 43.93 0.243%

9 路长全 80.00 0.442%

10 赵忠秀 80.00 0.442%

11 曹忠惠 40.00 0.221%

合计 18,087.72 100.00%

（八）2008 年，首次公开发行股票

2008 年 1 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]71 号文核准，

宏达新材首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6100 万股，每股面值人民

币 1.00 元，发行价格为每股人民币 10.49 元。江苏天华大彭会计师事务所有限公

司对宏达新材 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2008 年 1 月 28 日出

具了苏天会验[2008]2 号验资报告。A 股发行完成后，宏达新材根据 2008 年第一

次临时股东大会决议办理了有关注册资本的工商变更登记，公司的注册资本由

18,087.7186 万元变更为 24,187.7186 万元，股权结构变更为：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 13,683.96 56.574%

2 龚锦娣 440.09 1.819%

3 朱燕梅 637.28 2.635%

4 倪纪芳 1,114.94 4.610%

5 施纪洪 1,139.46 4.711%

6 郭北琼 748.07 3.093%

7 张建平 80.00 0.331%

8 黄来凤 43.93 0.182%

9 路长全 80.00 0.331%

10 赵忠秀 80.00 0.331%

11 曹忠惠 40.00 0.165%

12 社会公众股东 6,100.00 25.219%

合计 24,187.72 100.00%

（九）2010 年，非公开发行股票

2010 年 10 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1491 号文

核准，宏达新材非公开发行不超过 60,000,000 股新股。2010 年 11 月 1 日，依据

向投资者询价结果，本次非公开发行最终股份发行数量为 46,440,000 股，每股面

值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 15.07 元，非公开发行股票后，宏达新

材股本增加到 288,317,186 股，股本结构变更为：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 13,683.96 47.46%

2 施纪洪 1,036.72 3.60%

3 倪纪芳 1,035.21 3.59%

4 邱梅芳 1,030.00 3.57%

5 万利隆投资管理有限公司 1,030.00 3.57%

6 郭北琼 701.30 2.43%

江苏开元国际集团轻工业进出

7 674.00 2.34%

口股份有限公司

8 朱燕梅 637.28 2.21%

9 唐建晓 610.00 2.12%

上海金立方股权投资合伙企业

10 600.00 2.08%

（有限合伙）

11 全国社保基金一零六组合 600.00 2.08%

12 其他社会公众股东 7,193.26 24.95%

合计 28,831.72 100.00%

（十）2011 年，利润分配及资本公积金转增股本

2011 年 3 月 20 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于 2010

年利润分配预案的议案》，以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 288,317,186 股为基

数，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 432,475,779 股。

2011 年 4 月 15 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W（2011）B033

号《验资报告》，审验了截至 2011 年 4 月 6 日止的新增注册资本及实收资本情况，

变更后注册资本为 432,475,779 元。本次转增完成后，公司股权结构变更为：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 20,525.93 47.46%

2 邱梅芳 1,545.00 3.57%

3 万利隆投资管理有限公司 1,545.00 3.57%

4 倪纪芳 1,535.03 3.55%

5 施纪洪 1,464.72 3.39%

6 郭北琼 1,036.94 2.40%

江苏开元国际集团轻工业品进

7 1,011.00 2.34%

出口股份有限公司

8 朱燕梅 955.92 2.21%

9 唐建晓 915.00 2.12%

上海金力方股权投资合伙企业

10 900.00 2.08%

（有限合伙）

11 其他社会公众股东 11,813.03 27.31%

合计 43,247.58 100.00%

（十一）2014 年，控股股东减持

2014 年 5 月 29 日，伟伦投资通过深交所大宗交易方式出售宏达新材股票

2,000 万股，占上市公司总股本 4.62%。本次减持前，伟伦投资持有宏达新材

205,259,343 股，占上市公司总股本的 47.46%；本次减持后，持有宏达新材

185,259,343 股，占上市公司总股本的 42.84%，仍为公司第一大股东。

2014 年 7 月 10 日，伟伦投资通过深交所大宗交易方式出售宏达新材股票

2,000 万股，占上市公司总股本 4.62%。本次减持前，伟伦投资持有宏达新材

185,259,343 股，占上市公司总股本的 42.84%；本次减持后，持有宏达新材

165,259,343 股，占上市公司总股本的 38.21%，仍为公司第一大股东。

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 16,525.93 38.21%

2 招商证券股份有限公司 1,518.84 3.51%

3 邱梅芳 1,369.40 3.17%

4 齐鲁证券有限公司 848.00 1.96%

5 龚锦娣 660.13 1.53%

6 海通证券股份有限公司 560.00 1.29%

7 朱燕梅 520.08 1.20%

北京千石创富－光大银行－千

8 石资本－海通MOM私募精选 470.07 1.09%

之永邦3号资产管理计划

9 华建伟 445.00 1.03%

江苏汇鸿国际集团中鼎控股股

10 330.00 0.76%

份有限公司

11 其他社会公众股东 20,000.13 46.25%

合计 43,247.58 100.00%

（十二）目前股权结构

截至 2016 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例

1 伟伦投资 16,525.93 38.21%

2 何雪萍 1,118.00 2.59%

3 邱梅芳 1,110.79 2.57%

4 龚锦娣 660.13 1.53%

5 朱燕梅 520.08 1.20%

东海基金－工商银行－鑫龙15

6 303.61 0.70%

号资产管理计划

7 沈爱荣 282.05 0.65%

8 施纪洪 277.77 0.64%

9 温建军 260.00 0.60%

DEUTSCHE BANK

10 251.50 0.58%

AKTIENGESELLSCHAFT

11 其他社会公众股东 20,000.13 46.25%

合计 43,247.58 100.00%

注：伟伦投资与龚锦娣、朱燕梅存在关联关系。龚锦娣为伟伦投资实际控制人朱德洪之

妻、朱燕梅为伟伦投资实际控制人朱德洪之女。

三、公司最近三年控制权变动情况

宏达新材控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪先生，最近三年宏达新

材的控制权未发生变动。

四、公司主营业务情况

宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品研究，生产和销售。

报告期内，公司主营业务收入按产品构成分类如下：

单位：万元

2015 年 2014 年度 2013 年度

项目

收入占比收入占比收入占比

混炼胶 60,415.05 90.81% 68,885.04 89.06% 64,496.97 81.04%

生胶 3,174.96 4.77% 5,055.72 6.54% 4,276.17 5.37%

特种胶 2,938.61 4.42% 2,844.37 3.68% 8,254.13 10.37%

一甲基三氯硅烷 - - 49.79 0.06% 1,119.25 1.41%

其他 0.36 0.00% 514.65 0.67% 1,443.87 1.81%

合计 66,528.98 100.00% 77,349.57 100.00% 79,590.40 100.00%

五、报告期内公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

总资产 103,389.43 126,489.91 173,732.30

总负债 24,145.47 41,213.56 89,789.14

所有者权益 79,243.96 85,276.35 83,943.15

归属母公司股东的所有者权益 76,430.21 82,523.85 81,351.10

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 67,124.20 77,378.60 80,299.81

利润总额 -5,954.70 1,518.31 -87,017.69

净利润 -6,004.04 1,404.51 -88,062.76

归属母公司股东的净利润 -6065.29 1,244.06 -87,630.61

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流净额 2,355.62 8,330.00 -9,411.79

投资活动产生的现金流量净额 18,819.73 6,480.21 29,988.72

筹资活动产生的现金流量净额 -22,484.03 -32,357.06 -13,808.57

现金及等价物净增加额 -12,010.94 -17,530.57 6,740.97

（四）主要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率（%） 23.35 32.58 51.68

毛利率（%） 12.04 12.47 -3.99

基本每股收益（元） -0.14 0.03 -2.03

六、公司主要股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本预案签署日，伟伦投资持有宏达新材 165,259,34 股，占股份总额的

38.21%，为公司控股股东。

伟伦投资的基本情况如下：

公司名称江苏伟伦投资管理有限公司

成立日期 2007年04月27日

注册资本 8,696万元

法定代表人黄江宏

住所江苏省淮安市涟水县金轮世家小区3幢101室

营业执照号 321182000031605

投资管理；高分子材料和机械设备贸易。（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案签署日，伟伦投资的股权结构如下表所示：

序号股东名称或姓名出资额（万元）股权比例（%）

1 朱德洪 4,451 51.18%

2 朱恩伟 4,245 48.82%

合计 8,696 100.00%

注：朱德洪和朱恩伟为父子关系。

（二）实际控制人情况

公司的实际控制人为朱德洪，其基本情况如下：

朱德洪先生，男，62 岁，中国国际，中共党员，无境外居留权，高中学历。

曾任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有机氟集团公

司总经理、镇江宏达董事长兼总经理、宏达新材董事长兼总经理。朱德洪先生是

公司创始人，中国氟硅有机材料工业协会理事，从事有机硅生产、研究十几年，

具有丰富的有机硅实践经验，是公司有机硅专有技术的主要研发者。

七、上市公司合法、合规情况

（一）公司收到江苏证监局责令整改的情况

上市公司于 2014 年 10 月 13 日收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江

苏证监局”）对上市公司下达的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司采取责令

改正措施的决定》（[2014]11 号）和对上市公司实际控制人朱德洪下达的《关于

对朱德洪采取监管谈话措施的决定》（[2014]12 号），发现上市公司存在 2014 年

7 月 10 日使用银行存单为宜禾股份有限公司提供 950 万元担保事项，此担保未

履行相应的审议程序并披露。

以上 950 万元担保已于 2014 年 7 月 29 日解除，未对上市公司经营产生不良

影响。上市公司已对有关责任人做出通报批评及相应的经济罚款，并要求全体董

事、监事、高级管理人员以此为戒，提高认识，加强学习，杜绝类似事件再次发

生。

（二）公司实际控制人被证监会立案调查的情况

江苏宏达新材料股份有限公司和实际控制人朱洪德先生于 2015 年 6 月 17

日分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深专调查通字 2015712 号、

深专调查通字 2015713 号），通知内容如下：因公司信息披露涉嫌违反证券相关

法律法规、朱德洪先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券

法》的有关规定，决定对公司及朱德洪先生予以立案调查。在立案调查期间，公

司将积极配合调查工作，并就相关事项严格履行信息披露义务。

江苏宏达新材料股份有限公司和实际控制人朱洪德先生于 2016 年 1 月 15

日分别收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2016】3

号、处罚字【2016】4 号）,拟对朱德洪先生作出处罚。朱德洪先生对上述行政处

罚事项作出承诺，如公司因涉及违反证券法规遭受处罚，由朱德洪先生承担。

2016 年 4 月 6 日，上市公司发布了《江苏宏达新材料股份有限公司关于中

国证券监督管理委员会对公司立案稽查结案的公告》，上市公司已收到中国证监

会《结案通知书》（结案字[2016]2 号），内容如下：“2015 年 6 月，我会对江苏

宏达新材料股份有限公司涉嫌信息披露违规行为立案稽查（深专立 2015-10 号）。

经审理，江苏宏达新材料股份有限公司涉案违法事实不成立，我会决定本案结

案。” 根据上述通知，上市公司涉案违法事实不成立，不存在触及《深圳证券交

易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的重大违法违规情形，本次立

案引起的公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市的风险

已解除。

2016 年 4 月 8 日，宏达新材公告了《江苏宏达新材料股份有限公司关于实

际控制人收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》，实际控制

人朱德洪已收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》。中国证监会决定

对朱德洪作出如下处罚： 1、对朱德洪泄露公司所投资的城市之光业绩重大变化

的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票的行为处以 60 万元罚款； 2、对朱德

洪操纵“宏达新材”股价的行为处以 300 万元罚款。朱德红先生对上述行政处罚决

定无异议，并根据前期作出的相关承诺积极履行后续处罚事宜。前述行政处罚对

上市公司可能产生的不确定影响已消除。

第三节交易对方基本情况

一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

（一）程力栋

1、基本情况

姓名程力栋

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 23010819680515****

通讯地址杭州市西湖区莫干路 111 号****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否存在产权关系

浙江永乐影视

2011 年 2 月至今董事长、总经理是，持有该公司 50.8175%股权

制作有限公司

杭州永乐实业

2011 年 4 月至今执行董事是，持有该公司 60%股权

有限公司

杭州浩盛网络

2012 年 7 月至今董事长是，间接持有该公司 60%股权

科技有限公司

南京厚实文化

2014 年 1 月至今执行董事是，持有该公司 100%股权

传播有限公司

南京雪人文化

2014 年 1 月至今监事否

传播有限公司

宁波永乐洪盈

投资管理有限 2015 年 8 月至今执行董事是，持有该公司 80%股权

公司

3、对外投资情况

截至本预案签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业

及关联企业如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

杭州永乐许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年

实业有限 500.00 60.00% 人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果

公司转让；礼仪服务。

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成

杭州浩盛果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服

60.00%

网络科技 100.00 务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训

（间接）

有限公司（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的

一切合法项目。

文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；

南京厚实企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信

文化传播 100.00 100.00% 息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代

有限公司理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

宁波永乐

洪盈投资投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的

500.00 80.00%

管理有限项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司

（二）张辉

1、基本情况

姓名张辉

曾用名无

性别女

国籍中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 37030319690723****

住所杭州市拱墅区信义坊****

通讯地址杭州市拱墅区信义坊****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否存在产权关系

浙江永乐影视是，直接及间接共持有 15.7499%

2011 年 2 月至今董事长助理

制作有限公司股权

杭州永乐实业

2011 年 4 月至今监事是，持有该公司 40%股权

有限公司

南京雪人文化

2014 年 1 月至今执行董事是，持有该公司 100%的股份

传播有限公司

南京厚实文化

2014 年 1 月至今监事否

传播有限公司

3、对外投资情况

截至本预案签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及

关联企业如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企

南京雪人业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨

文化传播 100.00 100.00% 询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。

有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

杭州永乐许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人

实业有限 500.00 40.00% 非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转

公司让；礼仪服务。

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果

杭州浩盛转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：

40.00%

网络科技 100.00 平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及

（间接）

有限公司前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法

项目。

（三）陈立强

1、基本情况

姓名陈立强

曾用名无

性别男

国籍中国

是否取得其他国家或者否

地区的居留权

身份证号 33012519690620****

住所杭州市余杭区临平街道西大街****

通讯地址杭州市余杭区临平街道西大街****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否存在产权关系

理想国际控股执行董事兼总经

2004 年 7 月至今是，持有该公司 90%股权

集团有限公司理

理想四维地产执行董事兼总经

2005 年 1 月至今是，间接持有该公司 81%股权

集团有限公司理

杭州彗源贸易

2001 年 4 月至今董事长是，间接持有该公司 81%股权

有限公司

杭州理想车城

2000 年 6 月至今执行董事是，间接持有该公司 45%股权

有限公司

杭州理想投资执行董事兼总经

2008 年 6 月至今是，间接持有该公司 89.1%股权

管理有限公司理

理想文化产业执行董事兼总经是，直接及间接共持有该公司

2011 年 1 月至今

集团有限公司理 91%股权

杭州余杭民间

融资管理服务 2014 年 3 月至今董事长是，间接持有该公司 54%股权

中心有限公司

3、对外投资情况

截至本预案签署日，陈立强除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况

如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

理想国际控许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债务

股集团有限 20,000.00 90.00% 及其他后续处理事项）。一般经营项目：实业投资、

公司国内贸易、商用车销售、一般经纪中介服务。

理想四维地

81.00% 许可经营项目：房产开发。一般经营项目：室内外

产集团有限 15,180.00

（间接）装潢及设计；建筑材料销售。

公司

杭州彗源贸 81.00%

1,000.00 一般经营项目：销售：建筑材料销售。

易有限公司（间接）

许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小

杭州万风汽型车辆维修）；机动车辆保险、意外伤害保险;销售：

72.90%

车销售服务 500.00 东风日产品牌汽车. 一般经营项目：销售：汽车配

（间接）

有限公司件；服务：汽车信息咨询；二手车经销、二手车经

纪（限商用车）；汽车事务代理；汽车租赁。

许可经营项目：市场经营管理。（市场名称登记证

有效期限至 2030 年 6 月 2 日）一般经营项目：销售：

摩托车及配件，汽车及配件，日用百货；房屋出租；

杭州理想车 45.00%

680.00 旧车交易、提供展览场地服务：仓储服务（除危险

城有限公司（间接）

品）；设计、制作、发布国内广告；机动车事务代

理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后有

效期内方可开展经营活动）。

杭州理想资许可经营项目：房地产开发经营（仅限于结算工程

81.00%

产管理有限 1,000.00 债务及其他后续处理事项）。一般经营项目：企业

（间接）

公司资产管理、物业管理及咨询服务；房屋出租。

杭州理想投

89.1% 许可经营项目：无一般经营项目：实业投资、投资

资管理有限 1,000.00

（间接）管理；其他无需报经审批的一切合法项目

公司

许可经营项目：经营演出及经纪业务；制作、复制、

发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

剧（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的有效

期内方可经营）。一般经营项目：文化产业项目投

理想文化产 91.00%

资、管理；影视策划；成年人非证书表演艺术培训；

业集团有限 5,000.00 （直接和

会展庆典服务；受托组织体育竞赛、文化艺术交流

公司间接）

活动（除演出及演出中介服务）；动漫作品设计制

作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布的国

内广告（除新闻媒体及网络）；影视设备租赁、影

视技术咨询；房屋租赁。

杭州余杭民一般经营项目：民间资金需求信息登记与发布；组

间融资管理 54.00% 织民间资金供需双方的对接、借贷活动，为交易款

20,000.00

服务中心有（间接）项进行监管结算，从事非融资性担保业务，法律咨

限公司询服务，开展自有资金匹配借贷业务。

（四）袁广

1、基本情况

姓名袁广

曾用名无

性别男

国籍中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 33010219661029****

住所杭州市文一路一清新村****

通讯地址杭州市上城区凤凰山脚路 7 号****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否存在产权关系

浙江永乐影视

2011 年 2 月至今副总经理是，持有该公司 0.484%股权

制作有限公司

上海青竺影视

2012 年 3 月至今监事是，间接持有该公司 0.484%股权

文化有限公司

3、对外投资情况

截至本预案签署日，袁广除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（五）齐立薇

1、基本情况

姓名齐立薇

曾用名无

性别女

国籍中国

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

身份证号 13060219780408****

住所河北省保定市新市区东风中路****

通讯地址河北省保定市新市区东风中路****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否存在产权关系

中国洲际新资

2012 年至今招标代理业务总监否

源集团

3、对外投资情况

截至本预案签署日，齐立薇除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（六）余杨

1、基本情况

姓名余杨

曾用名无

性别男

国籍中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 33010619810714****

住所杭州市西湖区友谊新村****

通讯地址杭州市西湖区友谊新村****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否存在产权关系

浙江永乐影视

2011 年 2 月至今董事会秘书是，持有该公司 0.242 %股权

制作有限公司

3、对外投资情况

截至本预案签署日，余杨除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及

关联企业如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

杭州景金投资许可经营项目：无一般经营项目：投资咨询

200.00 2.25%

咨询有限公司（除证券、期货）

（七）周经

1、基本情况

姓名周经

曾用名无

性别男

国籍中国

是否取得其他国否

家或者地区的居

留权

身份证号 11010219480226****

住所北京市海淀区铁医路 1 号****

通讯地址北京市海淀区铁医路 1 号****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否存在产权关系

浙江永乐影视副总经理、艺术总

2011 年 10 月至今是，持有该公司 0.121 %股权

制作有限公司监

天津永乐影视是，间接持有该公司 0.121 %股

2014 年 6 月至今执行董事、经理

传媒有限公司权

3、对外投资情况

截至本预案签署日，周经除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（八）北京丰实联合投资基金（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京丰实联合投资基金（有限合伙）

企业性质有限合伙

设立日期 2010 年 08 月 09 日

注册地址北京市朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单元

执行事务合伙人北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 9111000056041771XT

非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部

门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的

经营范围

其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2010 年公司设立

北京丰实是成立于 2010 年 8 月 9 日的有限合伙企业，注册资本为 50,000 万

元人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

1 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）普通合伙人 1,000.00 2.00

2 鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司有限合伙人 7,500.00 15.00

3 深圳市天宝恒业贸易有限公司有限合伙人 7,500.00 15.00

4 杭州塘玉实业有限公司有限合伙人 7,500.00 15.00

5 上海韵笙实业有限公司有限合伙人 7,500.00 15.00

6 杭州克格贸易有限公司有限合伙人 19,000.00 38.00

合计 50,000.00 100.00

（2）2013 年第一次投资方变更

2013 年 6 月 7 日，北京丰实召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人

鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、上海韵笙实业有限公司、杭州塘玉实业有

限公司退出合伙企业；同意合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、杭州塘

玉实业有限公司将其出资转让予杭州克格贸易有限公司。同意上海韵笙实业有限

公司将其出资转让予深圳市天宝恒业有限公司。转让完成后，合伙人出资比例如

下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

北京丰实投资基金管理

1 普通合伙人 1,000.00 2.00

中心（有限合伙）

深圳市天宝恒业贸易有

2 有限合伙人 15,000.00 30.00

限公司

3 杭州克格贸易有限公司有限合伙人 34,000.00 68.00

合计 50,000.00 100.00

3、出资关系图

林惠琼李桂花王海臣董旭红李宗学钟小明姚敦海张俊李建群王纪龙

60% 40% 80% 20% 50% 50% 60% 40% 99% 1%

北京东方北京商信

北京丰盈深圳市盛宁波拓维

华翔建筑捷投资咨

中通科技邦达投资商贸有限

设计咨询询有限公

有限公司有限公司公司

有限公司司

28% 7.5% 30% 27% 7.5%

任玉坤简忠良沈筱蕾刘志河

80% 20% 90% 10%

北京丰实投资基金管深圳市天宝恒业贸易杭州克格贸易有限公

理中心（有限合伙）有限公司司

GP 68%

30%

北京丰实联合投资基金（有限合伙）

4、主要合伙人基本情况

北京丰实的主要合伙人为林惠琼。林惠琼的基本情况如下：

姓名林惠琼

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 44052019541005****

通讯地址广东省潮安县凤凰镇福南村****

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

北京丰实自成立以来，一直从事对外股权投资，最近二年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 54,554.14 54,728.59

负债合计 4,598.00 4,633.00

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

所有者权益合计 49,956.14 50,095.59

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 167.00

营业利润 -139.45 132.61

净利润 -139.45 132.61

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本预案签署日，北京丰实除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

北京砚强艺项目投资；投资管理；组织文化艺术交流（演出除

术品投资有 16,000.00 25.00% 外）；展览展示；会议服务；经济贸易咨询（不含

限公司中介）；销售工艺美术品、日用杂品、电子产品。

深圳市深港环保产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另

产学研环保行申报）；信息咨询（不含限制项目）；环境污染治

6,650.00 15.41%

工程技术股理；环境污染治理设施的管理（取得环境保护技术

份有限公司工程资质证书后方可经营）。

橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、

云南震安减桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减

震科技股份 6,000.00 12.38% 隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、设计及技术咨

有限公司询；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业

务。

水产品收购，冷冻加工生鲜水产品（未改变其基本

福建福鼎海自然性状和化学性质的水产品），货物、技术进出口

鸥水产食品 5,882.35 2.50% （不含进口分销）业务；批发兼零售预包装食品（仅

有限公司限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

7、私募基金备案情况

北京丰实已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（九）杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙

设立日期 2015 年 1 月 12 日

注册地址杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 172 室

执行事务合伙人杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 330184000338267

一般经营项目：股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨

经营范围

询（除证券、期货）。

2、历史沿革

（1）2015 年 1 月，杭州智汇成立

2015 年 1 月 12 日，杭州智汇成立，由 15 位合伙人共同出资，认缴出资额

共计 10,000 万元，其中普通合伙人一名为：杭州智汇钱潮股权投资管理有限公

司。合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

杭州智汇钱潮股权

1 普通合伙人 10.00 0.10

投资管理有限公司

2 王萍有限合伙人 1,000.00 10.00

3 任少英有限合伙人 1,500.00 15.00

4 滕百欣有限合伙人 3,140.00 31.40

5 胡雪钢有限合伙人 700.00 7.00

6 江哲音有限合伙人 500.00 5.00

7 刘一帆有限合伙人 500.00 5.00

8 杜国帅有限合伙人 500.00 5.00

9 杨文杰有限合伙人 500.00 5.00

10 李越伦有限合伙人 500.00 5.00

11 徐振晓有限合伙人 500.00 5.00

12 徐美玉有限合伙人 200.00 2.00

13 金莉有限合伙人 200.00 2.00

14 王绪晨有限合伙人 150.00 1.50

15 王璐有限合伙人 100.00 1.00

合计 10,000.00 100.00

（2）2015 年 1 月，新增合伙人暨认缴减资

2015 年 1 月 28 日，杭州智汇召开全体合伙人会议，同意新增合伙人魏江英、

王斌、张小未、黄琼、张坚，原合伙人滕百欣退伙，原合伙企业出资额由 10,000

万元减少至 8,060 万元。2015 年 2 月 3 日，杭州市余杭区工商行政管理局核准了

该次变更，变更完成后，合伙人出资如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

杭州智汇钱潮股权

1 普通合伙人 10.00 0.124

投资管理有限公司

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

2 王萍有限合伙人 1,000.00 12.40

3 任少英有限合伙人 1,500.00 18.61

4 胡雪钢有限合伙人 700.00 8.684

5 江哲音有限合伙人 500.00 6.20

6 刘一帆有限合伙人 500.00 6.20

7 杜国帅有限合伙人 500.00 6.20

8 杨文杰有限合伙人 500.00 6.20

9 李越伦有限合伙人 500.00 6.20

10 徐振晓有限合伙人 500.00 6.20

11 王斌有限合伙人 400.00 4.90

12 张坚有限合伙人 300.00 3.722

13 徐美玉有限合伙人 200.00 2.481

14 金莉有限合伙人 200.00 2.481

15 张小未有限合伙人 200.00 2.481

16 黄琼有限合伙人 200.00 2.481

17 王绪晨有限合伙人 150.00 1.861

18 王璐有限合伙人 100.00 1.24

19 魏江英有限合伙人 100.00 1.24

合计 8,060.00 100.00

3、出资关系图

4、主要合伙人基本情况

杭州智汇的主要合伙人为滕百欣。滕百欣的基本情况如下：

姓名滕百欣

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 14010219740209****

通讯地址杭州市上城区翰林花园****

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

杭州智汇自成立以来，一直从事对外股权投资，最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 8,072.59

负债合计 0.00

所有者权益合计 8,072.59

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 12.60

净利润 12.60

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本预案签署日，杭州智汇除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、

杭州佳和电成果转让：电气自动化系统、计算机软、硬件、网

气股份有限 3,603 4.16% 络、数字信息；生产：电气自动化装置（限分支机

公司构生产），自产产品销售（国家禁止和限制的除外，

涉及许可证的凭证经营）。

一般经营项目：船舶用发动机、通用汽油机、园林

浙江派尼尔工具、农林机械、电动工具、电子设备（不含电子

机电有限公 601.91 4.65% 出版物和卫星接收设备）、发电机组生产、销售及

司相关产品的开发，货物与技术进出口（仅限国家法

律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。

7、私募基金备案情况

杭州智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙

设立日期 2015 年 1 月 12 日

注册地址上海市金山区张堰镇东大街 18 号 1 幢 306 室

执行事务合伙人大丰匀升资产管理有限公司

统一社会信用代码 310113001277885

实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

2014 年 12 月 18 日，由大丰匀升资产管理有限公司、大丰匀升新兴产业投

资基金合伙（有限合伙）、张艺、赵伟卫、孙继刚和武高亮等 6 名合伙人签订《合

伙协议书》决定出资设立上海匀艺，大丰匀升资产管理有限公司为该合伙企业执

行事务合伙人。2015 年 1 月 13 日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了该合

伙企业相关登记事项，上海匀艺成立时，出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1 大丰匀升资产管理有限公司普通合伙人 15.00 1.00%

大丰匀升新兴产业投资基金

2 有限合伙人 740.00 49.17%

合伙企业（有限合伙）

3 张艺有限合伙人 500.00 33.22%

4 赵伟卫有限合伙人 150.00 9.97%

5 孙继刚有限合伙人 50.00 3.32%

6 武高亮有限合伙人 50.00 3.32%

合计 1,505.00 100.00%

3、出资关系图

4、主要合伙人基本情况

上海匀艺的普通合伙人为大丰匀升资产管理有限公司，主要合伙人为郭云

龙。郭云龙的基本情况如下：

姓名郭云龙

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 32040419761001****

通讯地址上海市闵行区古美五村****

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

上海匀艺自成立以来，一直从事对外股权投资，最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 15,050.00

负债合计 0.00

所有者权益合计 15,050.00

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 0.00

净利润 0.00

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

上海匀艺自成立以来，除持有永乐影视股权外，未持有其他公司股权。

7、私募基金备案情况

上海匀艺已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十一）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙

设立日期 2010 年 10 月 11 日

注册地址深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 7C-7

执行合伙人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300562767502M

经营范围一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务

2、历史沿革

（1）2010 年公司设立

深圳君丰是成立于 2010 年 10 月 11 日的有限合伙企业，注册资本为 10 万元

人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

深圳市君丰创业投资管理有限

1 普通合伙人 9.00 90.00

公司

2 张晓泉有限合伙人 1.00 10.00

合计 10.00 100.00

（2）2010 年 10 月，合伙人名称变更

2010 年 10 月 14 日，由于执行事务合伙人合伙人“深圳市君丰创业投资管理

有限公司”更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”，深圳君丰相应修改

其公司章程，执行事务合伙人变更为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。

（3）2011 年 3 月，第一次投资方变更并增资

2011 年 3 月 15 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意新增合

伙人，西藏自治区投资有限公司、魏守义、骆小蓉、孙力、孙林、张建萍、俞伟

敏、何智伟、涂珺、严国民、叶敏芝、钟里光、张越、赖秀卿、黄丽霞等 37 名

合伙人，注册资本增至 13,800.00 万元。转让完成后，合伙人出资比例如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

深圳市君丰创业投资基金

1 普通合伙人 150.00 1.0870

管理有限公司

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 2,000.00 14.4928

3 魏守义有限合伙人 550.00 3.9855

4 骆小蓉有限合伙人 500.00 3.6232

5 孙力有限合伙人 500.00 3.6232

6 孙林有限合伙人 500.00 3.6232

7 张建萍有限合伙人 500.00 3.6232

8 俞伟敏有限合伙人 500.00 3.6232

9 何智伟有限合伙人 500.00 3.6232

10 涂珺有限合伙人 500.00 3.6232

11 严国民有限合伙人 350.00 2.5362

12 叶敏芝有限合伙人 350.00 2.5362

13 钟里光有限合伙人 300.00 2.1739

14 张越有限合伙人 300.00 2.1739

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

15 赖秀卿有限合伙人 300.00 2.1739

16 黄丽霞有限合伙人 300.00 2.1739

17 张敏有限合伙人 300.00 2.1739

18 查列沙有限合伙人 300.00 2.1739

19 黄晓东有限合伙人 300.00 2.1739

20 高雅卿有限合伙人 300.00 2.1739

21 杜淑如有限合伙人 300.00 2.1739

22 郭良崧有限合伙人 300.00 2.1739

23 万春玲有限合伙人 300.00 2.1739

24 陈宁有限合伙人 300.00 2.1739

25 王福江有限合伙人 300.00 2.1739

26 夏先红有限合伙人 300.00 2.1739

27 秦安杭有限合伙人 300.00 2.1739

28 张炜有限合伙人 300.00 2.1739

29 张乃心有限合伙人 300.00 2.1739

30 毛宇有限合伙人 300.00 2.1739

31 高建平有限合伙人 300.00 2.1739

32 李逸微有限合伙人 300.00 2.1739

33 王虎有限合伙人 250.00 1.8116

34 申小美有限合伙人 150.00 1.0870

35 谭鸿燕有限合伙人 100.00 0.7246

36 叶丽华有限合伙人 100.00 0.7246

37 周卫中有限合伙人 100.00 0.7246

38 朱少丽有限合伙人 100.00 0.7246

39 张晓泉有限合伙人 100.00 0.7246

合计 13,800.00 100.00

（4）2012 年第二次投资方变更

2012 年 11 月 20 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙

人魏守义退出合伙企业并转让其出资予新合伙人魏宏。转让完成后，合伙人出资

比例如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

深圳市君丰创业投资管理

1 普通合伙人 150.00 1.0870

有限公司

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 2,000.00 14.4928

3 魏宏有限合伙人 550.00 3.9855

4 骆小蓉有限合伙人 500.00 3.6232

5 孙力有限合伙人 500.00 3.6232

6 孙林有限合伙人 500.00 3.6232

7 张建萍有限合伙人 500.00 3.6232

8 俞伟敏有限合伙人 500.00 3.6232

9 何智伟有限合伙人 500.00 3.6232

10 涂珺有限合伙人 500.00 3.6232

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

11 严国民有限合伙人 350.00 2.5362

12 叶敏芝有限合伙人 350.00 2.5362

13 钟里光有限合伙人 300.00 2.1739

14 张越有限合伙人 300.00 2.1739

15 赖秀卿有限合伙人 300.00 2.1739

16 黄丽霞有限合伙人 300.00 2.1739

17 张敏有限合伙人 300.00 2.1739

18 查列沙有限合伙人 300.00 2.1739

19 黄晓东有限合伙人 300.00 2.1739

20 高雅卿有限合伙人 300.00 2.1739

21 杜淑如有限合伙人 300.00 2.1739

22 郭良崧有限合伙人 300.00 2.1739

23 万春玲有限合伙人 300.00 2.1739

24 陈宁有限合伙人 300.00 2.1739

25 王福江有限合伙人 300.00 2.1739

26 夏先红有限合伙人 300.00 2.1739

27 秦安杭有限合伙人 300.00 2.1739

28 张炜有限合伙人 300.00 2.1739

29 张乃心有限合伙人 300.00 2.1739

30 毛宇有限合伙人 300.00 2.1739

31 高建平有限合伙人 300.00 2.1739

32 李逸微有限合伙人 300.00 2.1739

33 王虎有限合伙人 250.00 1.8116

34 申小美有限合伙人 150.00 1.0870

35 谭鸿燕有限合伙人 100.00 0.7246

36 叶丽华有限合伙人 100.00 0.7246

37 周卫中有限合伙人 100.00 0.7246

38 朱少丽有限合伙人 100.00 0.7246

39 张晓泉有限合伙人 100.00 0.7246

合计 13,800.00 100.00

（5）2013 年第三次投资方变更

2013 年 10 月 21 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙

人张晓泉退出合伙企业并转让其出资予合伙人李逸微，同意合伙人何智伟退出合

伙企业并转让其出资予新合伙人何晓聪。转让完成后，合伙人出资比例如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

深圳市君丰创业投资管理

1 普通合伙人 150.00 1.0870

有限公司

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 2,000.00 14.4928

3 魏宏有限合伙人 550.00 3.9855

4 骆小蓉有限合伙人 500.00 3.6232

5 孙力有限合伙人 500.00 3.6232

6 孙林有限合伙人 500.00 3.6232

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

7 张建萍有限合伙人 500.00 3.6232

8 俞伟敏有限合伙人 500.00 3.6232

9 何晓聪有限合伙人 500.00 3.6232

10 涂珺有限合伙人 500.00 3.6232

11 严国民有限合伙人 350.00 2.5362

12 叶敏芝有限合伙人 350.00 2.5362

13 钟里光有限合伙人 300.00 2.1739

14 张越有限合伙人 300.00 2.1739

15 赖秀卿有限合伙人 300.00 2.1739

16 黄丽霞有限合伙人 300.00 2.1739

17 张敏有限合伙人 300.00 2.1739

18 查列沙有限合伙人 300.00 2.1739

19 黄晓东有限合伙人 300.00 2.1739

20 高雅卿有限合伙人 300.00 2.1739

21 杜淑如有限合伙人 300.00 2.1739

22 郭良崧有限合伙人 300.00 2.1739

23 万春玲有限合伙人 300.00 2.1739

24 陈宁有限合伙人 300.00 2.1739

25 王福江有限合伙人 300.00 2.1739

26 夏先红有限合伙人 300.00 2.1739

27 秦安杭有限合伙人 300.00 2.1739

28 张炜有限合伙人 300.00 2.1739

29 张乃心有限合伙人 300.00 2.1739

30 毛宇有限合伙人 300.00 2.1739

31 高建平有限合伙人 300.00 2.1739

32 李逸微有限合伙人 400.00 2.8988

33 王虎有限合伙人 250.00 1.8116

34 申小美有限合伙人 150.00 1.0870

35 谭鸿燕有限合伙人 100.00 0.7246

36 叶丽华有限合伙人 100.00 0.7246

37 周卫中有限合伙人 100.00 0.7246

38 朱少丽有限合伙人 100.00 0.7246

合计 13,800.00 100.00

（6）2013 年第一次减资

2013 年 10 月 23 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙

企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 13,800 万元减至人

民币 10,200 万元。

（7）2013 年第二次减资

2013 年 12 月 13 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙

企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币 10,200 万元减至人

民币 7,200 万元。

（8）2014 年第四次投资方变更暨合伙人退出

2014 年 3 月 28 日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人

杜淑如将其出资 156.5217 万元部分转让予黄晓东。变更完成后，合伙企业出资

比例如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

深圳市君丰创业投资管理

1 普通合伙人 78.26 1.0870

有限公司

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 1,043.52 14.4928

3 魏宏有限合伙人 286.96 3.9855

4 骆小蓉有限合伙人 260.87 3.6232

5 孙力有限合伙人 260.87 3.6232

6 孙林有限合伙人 260.87 3.6232

7 张建萍有限合伙人 260.87 3.6232

8 俞伟敏有限合伙人 260.87 3.6232

9 何晓聪有限合伙人 260.87 3.6232

10 涂珺有限合伙人 260.87 3.6232

11 严国民有限合伙人 182.61 2.5362

12 叶敏芝有限合伙人 182.61 2.5362

13 钟里光有限合伙人 156.52 2.1739

14 张越有限合伙人 156.52 2.1739

15 赖秀卿有限合伙人 156.52 2.1739

16 黄丽霞有限合伙人 156.52 2.1739

17 张敏有限合伙人 156.52 2.1739

18 查列沙有限合伙人 156.52 2.1739

19 黄晓东有限合伙人 313.04 4.3478

20 高雅卿有限合伙人 156.52 2.1739

21 郭良崧有限合伙人 156.52 2.1739

22 万春玲有限合伙人 156.52 2.1739

23 陈宁有限合伙人 156.52 2.1739

24 王福江有限合伙人 156.52 2.1739

25 夏先红有限合伙人 156.52 2.1739

26 秦安杭有限合伙人 156.52 2.1739

27 张炜有限合伙人 156.52 2.1739

28 张乃心有限合伙人 156.52 2.1739

29 毛宇有限合伙人 156.52 2.1739

30 高建平有限合伙人 156.52 2.1739

31 李逸微有限合伙人 208.70 2.8988

32 王虎有限合伙人 130.43 1.8116

33 申小美有限合伙人 78.26 1.0870

34 谭鸿燕有限合伙人 52.17 0.7246

35 叶丽华有限合伙人 52.17 0.7246

36 周卫中有限合伙人 52.17 0.7246

37 朱少丽有限合伙人 52.17 0.7246

合计 7,200.00 100.00

3、出资关系图

4、主要合伙人基本情况

深圳君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：

姓名谢爱龙

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 31011019700511****

通讯地址广东省深圳市罗湖区木头龙****

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

深圳君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近二年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 9,484.89 9,998.56

负债合计 439.72 400.38

所有者权益合计 9,045.17 9,598.18

项目 2015 年 2014 年

营业收入 0.73 251.08

营业利润 -403.01 -588.76

净利润 -403.01 -588.76

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本预案签署日，深圳君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力

容器、二类低、中压容器制造、销售；压力管道安装；

普瑞特机有机热载体炉制造、销售；机电设备安装；非车载罐

械制造股体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、

7,500.00 6.67%

份有限公化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，

司锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务

（不含出口国营贸易经营）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

井下局部矿建工程、矿业工程设计及相关技术服务、

技术转让、技术开发、技术咨询（凭资质许可经营）；

河北同成

矿用支护材料、矿用电器控制设备、矿用机械器材加

科技股份 6,000.00 7.50%

工及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（法律、

有限公司

行政法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许

可证后方可经营）。

研究、开发集成电路、嵌入式软件、应用软件、电子

产品、电子元器件、计算机配件、数字电视接收机、

北京数字

电视接收机部件、显示器、手持设备、通信设备、数

太和科技

8,704.00 6.76% 字电视测试设备；提供技术咨询、技术服务；销售自

有限责任

行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出

公司

口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境

中山环保污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不

产业股份 4,134.47 2.26% 涉及外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程

有限公司（不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；

环保高新技术及设备的开发与研究。

7、私募基金备案情况

深圳君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十二）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙

设立日期 2011 年 10 月 25 日

注册地址上海市闵行区平阳路 258 号一层 A1175 室

执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 913101125852026198

创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2011 年 10 月，合伙企业设立

2011 年 10 月 17 日，君丰创投和李颖签订《合伙协议》，以货币形式出资设

立上海君沪投资合伙企业（有限合伙），注册资本为 10 万元，2011 年 10 月 25

日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，设立

时全体合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号股权结构合伙人类型出资额出资比例（%）

深圳市君丰创业投资基金管理

1 普通合伙人 9.00 90

有限公司

2 李颖有限合伙人 1.00 10

合计 10.00 100.00

（2）2012 年 1 月，第一次股权转让

2012 年 1 月 16 日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人大会，

同意君丰创投辞去执行事务合伙人职务，并将其对上海君沪投资合伙企业（有限

合伙）出资以人民币 9 万元转让予上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

同意合伙人李颖将其人民币 1 万元转让予蔡金英。

同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变更为“上海君

丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”

上述变更完成后，合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号股权结构合伙人类型出资额出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 9.00 90

业（有限合伙）

2 蔡金英有限合伙人 1.00 10

合计 10.00 100.00

（3）2012 年 1 月，第一次增资

2012 年 1 月 16 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加西藏自治区投

资有限公司等 37 位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币 10 万元增加至 30,730

万元。2012 年 7 月 12 日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定

书》，该次增资完成后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 300.00 0.98

业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 8,000.00 26.03

3 上海闵行区科技创新服务中心有限合伙人 6,000.00 19.52

上海古美盛合创业投资中心

4 有限合伙人 2,000.00 6.51

（有限合伙）

5 深圳市奥轩投资股份有限公司有限合伙人 2,000.00 6.51

云南博创投资合伙企业（有限

6 有限合伙人 2,000.00 6.51

合伙）

7 余驰建有限合伙人 1,000.00 3.25

8 骆小蓉有限合伙人 1,000.00 3.25

9 谭景信有限合伙人 500.00 1.62

10 刘兵哲有限合伙人 500.00 1.62

11 于明山有限合伙人 480.00 1.56

12 王永林有限合伙人 400.00 1.30

13 吴晓辉有限合伙人 350.00 1.14

14 石珮有限合伙人 300.00 0.98

15 陈丽清有限合伙人 300.00 0.98

16 万成有限合伙人 300.00 0.98

17 蔡耀平有限合伙人 300.00 0.98

18 胡力耘有限合伙人 300.00 0.98

19 贾正盛有限合伙人 300.00 0.98

20 王国森有限合伙人 300.00 0.98

21 张书霞有限合伙人 300.00 0.98

22 吴俊安有限合伙人 300.00 0.98

23 赵建雄有限合伙人 300.00 0.98

24 王建钊有限合伙人 300.00 0.98

25 吴玉雅有限合伙人 300.00 0.98

26 常明英有限合伙人 300.00 0.98

27 王红云有限合伙人 300.00 0.98

28 熊玉华有限合伙人 300.00 0.98

29 苏万玉有限合伙人 300.00 0.98

30 刘映辉有限合伙人 200.00 0.65

31 赖梅英有限合伙人 200.00 0.65

32 蔡金英有限合伙人 200.00 0.65

33 李绍杰有限合伙人 200.00 0.65

34 罗国娇有限合伙人 100.00 0.32

35 沈红有限合伙人 100.00 0.32

36 刘丽华有限合伙人 100.00 0.32

37 曾思红有限合伙人 100.00 0.32

38 史少静有限合伙人 100.00 0.32

39 杨剑芬有限合伙人 100.00 0.32

合计 30,730.00 100.00

（4）2014 年 12 月，合伙人退出暨减资

2014 年 12 月 10 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人云南博创

投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退伙，合伙企业出资额由原人民币 30,730

万元减至人民币 28,630 万元。

2015 年 1 月 14 日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定

书》，该次变更完成后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 300.00 1.05

业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 8,000.00 27.94

3 上海闵行区科技创新服务中心有限合伙人 6,000.00 20.95

上海古美盛合创业投资中心

4 有限合伙人 2,000.00 6.99

（有限合伙）

5 深圳市奥轩投资股份有限公司有限合伙人 2,000.00 6.99

6 余驰建有限合伙人 1,000.00 3.49

7 骆小蓉有限合伙人 1,000.00 3.49

8 谭景信有限合伙人 500.00 1.75

9 刘兵哲有限合伙人 500.00 1.75

10 于明山有限合伙人 480.00 1.68

11 王永林有限合伙人 400.00 1.40

12 吴晓辉有限合伙人 350.00 1.22

13 石珮有限合伙人 300.00 1.05

14 陈丽清有限合伙人 300.00 1.05

15 万成有限合伙人 300.00 1.05

16 蔡耀平有限合伙人 300.00 1.05

17 胡力耘有限合伙人 300.00 1.05

18 贾正盛有限合伙人 300.00 1.05

19 王国森有限合伙人 300.00 1.05

20 张书霞有限合伙人 300.00 1.05

21 吴俊安有限合伙人 300.00 1.05

22 赵建雄有限合伙人 300.00 1.05

23 王建钊有限合伙人 300.00 1.05

24 吴玉雅有限合伙人 300.00 1.05

25 常明英有限合伙人 300.00 1.05

26 王红云有限合伙人 300.00 1.05

27 熊玉华有限合伙人 300.00 1.05

28 苏万玉有限合伙人 300.00 1.05

29 刘映辉有限合伙人 200.00 0.70

30 赖梅英有限合伙人 200.00 0.70

31 蔡金英有限合伙人 200.00 0.70

32 李绍杰有限合伙人 200.00 0.70

33 罗国娇有限合伙人 100.00 0.34

34 沈红有限合伙人 100.00 0.34

35 刘丽华有限合伙人 100.00 0.34

36 曾思红有限合伙人 100.00 0.34

37 史少静有限合伙人 100.00 0.34

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

合计 28,630.00 100.00

（5）2015 年 5 月，第二次增资

2015 年 5 月 23 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加宁波盛威投资

控股有限公司为企业的有限合伙人，新增出资额为 2,100 万元，增加合伙人及出

资后，合伙企业的合伙人由 37 人变更为 38 人，出资额由 28,630 万元变更为 30,730

万元。该次变更完成后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 300.00 0.98

业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 8,000.00 26.03

3 上海闵行区科技创新服务中心有限合伙人 6,000.00 19.52

上海古美盛合创业投资中心

4 有限合伙人 2,000.00 6.51

（有限合伙）

5 深圳市奥轩投资股份有限公司有限合伙人 2,000.00 6.51

6 余驰建有限合伙人 1,000.00 3.25

7 骆小蓉有限合伙人 1,000.00 3.25

8 谭景信有限合伙人 500.00 1.62

9 刘兵哲有限合伙人 500.00 1.62

10 于明山有限合伙人 480.00 1.56

11 王永林有限合伙人 400.00 1.30

12 吴晓辉有限合伙人 350.00 1.14

13 石珮有限合伙人 300.00 0.98

14 陈丽清有限合伙人 300.00 0.98

15 万成有限合伙人 300.00 0.98

16 蔡耀平有限合伙人 300.00 0.98

17 胡力耘有限合伙人 300.00 0.98

18 贾正盛有限合伙人 300.00 0.98

19 王国森有限合伙人 300.00 0.98

20 张书霞有限合伙人 300.00 0.98

21 吴俊安有限合伙人 300.00 0.98

22 赵建雄有限合伙人 300.00 0.98

23 王建钊有限合伙人 300.00 0.98

24 吴玉雅有限合伙人 300.00 0.98

25 常明英有限合伙人 300.00 0.98

26 王红云有限合伙人 300.00 0.98

27 熊玉华有限合伙人 300.00 0.98

28 苏万玉有限合伙人 300.00 0.98

29 刘映辉有限合伙人 200.00 0.65

30 赖梅英有限合伙人 200.00 0.65

31 蔡金英有限合伙人 200.00 0.65

32 李绍杰有限合伙人 200.00 0.65

33 罗国娇有限合伙人 100.00 0.320.34

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

34 沈红有限合伙人 100.00 0.320.34

35 刘丽华有限合伙人 100.00 0.320.34

36 曾思红有限合伙人 100.00 0.320.34

37 史少静有限合伙人 100.00 0.320.34

38 宁波盛威投资控股有限公司有限合伙人 2,100.00 6.83

合计 30,730.00 100.00

（6）2015 年 8 月，第三次增资

2015 年 8 月 17 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加魏朝东为企业

的有限合伙人，新增出资额为 100 万元；同意蔡金英增资，新增出资额为 480

万元，增加合伙人及出资后，合伙企业的合伙人由 38 人变更为 39 人，出资额由

30,730 万元变更为 31,310 万元。该次变更完成后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 300.00 0.96

业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 8,000.00 25.54

3 上海闵行区科技创新服务中心有限合伙人 6,000.00 19.15

上海古美盛合创业投资中心

4 有限合伙人 2,000.00 6.38

（有限合伙）

5 深圳市奥轩投资股份有限公司有限合伙人 2,000.00 6.38

6 余驰建有限合伙人 1,000.00 3.19

7 骆小蓉有限合伙人 1,000.00 3.19

8 谭景信有限合伙人 500.00 1.60

9 刘兵哲有限合伙人 500.00 1.60

10 于明山有限合伙人 480.00 1.53

11 王永林有限合伙人 400.00 1.28

12 吴晓辉有限合伙人 350.00 1.12

13 石珮有限合伙人 300.00 0.96

14 陈丽清有限合伙人 300.00 0.96

15 万成有限合伙人 300.00 0.96

16 蔡耀平有限合伙人 300.00 0.96

17 胡力耘有限合伙人 300.00 0.96

18 贾正盛有限合伙人 300.00 0.96

19 王国森有限合伙人 300.00 0.96

20 张书霞有限合伙人 300.00 0.96

21 吴俊安有限合伙人 300.00 0.96

22 赵建雄有限合伙人 300.00 0.96

23 王建钊有限合伙人 300.00 0.96

24 吴玉雅有限合伙人 300.00 0.96

25 常明英有限合伙人 300.00 0.96

26 王红云有限合伙人 300.00 0.96

27 熊玉华有限合伙人 300.00 0.96

28 苏万玉有限合伙人 300.00 0.96

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

29 刘映辉有限合伙人 200.00 0.64

30 赖梅英有限合伙人 200.00 0.64

31 蔡金英有限合伙人 680.00 2.17

32 李绍杰有限合伙人 200.00 0.64

33 罗国娇有限合伙人 100.00 0.32

34 沈红有限合伙人 100.00 0.32

35 刘丽华有限合伙人 100.00 0.32

36 曾思红有限合伙人 100.00 0.32

37 史少静有限合伙人 100.00 0.32

38 宁波盛威投资控股有限公司有限合伙人 2,100.00 6.71

39 魏朝东有限合伙人 100 0.32

合计 31,310.00 100.00

（7）2016 年 2 月，合伙人退出暨减资

2016 年 2 月 26 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人于明山、史

少静和曾思红退伙，合伙企业出资额由原人民币 31,310 万元减至人民币 30,630

万元。

由于该合伙企业投资周期较长，上述三名合伙人基于个人原因及其他投资收

益考虑，经过全体合伙人会议决议，同意三人此次退伙均按照原出资额相应取回

原投资资金共计 680 万元，合伙企业出资额相应减少 680 万元，并向工商部门履

行了备案登记手续。上述合伙人退伙原因合理，退伙费用结算符合法律及规章，

不存在纠纷或潜在争议。

2016 年 3 月 7 日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，

该次变更完成后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合

1 普通合伙人 300.00 0.98

伙企业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 8,000.00 26.11

上海闵行区科技创新服务

3 有限合伙人 6,000.00 19.59

中心

宁波盛威投资控股有限公

4 有限合伙人 2,100.00 6.86

司

上海古美盛合创业投资中

5 有限合伙人 2,000.00 6.53

心（有限合伙）

深圳市奥轩投资股份有限

6 有限合伙人 2,000.00 6.53

公司

7 余驰建有限合伙人 1,000.00 3.26

8 骆小蓉有限合伙人 1,000.00 3.26

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

9 谭景信有限合伙人 500.00 1.63

10 刘兵哲有限合伙人 500.00 1.63

11 王永林有限合伙人 400.00 1.31

12 吴晓辉有限合伙人 350.00 1.14

13 石珮有限合伙人 300.00 0.98

14 陈丽清有限合伙人 300.00 0.98

15 万成有限合伙人 300.00 0.98

16 蔡耀平有限合伙人 300.00 0.98

17 胡力耘有限合伙人 300.00 0.98

18 贾正盛有限合伙人 300.00 0.98

19 王国森有限合伙人 300.00 0.98

20 张书霞有限合伙人 300.00 0.98

21 吴俊安有限合伙人 300.00 0.98

22 赵建雄有限合伙人 300.00 0.98

23 王建钊有限合伙人 300.00 0.98

24 吴玉雅有限合伙人 300.00 0.98

25 常明英有限合伙人 300.00 0.98

26 王红云有限合伙人 300.00 0.98

27 熊玉华有限合伙人 300.00 0.98

28 苏万玉有限合伙人 300.00 0.98

29 刘映辉有限合伙人 200.00 0.65

30 赖梅英有限合伙人 200.00 0.65

31 蔡金英有限合伙人 680.00 2.22

32 李绍杰有限合伙人 200.00 0.65

33 罗国娇有限合伙人 100.00 0.33

34 沈红有限合伙人 100.00 0.33

35 刘丽华有限合伙人 100.00 0.33

36 魏朝东有限合伙人 100.00 0.33

合计 30,630.00 100.00

3、出资关系图

4、主要合伙人基本情况

上海君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：

姓名谢爱龙

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 31011019700511****

通讯地址广东省深圳市罗湖区木头龙****

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

上海君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近二年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 27,979.50 26,256.83

负债合计 1.40 1.40

所有者权益合计 27,978.10 26,255.43

项目 2015 年 2014 年

营业收入 10.41 251.08

营业利润 -983.00 -588.76

净利润 -983.00 -588.81

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本预案签署日，上海君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力容

器、二类低、中压容器制造、销售；压力管道安装；有

普瑞特机机热载体炉制造、销售；机电设备安装；非车载罐体制

械制造股造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机

7,500.00 8.33%

份有限公械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机

司附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口

国营贸易经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污

染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及

中山环保

外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不含

产业股份 4,134.47 5.24%

电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新

有限公司

技术及设备的开发与研究。 (法律、行政法规、国务院

决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产

天津市北

品）；仪器仪表、交电批发兼零售；通信、广播设备制

海通信技

5,555.56 45.24% 造；点钞机、验钞机制造；货物和技术进出口业务。（以

术有限公

上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内

司

经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）

深圳国瓷 20,000.00 3.50% 陶瓷产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相

永丰源股关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许

份有限公可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定

司办理申请）；茶叶、生活日用品的批发；转让自行研发

的技术成果；以承接服务外包方式从事系统应用管理和

维护、信息技术支持管理的外包服务；经济信息咨询、

企业管理咨询。

液压件、气动元件、自动控制柜制造、加工；五金、冷

无锡超群

作加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

自动化设

3,333.33 20.00% 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普

备有限责

通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

任公司

可开展经营活动）

药材种植、收购、加工、销售；藏药、藏成药[丸剂（水

丸、水蜜丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含外用）、片剂、

洗剂、软膏剂、散剂、栓剂]的生产、销售（许可证有

效期至 2020 年 12 月 31 日）；保健食品（胶囊剂、片

剂）生产、加工、销售、原辅材料收购（凭备案表经营）；

藏医药、生物、食品、营养食品、保健食品、化妆品、

食薰产品、一类医疗器械、卫生消毒用品、精细化工原

金诃藏药料及中间体、中药提取物的技术研发、技术转让、技术

股份有限 8,800.00 1.41% 咨询、技术服务、技术合作交流，藏香、土特产品委托

公司生产销售，以上经营项目信息网络服务。（国家有专项

许可的凭许可证经营）；在经核准的区域内直销经核准

的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公

布的为准）；出口：藏药、藏成药、保健食品产品和生

产技术；进口：本企业生产科研所需的原辅材料、仪器

仪表、机械设备及零配件和技术经营进料加工和“三来

一补”业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

受医疗机构的委托从事医院的管理（不得从事医疗诊

断），化妆品、日用品、美容美发用品、健身器械和纺

上海联美织品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及

1,300.00

医疗管理 55.00% 国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家

（美元）

有限公司有关规定办理申请）；企业管理咨询；美容服务、健身

服务（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】。

制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电

重庆笛女

视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证

阿瑞斯影

核定的范围及有效期从事经营）；代理影视、广播广告。

视传媒股 3,000.00 1.35%

『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经

份有限公

营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批

司

前不得经营』

7、私募基金备案情况

上海君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十三）宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙

设立日期 2010 年 1 月 27 日

注册地址北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 302 室

执行事务合伙人安丰创业投资有限公司

统一社会信用代码 91330206699819262Q

一般经营项目：创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提供

经营范围创业管理服务。（未经金融等监管部门批准不得吸收存款、融资担

保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革

（1）2010 年 1 月，合伙企业设立

2010 年 1 月 27 日，浙江安丰创业投资有限公司与浙江安丰进取创业投资有

限公司《合伙协议》，以货币形式出资设立杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合

伙），注册资本为 600 万元，设立时全体合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号股权结构合伙人类型出资额出资比例（%）

1 浙江安丰创业投资有限公司普通合伙人 100.00 16.67

2 浙江安丰进取创业投资有限公司有限合伙人 500.00 83.33

合计 600.00 100.00

（2）2010 年 4 月，合伙人退伙暨第一次增资并变更公司经营范围及公司名

称

2010 年 4 月 19 日，经杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议

审议一致同意阮元、管加瑜、阮志毅、陈全宝、阮金木、浙江泰能科技实业有限

公司入伙，浙江安丰进取创业投资有限公司退伙，企业认缴出资额由 600 万元增

加至 6200 万元，其中安丰创业投资有限公司认缴出资额由 100 万元增加至 1,500

万元、阮元认缴出资额 2,500 万元、管加瑜认缴出资额 1,200 万元、阮志毅认缴

出资额 300 万元、陈全宝认缴出资额 250 万元、阮金木认缴出资额 250 万元、浙

江泰能科技实业有限公司认缴出资额 200 万元，并将合伙企业名称变更为“杭州

安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），本次变动完成后，全体合伙人出资情

况如下：

单位：万元

序号股权结构合伙人类型出资额出资比例（%）

1 浙江安丰创业投资有限公司普通合伙人 1,500.00 24.20

2 阮元有限合伙人 2,500.00 40.32

3 管加瑜有限合伙人 1,200.00 19.35

4 阮志毅有限合伙人 300.00 4.84

5 陈全宝有限合伙人 250.00 4.03

6 阮金木有限合伙人 250.00 4.03

7 浙江泰能科技实业有限公司有限合伙人 200.00 3.23

合计 6,200.00 100.00

（3）2010 年 7 月，第二次增资

2010 年 7 月 19 日，杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会

议讨论一致同意邵文、赵柯、倪琪、许凌云入伙，企业注册资本增加至 8,000 万

元，其中邵文、赵柯、倪琪、许凌云分别以货币形式认缴 250 万元、250 万元、

250 万元和 1,000 万元出资额，浙江安丰创业投资有限公司以货币形式追加认缴

出资额 50 万元，本次出资变更后，全体合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号股权结构合伙人类型出资额出资比例（%）

1 浙江安丰创业投资有限公司普通合伙人 1,550.00 19.38

2 许凌云有限合伙人 1,000.00 12.50

3 阮元有限合伙人 2,500.00 31.25

4 管加瑜有限合伙人 1,200.00 15.00

5 阮志毅有限合伙人 300.00 3.75

6 陈全宝有限合伙人 250.00 3.13

7 阮金木有限合伙人 250.00 3.13

8 邵文有限合伙人 250.00 3.13

9 赵柯有限合伙人 250.00 3.13

10 倪琪有限合伙人 250.00 3.13

11 浙江泰能科技实业有限公司有限合伙人 200.00 2.50

合计 8,000.00 100.00

（4）2012 年 2 月，普通合伙人名称变更

2012 年 2 月 22 日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体合

伙人同意，其普通合伙人“浙江安丰创业投资有限公司”的名称变更为“安丰创业

投资有限公司。”

2012 年 2 月 22 日，杭州市工商行政管理局批准了该次变更。

（5）2013 年 11 月，变更名称及注册地址变更

2013 年 11 月 30 日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体

合伙人一致同意，企业名称变更为宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），

办公地址变更为“宁波北仑区梅山大道商务中心三号办公室 302 室”。

（6）2014 年 10 月，合伙企业合伙人变更

2014 年 10 月，全体合伙人一致作为如下决议：同意倪琪将在合伙企业 3.125%

的财产份额以 250 万元的价格转让给马万里；同意阮志毅将其在合伙企业 3.75%

的财产份额以 300 万元的价格转让给马万里。本次出资变更后，全体合伙人出资

情况如下：

单位：万元

序号股权结构合伙人类型出资额出资比例（%）

1 浙江安丰创业投资有限公司普通合伙人 1,550.00 19.38

2 许凌云有限合伙人 1,000.00 12.50

3 阮元有限合伙人 2,500.00 31.25

4 管加瑜有限合伙人 1,200.00 15.00

5 马万里有限合伙人 5500.00 6.88

6 陈全宝有限合伙人 250.00 3.13

7 阮金木有限合伙人 250.00 3.13

8 邵文有限合伙人 250.00 3.13

9 赵柯有限合伙人 250.00 3.13

10 浙江泰能科技实业有限公司有限合伙人 200.00 2.50

合计 8,000.00 100.00

3、出资关系图

4、主要合伙人信息

宁波安丰的主要合伙人为阮志毅。阮志毅的基本情况如下：

姓名阮志毅

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 33010619631229****

通讯地址杭州市西湖区求是村****

5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

宁波安丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近二年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 10,871.66 10,828.01

负债合计 1,344.14 1,461.29

所有者权益合计 9,527.52 9,366.71

项目 2015 年 2014 年

营业收入 0.00 0.00

营业利润 15.73 12.24

净利润 160.80 1371.79

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本预案签署日，宁波安丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例经营范围

宁波安丰和众创

一般经营项目：创业投资业务、创业投资咨询

业投资合伙企业 5,616.00 36.65%

业务、为创业企业提供创业管理服务业务。

（有限合伙）

许可经营项目：制造、加工：茶叶（绿茶），含

茶制品和代用茶[含茶制品（速溶茶类、其他

类）、代用茶]；茶叶[绿茶、红茶、（乌龙茶）（分

杭州山地茶业有装）]。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，

805.33 2.50%

限公司在批准的有效期内方可经营）一般经营项目：

批发、零售：茶叶、茶具；收购本企业销售所

需的茶叶（限向第一生产者收购）；服务：茶叶

的技术开发，市场营销策划。

许可经营项目：无一般经营项目：工业自动化

控制设备、机电设备的开发、生产、销售，软

浙江中科德润科

9,950.00 5.03% 件的开发、销售，技术咨询，技术成果转让，

技有限公司

技术服务，培训服务（国家法律法规禁止或限

制的除外）。

宁波安丰领先创

一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询

业投资合伙企业 8,000.00 5.00%

业务，为创业企业提供创业管理服务业务。

（有限合伙）

杭州莱源环保科 2,937.77 4.55% 技术开发、技术服务、成果转让；环保技术等

技有限公司

7、私募基金备案情况

宁波安丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十四）浙江君越创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称浙江君越创业投资有限公司

公司性质有限公司

设立日期 2011 年 3 月 14 日

注册地址杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 3803 室

法定代表人沈凤飞

统一社会信用代码 913300005705812146

经营范围一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务

2、历史沿革

浙江君越是成立于 2011 年 3 月 14 日的有限责任公司，注册资本为 10,000

万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%）

1 浙江华成控股集团有限公司企业法人 4,000.00 40.00

2 浙江蓝海投资管理有限公司企业法人 2,000.00 20.00

3 汪敏自然人 2,000.00 20.00

4 尤俊杰自然人 2,000.00 20.00

合计 10,000.00 100.00

3、出资关系图

4、实际控制人基本情况

浙江君越的实际控制人为沈凤飞。沈凤飞的基本情况如下：

姓名沈凤飞

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 33012119571010****

通讯地址杭州市萧山区城厢街道道源路****

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

浙江君越自成立以来，一直从事对外股权投资，最近二年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 4,671.42 4,728.49

负债合计 8.85 2.70

所有者权益合计 4,662.58 4,725.79

项目 2015 年 2014 年

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -133.10 57.85

净利润 -63.22 166.32

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

浙江君越自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（十五）南京雪人文化传播有限公司

1、基本情况

公司名称南京雪人文化传播有限公司

公司性质有限公司

设立日期 2014 年 1 月 13 日

注册地址南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号

法定代表人张辉

营业执照注册号 320124000086048

税务登记证号 320124085905588

组织机构代码证 08590558-8

文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、

策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；

经营范围

会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

南京雪人是成立于 2014 年 1 月 13 日的有限责任公司，注册资本为 100 万元

人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号股东名称股东类型出资额出资比例（%）

1 张辉自然人 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

3、出资关系图

4、实际控制人基本情况

南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“一、重大资

产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）张辉”部分