安徽乐金健康科技股份有限公司
关于答复安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的专题报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160857 号）
的要求，安徽乐金健康科技股份有限公司已严格按照要求会同国元证券股份有限
公司及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提
到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意
见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对重组报
告书及其摘要进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和
补充。
在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《安徽乐金健康科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
1-1-1
问题 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 44，800 万元，部
分用于综合办公与产品体验服务中心项目及产业并购与孵化资金项目。申请材料
同时显示，上述综合办公与产品体验服务中心项目已取得合肥高新技术产业开发
区经济贸易局的相关备案文件。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第五十九条
第四款规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定披露本
次交易募集配套资金的必要性。请你公司:1)补充披露上述综合办公与产品体验
服务中心项目的预期收益及该项目是否还需履行其他政府审批事项，如需要，请
补充披露是否存在法律障碍。2)补充披露上述产业并购与孵化资金项目的具体运
作方式，是否存在设立基金或者以营运资金形式运营的情形，是否符合我会相关
规定。3)按照我会相关规定，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述综合办公与产品体验服务中心项目的预期收益及该项目
是否还需履行其他政府审批事项，如需要，请补充披露是否存在法律障碍
1、项目预期收益
综合办公与产品体验服务中心项目由乐金健康在合肥总部现有办公厂房及
土地上实施，该项目将新建集综合办公、产品体验及展示接待中心等多功能于一
体的新办公楼。该项目不直接产生经济效益，项目实施完成后，将间接为公司带
来经济效益，主要体现在进一步改善公司整体办公环境、提升顾客产品体验及产
品展示效果以进一步增强公司的整体形象和品牌影响力，为客户提供更多的增值
服务，对推动公司业务更加健康快速的发展，提高公司未来经营业绩起到积极的
作用。
2、政府审批事项
综合办公与产品体验服务中心项目符合产业发展政策，符合环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。该项目在乐金健康合肥总部现有办公厂房及土地
上实施，不涉及新增国有土地使用权，不属于重污染项目，项目的实施主体未被
1-1-2
环保监管部门列入重点排污单位名录。
综合办公与产品体验服务中心项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸
易局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93 号），根据该备案文件尚需办理环
评备案等手续。截至目前，该项目已取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区
分局的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100 号）。
公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必
要性和合理性分析”之“（二）募集配套资金的必要性”补充披露相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，乐金健康综合办公与产品体验服务中心项目将
间接为公司带来经济效益，通过该项目的实施，将进一步改善乐金健康整体办公
环境、提升顾客产品体验及产品展示效果以进一步增强乐金健康的整体形象和品
牌影响力，为客户提供更多的增值服务，对推动乐金健康业务更加健康快速的发
展，提高乐金健康未来经营业绩起到积极的作用；该项目已取得合肥高新技术产
业开发区经济贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93 号）、合肥市环境
保护局高新技术产业开发区分局的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100
号）。
二、补充披露上述产业并购与孵化资金项目的具体运作方式，是否存在设
立基金或者以营运资金形式运营的情形，是否符合我会相关规定
公司产业并购与孵化资金到位后，将由公司或其子公司直接以增资或股权收
购的方式投资于大健康及其相关产业的标的企业，并最终获得该等标的企业的控
制权，不投资以获取固定收益为目的财务性投资。该项目募集资金不存在以设立
基金或者以营运资金形式运营的情形。
公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必
要性和合理性分析”之“（二）募集配套资金的必要性”补充披露相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，发行人产业并购与孵化资金的运作方式符合中
国证监会的相关规定。
三、按照证监会相关规定，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司行业特点
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乐金健康的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、
塑 形 椅等健康类产品的研发、生产和销售。根据《上市公司分类与代码 》
（JR/T0020-2004）,家用桑拿设备制造属于“电力家用器具制造业”（行业代码
C7625）。近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
远红外理疗设
356,159,642.70 82.98 282,500,191.04 99.43 264,434,637.03 99.77
备
按摩产品系列 53,819,308.23 12.54 - - - -
其他 19,240,453.95 4.48 1,620,876.74 0.57 611,921.79 0.23
合 计 429,219,404.88 100 284,121,067.78 100 265,046,558.82 100
近年来，随着人民生活水平的不断提高，健康保健意识也日益增强，对生活
品质的追求也不断提高，大健康行业的发展具有巨大的空间和机遇。乐金健康自
成立以来，一直积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的
高品质生活方式带入千家万户。目前，乐金健康为紧抓大健康行业的发展机遇，
在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，以丰
富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集
成。多元化的经营战略需要大量的资金支持，为保证业务的正常拓展，乐金健康
需保有一定的货币资金水平，否则对上市公司的正常经营将产生一定的流动性风
险。因此，此次募集配套资金用于补充上市公司流动资金符合中国证监会的相关
规定且具有必要性。
2、上市公司货币资金余额及用途
（1）正常生产经营所需
2016 年，是国家“十三五”规划的开局之年，公司将紧密围绕发展战略，
加快业务发展，进一步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。2016
年，公司计划在打造乐金健康商业连锁、加快推进投资并购、加大科研投入以及
持续规划公司内部治理结构，提升公司管理水平等方面开展各项工作。因此，上
市公司现有的货币资金需用于维持公司 2016 年的正常生产经营以配合实现公司
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的发展战略。
（2）投资计划安排
乐金健康所需资金有明确的投资计划，具体如下：
①上市公司于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司在境外成立全资子公司的议案》。公司拟以自由资金在德国设立
全资子公司，注册资本为 1000 万欧元（按照 2016 年 4 月 21 的相关汇率，该笔
投资约等于 7300 万人民币）；
②上市公司于 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与金道明、韩道虎分别向
安徽中盛溯源生物科技有限公司增资人民币 7,750 万元、4,133 万元、3,616.67
万元。本次交易完成后，上市公司持有安徽中盛溯源生物科技有限公司 15%的股
权；
③2016 年 3 月 7 日，经上市公司总经理办公会审议，公司拟在合肥市高新
区投资设立全资子公司。全资子公司名称暂定为“安徽乐金健康投资管理有限公
司”，注册资本为 7000 万人民币。
④2016 年 2 月 16 日，上市公司公告称公司与厦门爱玛康科技有限公司、顾
乾坤签订了《关于厦门爱玛康科技有限公司的增投资协议》，根据《增投资协议》
月底，公司拟向爱玛康科技增资人民币 500 万元，取得爱玛康科技 35%的股权。
（3）现金分红对资金的要求
上市公司《公司章程》规定：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式”。
上市公司于 2016 年 4 月 18 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司总股本 359,095,180 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），同时以资本
公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，合计转增股本 359,095,180 股。
因此，乐金健康 2015 年度现金分红约为 1,077 万元。
1-1-5
综上，上市公司的货币资金已有明确用途，现有资金无法满足本次配套募集
资金投资项目的需求。
3、支付中介费用有利于提高本次重组后的整合
本次募集配套资金部分用于中介费用，符合中国证监会的相关规定。同时，
上市公司通过配套募集资金支付中介费用，现有资金将全部用于重组之后的企业
整合和发展。因此，通过募集配套资金支付中介费用是合理且必要的，有利于提
高本次重组后的整合效率。
公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必
要性和合理性分析”之“（二）募集配套资金的必要性”补充披露相关内容。
综上，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合中国证监会的相关规
定，具有必要性。
问题 2.申请材料显示，福瑞斯报告期营业收入主要来自于海外销售，2015
年营业收入较 2014 年增长 131.56%，毛利率也有所提高，外销和内销产品毛利
率差异较大。请你公司:1 )结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，
分产品补充披露福瑞斯报告期营业收入增长的原因、合理性，并分国别补充披露
福瑞斯报告期营业收入情况。2)量化分析销售价格、原材料采购价格及规模效应
对福瑞斯报告期毛利率提高的影响情况，并补充披露外销和内销产品毛利率存在
差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和
会计师补充披露福瑞斯报告期海外销售的核查情况，包括但不限于收入成本确
认、报关单据、合同签订和执行情况、海外相关行业政策及对销售可能产生的影
响、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司
盈利能力的影响等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及福瑞斯业绩的
真实性发表明确意见。
答复：
一、结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，分产品补充披露
福瑞斯报告期营业收入增长的原因、合理性，并分国别补充披露福瑞斯报告期
营业收入情况
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从产品收入分类构成来看，报告期内，福瑞斯的营业收入主要为销售按摩垫
和按摩小电器收入。报告期内，福瑞斯主营业务收入按产品分类如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
产品系列 增长率（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按摩垫 57,109,135.56 50.77 59.66 35,768,827.38 73.64
按摩小电器 55,367,725.76 49.23 332.44 12,803,675.28 26.36
主营业务收入小计 112,476,861.32 100.00 131.56 48,572,502.66 100.00
2015 年度福瑞斯营业收入较 2014 年度增加 6,390.44 万元，增长 131.45%。
其中 2015 年度销售的按摩垫收入较 2014 年度增加 2,134.03 万元，增长 59.66%；
2015 年度销售的按摩小电器收入较 2014 年度增加 4,256.41 万元，增长 332.44%。
报告期内，福瑞斯按摩垫和按摩小电器收入均有较大幅度增长，具体分析如下：
1、2015 年度福瑞斯主要客户及订单情况
单位：元
2015 订单总金 2015 年已确认收入金额
客户名称
额 按摩垫 按摩小电器 合计
Brookstone Stores, Inc. 35,441,754.39 9,942,318.42 23,271,310.35 33,213,628.77
TruCore Distributors, Inc 13,122,183.45 — 11,481,948.35 11,481,948.35
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 12,249,096.93 5,262,001.04 6,026,677.64 11,288,678.68
BJ Global Limited 10,353,484.73 4,900,992.16 5,206,097.27 10,107,089.43
Zespa Co., Ltd 6,373,571.29 6,073,510.15 — 6,073,510.15
小 计 77,540,090.79 26,178,821.77 45,986,033.61 72,164,855.38
占营业收入总额的比例 - - - 64.17%
2014 年度福瑞斯主要客户及订单情况
单位：元
2014 订单总金 2014 年已确认收入金额
客户名称
额 按摩垫 按摩小电器 合计
深圳福瑞斯电子科技有限公司 17,663,622.01 9,840,576.26 7,823,045.75 17,663,622.01
GINTELL (M) SDN BHD 6,482,919.47 6,482,919.49 — 6,482,919.49
Brookstone Stores, Inc. 8,263,922.77 4,103,784.16 1,708,193.15 5,811,977.31
BJ Global Limited 5,380,708.45 3,266,370.80 853,335.95 4,119,706.75
1-1-7
BODY CARE INTL FZCO 2,198,642.84 2,289,527.71 292,878.06 2,582,405.77
小 计 39,989,815.54 25,983,178.42 10,677,452.91 36,660,631.33
占营业收入总额的比例 - - - 75.48%
由上表可见，报告期内，福瑞斯主要客户已确认收入金额与签订订单金额相
匹配。报告期内，福瑞斯一方面加大了境外市场开拓的力度，另一方面不断开发
符合境外市场需求的产品，福瑞斯产品的市场竞争力不断提升，因此，2015 年
度福瑞斯按摩小电器类和按摩垫类新老客户订单均实现了增长，2015 年度境外
市场收入大幅增长。
2、选取同行业上市公司蒙发利对比情况如下：
单位：元
公司名称 2015 收入金额 2014 收入金额 增长（%）
蒙发利 2,752,104,810.59 2,729,832,289.37 0.82
福瑞斯 112,476,861.32 48,572,502.66 131.56
注：蒙发利财务数据取自公开披露的 2015 年年度报告。
由上表可见，蒙发利、福瑞斯 2015 年度营业收入较 2014 年度均实现了增长，
福瑞斯 2015 年度营业收入较 2014 年度增长幅度远高于蒙发利同期营业收入增长
幅度，主要原因系福瑞斯与蒙发利相比 2014 年度营业收入较小，且福瑞斯处于
快速成长期。
3、福瑞斯报告期内主要产品销售结构如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
产品名称
销售额 比例（%） 销售额 比例（%）
FR-N12C 25,472,589.14 22.65% - -
FR-N12 15,849,315.65 14.09% 11,490,184.85 23.66%
FR-C19C 8,082,116.54 7.19% - -
FR-C18 5,759,193.92 5.12% 6,203,822.54 12.77%
FR-C19 5,277,962.53 4.69% 10,423,712.61 21.46%
FR-C12C 4,832,898.22 4.30% 3,409,011.06 7.02%
FR-C12CH 4,556,882.24 4.05% 1,800,093.03 3.71%
FR-H29 4,006,844.60 3.56% - -
1-1-8
FR-H19 4,145,623.16 3.69% - -
FR-C18D-9 3,069,620.81 2.73% - -
FR-H12C 2,878,373.71 2.56% - -
其他产品 28,545,440.80 25.38% 15,245,678.57 31.39%
合 计 112,476,861.32 100.00% 48,572,502.66 100.00
由上表可见，福瑞斯 2015 年度营业收入较 2014 年度增长较快，主要为福瑞
斯加大海外市场拓展力度，根据境外市场的需求，加大自主研发，不断研发新产
品，如 FR-N12C、FR-C19C、FR-H29、FR-H19 等型号产品均是新研发并在 2015
年实现销售的产品。
4、报告期内，福瑞斯按最终销售客户分国别销售情况如下：
单位：元
2015 年 2014 年
国家
销售额 比例（%） 销售额 比例（%）
中国 22,228,307.25 19.77 6,073,105.22 12.50
其中：香港 11,625,355.94 10.34 4,119,706.75 8.48
美国 44,695,577.12 39.74 20,785,634.46 42.79
韩国 31,334,635.55 27.86 6,945,759.76 14.30
迪拜 2,765,491.09 2.46 3,862,102.30 7.96
马来西亚 2,304,103.71 2.05 7,864,534.58 16.19
其他 9,148,746.60 8.13 3,041,366.34 6.26
合 计 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
由上表可见，2015 年福瑞斯在原有客户群体基础上，积极拓展海外市场，
尤其对美国、韩国市场的开发效果较为明显，在上述地区的销售额大幅上涨。
综上所述，2015 年度福瑞斯外销收入较 2014 年度增加 5,628.63 万元，增
长 123.47%，主要原因为：①福瑞斯 2013 年成立后在承接关联方福瑞斯电子销
售网络和客户资源的基础上，加大了境外市场开拓的力度，客户订单持续增加，
2015 年度境外市场收入大幅增长，尤其是美国、韩国市场收入增长较快；②福
瑞斯具备较强自主研发、产品制造的能力，自主进行产品研发、生产和销售，不
断开发符合境外市场需求的产品，企业产品的市场竞争力不断提升，产品销售规
模扩大。
1-1-9
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，福瑞斯报告期内收入增长原因真实、
合理。
二、量化分析销售价格、原材料采购价格及规模效应对福瑞斯报告期毛利
率提高的影响情况，并补充披露外销和内销产品毛利率存在差异的原因
1、销售价格对毛利率的影响
销售价格对毛利率的影响主要为：一是福瑞斯加大了自主研发力度，不断推
出符合客户需求的新产品，新产品附加值较高，相应的销售价格相对较高，毛利
率较高；二是报告期福瑞斯外销的客户定价机制保持不变，以美元计价结算，由
于受国际汇率波动的影响，2015 年 8 月后美元对人民币汇率大幅上升，从而间
接导致产品售价提高，毛利率上升。
（1）2015 年福瑞斯自主研发销售的新产品销售价格对毛利率的影响分析
2015 年福瑞斯自主研发销售的新产品销售价格对毛利率的影响定量分析如
下:
单位：元
序 2015 年销售金 占 2015 年销
产品名称 销售单价 单位成本 毛利额 毛利率
号 额 售额比重
1 FR-N12C 系列 25,472,589.14 22.65% 229.11 172.64 6,276,445.96 24.64%
2 FR-C19C 系列 8,082,116.54 7.19% 546.64 446.28 1,483,876.60 18.36%
3 FR-H29 系列 4,006,844.60 3.56% 568.67 454.05 807,779.87 20.16%
4 FR-H19 系列 4,145,623.16 3.69% 603.97 452.51 1,039,722.29 25.08%
5 FR-C18D-9 系列 3,069,620.81 2.73% 385.15 296.94 703,040.43 22.90%
6 FR-H12C 系列 2,878,373.71 2.56% 406.84 328.30 555,683.01 19.31%
合 计 47,655,167.96 42.37% - - 10,866,548.16 22.80%
2015 年福瑞斯销售的主要老产品销售价格对比 2014 年度销售价格分析如
下:
单位：元
1-1-10
占 2015 2015 年销售单价 2014 年销售单价
序 2015 年销售金
产品名称 年销售
号 额 人民币 美元 人民币 美元
额比重
1 FR-N12 系列 15,849,315.65 14.09% 135.59 23.17 129.67 23.17
2 FR-C19 系列 5,277,962.53 4.69% 599.09 97.21 627.18 113.44
3 FR-C18 系列 5,759,193.92 5.12% 345.94 56.65 347.75 56.81
4 FR-C12C 系列 4,832,898.22 4.30% 346.25 58.17 336.16 58.21
5 FR-C12CH 系列 4,556,882.24 4.05% 370.63 58.77 357.59 58.21
合 计 36,276,252.56 32.25% - - - -
由上表可见，福瑞斯 2015 年自主研发销售的新产品销售单价高于 2014 年的
老产品，2015 年自主研发销售的主要新产品毛利率为 22.80%，明显高于 2014
年所有产品的综合毛利率 15.79%。福瑞斯 2015 年主要新增产品毛利额为
10,866,548.16 元，若按 2014 年综合毛利率推算则毛利额为 7,524,751.02 元，
影响毛利额约为 3,341,797.14 元，新型产品的开发及销售对公司毛利影响较为
明显。
（2）美元汇率波动对福瑞斯毛利率的影响分析
福瑞斯外销以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年下半年
美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升。
2015 年度福瑞斯外销收入为 101,873,910.01 元，福瑞斯外销收入均以美元
定价结算，2015 年度以美元确认的外销收入为 16,273,480.48 美元。按照 2014
年 12 月 31 日的美元对人民币汇率 6.1190 为基准，测算汇率变动对 2015 年度产
品综合毛利率的影响如下：
账面收入金额 以 2014 年末汇率折
月份 销售额（美元） 差异
（元） 算收入金额（元）
1月 746,878.40 4,574,480.82 4,570,148.93 4,331.89
2月 251,326.30 1,542,766.51 1,537,865.63 4,900.88
3月 541,024.36 3,328,003.16 3,310,528.06 17,475.1
4月 1,200,045.24 7,372,656.56 7,343,076.83 29,579.73
5月 1,422,915.62 8,703,263.39 8,706,820.68 -3,557.29
6月 936,202.00 5,729,814.17 5,728,620.04 1,194.13
7月 709,812.91 4,340,434.96 4,343,345.20 -2,910.24
1-1-11
8月 1,920,315.57 11,745,898.07 11,750,410.97 -4,512.9
9月 2,312,093.29 14,724,790.11 14,147,698.84 577,091.27
10 月 2,120,337.58 13,453,285.33 12,974,345.65 478,939.68
11 月 2,684,309.61 17,084,230.17 16,425,290.50 658,939.67
12 月 1,428,219.60 9,274,286.76 8,739,275.73 535,011.03
合计 16,273,480.48 101,873,910.01 99,577,427.06 2,296,482.95
由上表可知，美元汇率波动对福瑞斯的利润影响为 2,296,482.95 元，对产
品综合毛利率的影响为 2.31%。
2、原材料采购价格对毛利率的影响
报告期内福瑞斯直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接材料 74,868,075.8 85.43 33,658,399.05 84.00
直接人工 8,427,915.26 9.62 3,668,202.20 9.16
制造费用 4,337,633.75 4.95 2,739,384.21 6.84
合 计 87,633,624.81 100.00 40,065,985.46 100.00
由上表可见，福瑞斯产品直接材料成本占生产成本比例约为 85%，福瑞斯生
产销售的按摩垫和按摩小电器产品，所需原材料的品种较多，主要原材料以塑料
件、金属件为主，2015 年度钢铁以及塑胶产品价格下跌，原材料采购成本一定
程度上也受影响。报告期内，福瑞斯主要原材料采购单价的变化对毛利率的影响
情况如下：
单位：元
耗用占
2014 年平 2015 年平 2015 年耗 影响毛
主要原料 2015 年成 影响毛利额
均单价 均单价 用量 利率
本比例
电机 16.92 16.50 269,135.00 5.08% 113,036.70 0.10%
黑色荔枝纹 PU 皮 20.50 19.70 322,414.00 7.27% 257,931.22 0.02%
暗灰色荔枝纹 PU 皮 17.80 17.00 211,054.00 4.11% 168,843.22 0.01%
微型气泵 27.20 25.00 110,932.00 3.18% 244,049.42 0.02%
合 计 - - - 23.75% 783,860.58 0.07%
1-1-12
注：材料单价影响毛利额=（2015 年平均单价—2014 年平均单价）*2015 年耗用量
由上表可见，福瑞斯主要原材料价格下降对综合毛利率有所影响，以上列举
样本占总材料成本 23.75%，影响毛利额为 783,860.58 元，对毛利率有一定的影
响。
3、规模效应对毛利率的影响
报告期内福瑞斯主要直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例情况
如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
直接材料 74,868,075.8 85.43% 33,658,399.05 84.00%
直接人工 8,427,915.26 9.62% 3,668,202.20 9.16%
制造费用 4,337,633.75 4.95% 2,739,384.21 6.84%
合 计 87,633,624.81 100.00% 40,065,985.46 100.00%
2015 年福瑞斯生产规模扩大，产量提高，单位产品所耗用的人工及制造费
用成本也相对下降，2014 年人工及制造费用占比 16.00%，2015 年人工及制造费
用占比 14.57%，即单位产品成本所耗用的人工及制造费用下降 1.43%，2015 年
福瑞斯营业成本为 87,342,356.75 元，以此推算规模效应对 2015 年度毛利额的
影响为 1,248,995.70 元，从而影响毛利率为 1.11%。
4、报告期内福瑞斯外销和内销产品毛利率差异原因分析
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目 毛利 毛利
收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
率（%） 率（%）
内销 10,602,951.31 9,079,177.18 14.37 20,648,556.19 17,781,285.57 13.89
外销 101,873,910.01 78,263,179.57 23.18 27,923,946.47 23,123,163.98 17.19
小计 112,476,861.32 87,342,356.75 22.35 48,572,502.66 40,904,449.55 15.79
由上表可见，福瑞斯外销产品毛利率较高，2015 年度外销产品毛利率较内
销产品毛利率高 8.81%。主要原因为：①国内外经济发展程度不同，消费者对按
摩垫和按摩小电器产品价格接受程度不同，其销售价格国外相对国内高，毛利率
1-1-13
相对较高，且目前福瑞斯销售主要集中在国外，国内市场尚处于开拓培育期，毛
利率现阶段相对较低；②福瑞斯不断拓展海外市场，同时，为满足海外市场需求，
不断丰富外销产品的种类，自主研发新型产品种类较多，新产品销售价格较高，
毛利率相对较高；③福瑞斯外销均以美元定价、结算，2015 年美元对人民币汇
率大幅上涨，折算营业收入相应增加，故而外销毛利率也随之上涨，外销毛利率
相对高于内销毛利率。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“5、主营业务毛利构成及毛利情况分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期内福瑞斯分产品营业收入增长
合理，毛利率提高、外销和内销产品毛利率存在差异是合理的。
三、请独立财务顾问和会计师补充披露福瑞斯报告期海外销售的核查情况，
包括但不限于收入成本确认、报关单据、合同签订和执行情况、海外相关行业
政策及对销售可能产生的影响、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式
及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响等，并就核查手段、核查范围的
充分性、有效性及福瑞斯业绩的真实性发表明确意见
独立财务顾问、会计师通过核查福瑞斯全年报关单、合同订单，回款单据以
及期后回款单据，核查货物出库单据，核对海关提供的 2014 年度、2015 年度出
口数据统计表，并通过对客户执行函证、访谈程序，确认福瑞斯海外销售收入的
真实性。具体实施的核查程序如下：
1、销售收入、成本金额的确认
福瑞斯主要以外销收入为主，检查福瑞斯 2014 年、2015 年外销收入全年报
关单，与账面核对数量、型号、金额，询证海关部门统计的当年出口销售金额、
发票数量和金额以及合同订单与账面逐笔核对，报关单金额、发票金额与账面金
额核对一致，同时对主要客户进行访谈及函证，海关部门统计金额由于存在汇率
核算差异，差异较小，在合理范围内，可以认定。
检查每月账面结转营业成本，账面根据报关单（外销）时间节点确认当期收
1-1-14
入并结转营业成本，无异常情况。
2、报关单据实物流转信息查验
检查货物出库单据、报关信息、查阅海关信息平台的海关报关记录核查销售
真实性，检查产品型号、数量、客户名称与账面统计的型号、数量、客户名称核
对一致，未见异常。
3、合同签订和执行情况以及销售单价的合理性检查
福瑞斯外销以订单式生产销售产品，检查与客户的销售合同及订单的产品单
价，并与最终报关单价核对，差异较小，均在合理范围内，可以认定；通过对不
同客户全年单价波动进行比对分析，均无重大异常，较为合理。
4、海外相关行业政策及对销售可能产生的影响
报告期内，福瑞斯出口国主要集中在美国、韩国及马来西亚。查阅福瑞斯主
要出口国家相关贸易政策、访谈福瑞斯相关人员等。现阶段，上述国家对福瑞斯
生产的产品均没有特别的限制性贸易政策，亦未受到高关税、反倾销等贸易壁垒
的影响。
5、海外客户的稳定性、结算方式、结算时点以及回款情况
检查报告期内福瑞斯主要客户及销售情况，报告期内，福瑞斯海外客户较为
稳定。委托中国出口信用保险公司调取主要海外客户背景资料，核查主要海外客
户资质、资信等情况。
经核查，报告期内福瑞斯海外主要客户的结算方式、结算时点以及 2015 年
期末回款情况如下：
单位：元
客户名称 销售结算政策 期末余额 账期内交易金额 账期外金额 备注
Brookstone 发货后 60 天内
2,859,917.81 3,650,901.95 — —
Stores,Inc 结算付款
发货后预付 30%
BJ Global 货款，超市客户
1,660,283.65 — — —
Limited 信用证结清后付
剩余 70%货款
BOKJUNG SCALE 通过信用证付款 1,496,709.87 3,075,496.23 — —
1-1-15
CO.,LTD(韩国) （L/C 即期）
TruCore
发货后 90 天内 已交付保证
Distributors, 10,747,959.96 10,424,940.15 323,019.81
结算付款 金，账期延长
Inc
HUMANWORD CO., 通过信用证付款
832,739.26 897,675.26 — —
LTD （L/C 即期）
通过信用证付款
Zespa Co .,Ltd 511,306.07 1,356,050.52 — —
（L/C 即期）
由上表可见，福瑞斯主要客户的回款均在约定账期范围内，回款情况良好，
无异常现象。通过对海外客户发函询证当年客户对福瑞斯采购金额、期末应收账
款余额，通过检查客户银行回款单据，与账面核对，已回函客户函证确认金额与
账面金额核对一致，检查银行回款单据均与账面金额一致，通过电话访谈等方式
执行核查程序，无异常。
海外主要客户 2015 年应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：美元
客 户 函证账面余额 函证销售额 回函是否一致
BOKJUNGSCALECO.,LTD $230,490.00 $1,789,347.75 是
BRAMSCO.,LTD $750.00 $699,286.30 是
ZespaCo.,Ltd $78,740.00 $964,777.65 是
TRUCOREDISTRIBUTORSINC $1,655,162.00 $1,800,905.00 是
XINYITRADINGFZCO $200,019.26 $442,752.46 是
BIOINDUSTRY $50,400.00 $730,639.60 是
BrookstoneStores,Inc $440,421.00 $5,334,313.00 是
HUMANWORDCO.,LTD $128,240.00 $407,920.00 是
TOPTECHAUSTRALIAPTYLTD $83,821.00 $214,239.50 是
BJGlobalLimited) $255,680.00 $1,635,850.00 是
GINTELL(M)SDNBHD — $372,440.00 是
合 计 $3,123,723.26 $14,392,471.26 -
海外主要客户 2014 年应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：美元
客 户 函证账面余额 函证销售额 回函是否一致
BOKJUNGSCALECO.,LTD — $387,244.20 是
ZespaCo.,Ltd $83,067.90 $417,849.74 是
1-1-16
XINYITRADINGFZCO $125,605.12 $301,777.84 是
BrookstoneStores,Inc $107,542.32 $944,923.66 是
TOPTECHAUSTRALIAPTYLTD $423,47.94 $95,798.10 是
BODYCAREINTLFZCO — $118,673.34 是
BJGlobalLimited $46,935.00 $671,050.00 是
GINTELL(M)SDNBHD $279,030.96 $1,052,615.10 是
合 计 $642,181.30 $3,989,931.98 -
6、汇率变动对公司盈利能力的影响
核查福瑞斯报告期内合同订单，查阅美元对人民币汇率情况，福瑞斯外销以
美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年下半年美元对人民币汇率
大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升。2015 年度福瑞斯账面外
销售收入为 101,873,910.01 元，福瑞斯外销收入均以美元定价结算，2015 年度
以美元确认的外销收入为 16,273,480.48 美元。按照 2014 年 12 月 31 日的美元
对 人 民 币 汇 率 6.1190 为 基 准 ， 美 元 汇 率 波 动 对 福 瑞 斯 的 利 润 影 响 为
2,296,482.95 元，对产品综合毛利率的影响为 2.31%。
7、对收入结构实施实质性分析程序；按月度和收入类别对毛利率、销售数
量、销售单价等实施实质性分析程序。
8、实施完整性测试，检查收入确认的完整性。
9、实施截止性测试，检查收入是否存在跨期。
10、核查福瑞斯的关联方情况，复核关联方交易统计情况，检查其是否具有
商业实质、定价是否公允，且相关的原始凭证是否齐全。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，福瑞斯报告期海外销售的核查手段、
核查范围充分、有效，福瑞斯业绩真实。
问题 3.申请材料显示，瑞宇健身 2015 年营业收入较 2014 年增长 21.5%，报
告期毛利率有所提高。申请材料同时显示，瑞宇健身报告期客户集中度较低，销
1-1-17
售渠道包括实体店铺零售、自有垂直 B2C 平移台、开放平台电子商务等。请你公
司:1)分销售渠道补充披露瑞字健身报告期营业收入。2)分产品补充披露瑞宇健
身报告期毛利率提高的原因。3)补充披露瑞宇健身向个人客户销售金额及占比，
并补充披露各销售渠道向个人客户销售的相关内控措施，包括但不限于收入确认
依据及时点、结算方式、现金收款控制、结算时点、银行流水与收入的匹配性等。
请独立财务顾问和会计师补充披露瑞宇健身报告期业绩真实性的核查情况，包括
但不限于收入确认依据及时点、客户数量、客户平均成交金额、银行流水与收入
和成交金额的匹配性、退货率、存货真实性等，并就核查手段、核查范围的充分
性、有效性及瑞宇健身业绩的真实性发表明确意见。
答复：
一、分销售渠道补充披露瑞字健身报告期营业收入
报告期瑞字健身营业收入分销售渠道销售情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
销售渠道
金额 占比(%) 金额 占比(%)
京东商城 43,220,840.66 41.62 34,853,574.65 40.44
天猫商城 12,656,546.13 12.19 11,698,105.96 13.57
淘宝网 4,566,534.65 4.40 5,836,919.44 6.77
网络平台 苏宁易购 1,195,809.85 1.15 861,167.97 1.00
公司网站 238,523.93 0.23 399,555.56 0.46
其他网站 93,116.53 0.09 214,700.00 0.25
小计 61,971,371.75 59.67 53,864,023.58 62.49
宜川店 3,315,935.14 3.19 3,597,332.48 4.17
徐汇店 4,139,679.49 3.99 3,343,197.44 3.88
浦东店 2,598,576.07 2.50 3,170,938.87 3.68
洋泾店 3,718,326.67 3.58 3,799,442.41 4.41
自有门店
莘庄店 2,231,750.43 2.15 1,948,358.97 2.26
杨浦店 3,108,244.36 2.99 1,655,252.99 1.92
北京店 1,401,710.09 1.35 - -
小计 20,514,222.25 19.75 17,514,523.16 20.32
商用部 16,263,753.75 15.66 9,995,185.25 11.60
B2C 平台
1-1-18
项目部 3,989,809.91 3.84 4,339,019.32 5.03
其他 1,111,323.68 1.07 477,894.01 0.55
小计 21,364,887.34 20.57 14,812,098.58 17.19
总 计 103,850,481.34 100.00 86,190,645.32 100.00
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露。
二、分产品补充披露瑞宇健身报告期毛利率提高的原因
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 比例 毛利 比例 毛利
收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
（%） 率（%） （%） 率（%）
按摩器具 5,538.03 52.01 4,276.37 22.78 3,929.79 44.83 3,214.93 18.19
电动跑步机 2,645.49 24.84 1,759.63 33.49 2,877.49 32.82 1,993.13 30.73
健身车 726.22 6.82 449.75 38.07 730.72 8.33 461.92 36.79
椭圆机 496.12 4.66 303.28 38.87 313.79 3.58 196.58 37.35
力量器材 572.89 5.38 387.71 32.32 432.34 4.93 285.44 33.98
其他 406.30 3.82 304.88 24.96 334.93 3.82 252.72 24.55
小计 10,385.05 97.53 7,481.63 27.96 8,619.06 98.31 6,404.71 25.69
服务费收入 263.31 2.47 - - 147.87 1.69 - -
总 计 10,648.36 100.00 7,481.63 29.74 8,766.94 100.00 6,404.71 26.94
2014 年度、2015 年度瑞宇健身的综合毛利率分别为 26.94%和 29.74%，综合
毛利率总体水平有所上升。
报告期内，瑞宇健身毛利率波动的原因分产品分析如下：
1、按摩器具毛利率变动分析
2015 年度较 2014 年度上升 4.59%，主要原因为按摩器具销售量上升，销售
任务完成率上升，供应商给予的销售折让增加，2014、2015 年度松下电器(中国)
有限公司上海分公司给予瑞宇健身销售折让金额分别为 1,866,001.62 元、
3,546,857.34 元，折让金额分别占当期采购总额的 6.90%、9.61%，销售折让占
1-1-19
采购总额的比例提高，毛利率相对上升。
2、电动跑步机毛利率变动分析
报告期内，瑞宇健身分品牌列示电动跑步机销售毛利率情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
品牌 毛利率 占比 毛利率 占比
销售金额 销售成本 销售金额 销售成本
(%) (%) (%) (%)
REEBOK 8,795,135.32 6,265,460.21 28.76 33.25 9,171,165.81 6,528,060.15 28.82 31.87
爱康 5,596,061.86 3,471,774.57 37.96 21.15 5,151,370.09 3,139,747.82 39.05 17.90
乔山 4,329,434.14 3,128,896.00 27.73 16.37 5,934,058.32 4,506,005.44 24.07 20.62
英派斯 3,403,224.79 2,076,025.03 39.00 12.86 2,264,914.42 1,647,580.08 27.26 7.87
优菲 2,262,486.32 1,411,238.46 37.62 8.55 2,268,564.48 1,365,866.44 39.79 7.88
必确 1,554,062.39 1,116,212.75 28.17 5.87 2,485,889.74 1,787,249.64 28.10 8.64
其他品牌 514,508.14 126,696.76 75.38 1.94 1,498,985.71 956,797.40 36.17 5.21
合 计 26,454,912.96 17,596,303.79 33.49 100.00 28,774,948.56 19,931,306.97 30.73 100.00
瑞宇健身电动跑步机毛利率变动主要为：一是瑞宇健身调整销售策略，加大
对高毛利率产品的销售力度；二是增加对毛利率较高的大客户销售。其中，英派
斯品牌的跑步机 2015 年度毛利率较 2014 年度上升，由 27.26%上升至 39.00%。
英派斯品牌的毛利率上升原因分析如下：
单位：元
2015 年 2014 年
型 号 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本
(%) (%)
PT400 跑步机 1,492,124.79 1,005,152.14 32.64 - - -
AC2970S 跑步机 964,516.24 526,360.68 45.43 114,017.09 100,649.57 11.72
PT300 跑步机 768,571.79 415,367.52 45.96 1,449,331.62 1,003,634.19 30.75
Ryder301 跑步机 89,160.68 64,280.41 27.90 169,183.76 125,647.63 25.73
Sierra301 跑步机 13,760.68 9,617.52 30.11 70,995.73 57,193.74 19.44
DP8090A 跑步机 16,562.39 11,696.58 29.38 54,441.88 40,102.56 26.34
Sierra501 跑步机 - - - 233,636.75 169,574.90 27.42
其他型号 58,528.21 43,550.18 25.59 173,307.58 150,777.49 13.00
合 计 3,403,224.79 2,076,025.03 39.00 2,264,914.42 1,647,580.08 27.26
1-1-20
由上表可见，瑞宇健身 2015 年度销售的 AC2970S 跑步机和 PT300 跑步机毛
利率较高，主要原因系向线下大客户销售。
3、健身车毛利率变动分析
报告期内，瑞宇健身分品牌列示健身车的销售毛利率情况如下：
单位：元
2015 年 2014 年
品牌 毛利率 占比 毛利率 占比
销售收入 销售成本 销售收入 销售成本
(%) (%) (%) (%)
优菲 3,971,020.98 2,594,491.83 34.66 54.68 5,443,918.21 3,442,815.50 36.76 74.50
REEBOK 1,907,952.10 1,011,876.36 46.97 26.27 788,517.68 433,653.90 45.00 10.79
英派斯 853,915.38 540,496.58 36.70 11.76 602,204.27 421,100.85 30.07 8.24
乔山 403,939.83 274,593.04 32.02 5.56 200,888.03 140,809.40 29.91 2.75
其他 125,352.99 76,031.86 39.35 1.73 271,706.39 180,822.64 33.45 3.72
总 计 7,262,181.29 4,497,489.67 38.07 100.00 7,307,234.60 4,619,202.30 36.79 100.00
由上表可见，瑞宇健身 2015 年毛利率较 2014 年上升主要原因系瑞宇健身调
整销售策略，销售毛利率较高的 REEBOK 品牌销售占比从 2014 年的 10.79%增加
至 2015 年的 26.27%。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“5、主营业务毛利构成及毛利情况分析”中补充披露。
三、补充披露瑞宇健身向个人客户销售金额及占比，并补充披露各销售渠
道向个人客户销售的相关内控措施，包括但不限于收入确认依据及时点、结算
方式、现金收款控制、结算时点、银行流水与收入的匹配性等
报告期内，瑞宇健身向个人客户销售金额及占比情况
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占营业收入比重（%） 金额 占营业收入比重（%）
网店个人销售额 55,951,241.73 52.54 47,902,929.58 54.64
门店个人销售额 18,277,032.49 17.16 15,278,050.51 17.43
1-1-21
合 计 74,228,274.22 69.71 63,180,980.09 72.07
瑞宇健身向个人客户销售主要存在于网络平台及门店销售两个渠道中。网络
平台的销售结算主要通过各电商平台的支付系统进行，不存在现金交易的情况；
门店销售主要为 POS 机刷卡收款、存在少量现金收款情况。
报告期内，瑞宇健身收入确认依据及时点、结算方式、现金收款控制、结算
时点情况如下：
销售渠道 收入比例 收入确认方法 结算方式 现金收款控制 结算时点
客户在下单时将款项支付
由于存在物流时间及
到网络平台结算系统，网
网上购物七天无理由
络平台在客户确认收货后
退货，公司在发货后 网络平台结 不存在现金收款的情
网络平台 约 60% 将款项划拨到公司在平台
十天，若无客户退货 算系统 况
结算系统开设的账户，公
或反馈异常，确认收
司不定期将款项从结算系
入
统转到公司银行账户
根据合同有的付款条件结
75%部分系公司送货
算，通常在合同签订后发
上门，在发货并取得
货前支付一定比例的预付
客户签收的确认单后 不存在现金收款的情
大客户 约 20% 银行转账 款，客户收货验收之后支
确认收入，15%部分系 况
付到货款，部分合同存在
通过物流配送，10%部
一定比例的质保金在到期
分仓库自提
后结算
门店向财务部缴存现
主要系公司送货上 金，分为两种情况：一 客户在门店选好货物之
门，在发货并取得客 主要为 POS 是每周五定期缴存；一 后，部分会当场支付货款
户签收的确认单后确 机刷卡，存 是店内累积现金超过 （有固定 POS 机刷卡、现
门店 约 20%
认收入；存在少量客 在少量现金 1000 元需及时缴存。送 金缴款两种形式），部分货
户自提，在货物发出 收款 货员收取的现金需在 3 到付款（分为移动 POS 机
时确认收入 天内缴存到公司财务 刷卡、现金缴款两种形式）
部
注：收入比例按照 2015 年度数据计算
报告期内，瑞宇健身银行流水与收入的匹配性情况如下：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入金额 106,483,605.35 87,669,388.05
增值税销项税金额 18,028,508.94 14,937,168.69
应收帐款、应收票据、预收帐款的
-3,598,258.24 -284,613.81
期初期末变动影响
1-1-22
合 计 120,913,856.05 102,321,942.93
销售商品、提供劳务收到的现金 120,913,856.05 102,321,942.93
差 异 - -
由上表可见，报告期内，瑞宇健身营业收入与银行流水相匹配。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露。
四、请独立财务顾问和会计师补充披露瑞宇健身报告期业绩真实性的核查情
况，包括但不限于收入确认依据及时点、客户数量、客户平均成交金额、银行
流水与收入和成交金额的匹配性、退货率、存货真实性等，并就核查手段、核
查范围的充分性、有效性及瑞宇健身业绩的真实性发表明确意见
独立财务顾问、会计师核查瑞宇健身的销售政策、内部控制制度、出库单，
物流，并通过对客户执行函证程序，确认瑞宇健身销售收入的真实性。具体实施
的核查程序如下：
1、检查瑞宇健身销售政策、销售订单情况以及与销售循环相关的内部控制
制度，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等。
报告期内，瑞宇健身收入确认依据及时点、结算方式、现金收款控制、结算
时点情况如下：
销售渠道 收入比例 收入确认方法 结算方式 现金收款控制 结算时点
客户在下单时将款项支付
由于存在物流时间及
到网络平台结算系统，网
网上购物七天无理由
络平台在客户确认收货后
退货，公司在发货后 网络平台结 不存在现金收款的情
网络平台 约 60% 将款项划拨到公司在平台
十天，若无客户退货 算系统 况
结算系统开设的账户，公
或反馈异常，确认收
司不定期将款项从结算系
入
统转到公司银行账户
75%部分系公司送货 根据合同有的付款条件结
上门，在发货并取得 算，通常在合同签订后发
客户签收的确认单后 不存在现金收款的情 货前支付一定比例的预付
大客户 约 20% 银行转账
确认收入，15%部分系 况 款，客户收货验收之后支
通过物流配送，10%部 付到货款，部分合同存在
分仓库自提 一定比例的质保金在到期
1-1-23
后结算
门店向财务部缴存现
主要系公司送货上 金，分为两种情况：一 客户在门店选好货物之
门，在发货并取得客 主要为 POS 是每周五定期缴存；一 后，部分会当场支付货款
户签收的确认单后确 机刷卡，存 是店内累积现金超过 （有固定 POS 机刷卡、现
门店 约 20%
认收入；存在少量客 在少量现金 1000 元需及时缴存。送 金缴款两种形式），部分货
户自提，在货物发出 收款 货员收取的现金需在 3 到付款（分为移动 POS 机
时确认收入 天内缴存到公司财务 刷卡、现金缴款两种形式）
部
注：收入比例按照 2015 年度数据计算
2、检查销售记录与销售合同、出库客户签收单、物流单、销售发票等销售
单据并进行核对，瑞宇健身以网络销售为主，重点核查网络销售的相关交易。
A.原始数据提取
对于网络平台销售的部分，网络平台后台为公司网店维护所用平台，现场监
督销售后勤人员进入网络平台后台导出平台2014、2015年度成交订单信息；ERP
系统为公司经营管理所用系统，现场监督企业人员从ERP中导出2014、2015年度
出库单列表。
B.原始数据间核对比较、分析
对于网络平台销售的部分，进行数据双向对比：从ERP系统数据追查至网络
平台数据，检查网络平台数据中是否存在成交的订单信息；从网络平台数据追查
至ERP系统数据，由于刷单部分无实际的ERP出入库记录，故剔除此部分的网络平
台订单。分产品型号计算单个客户销售价格与平均销售单价的差异率，未见重大
异常；统计客户数量、单个客户交易金额、退货率等数据，未见重大异常。
项 目 2015 年度 2014 年度
客户数量（个） 16,132.00 12,389.00
单个客户成交金额（元） 6,437.55 6,957.03
退货率 5.23% 4.57%
C.原始单据查验
检查出库单，物流单，并检查物流单的收货人和收货地址与网络平台订单信
息是否一致，抽取2015年度的部分发货单进入德邦物流官方网站查询相关物流单
1-1-24
据的真实性（与公司合作的主要为德邦物流，德邦物流的单号信息网上查询有效
期为1年）。
D.资金流核对
对于网络平台销售部分：网络平台的资金流向主要为：客户-网络平台结算
账户-提现到公司账户，抽取网络平台的提现信息，与财务系统中银行存款入账
信息进行匹配对；对于公司的大客户及门店销售部分，检查回款单，关注回款单
的抬头与发票开具抬头是否一致。
3、实施实质性分析程序-整体合理性的判断，访谈公司的销售人员，询问各
网络平台、店铺及大客户部门的经营情况，获取公司的网络平台清单，前往各网
络平台搜索并浏览相关网页，根据各店铺上线产品类别情况及成交记录判断店铺
的活跃程度，结合公司账面确认的此平台收入金额，整体判断收入确认的合理性。
4、对收入结构实施实质性分析程序；按月度和收入类别对毛利率、销售数
量、销售单价等实施实质性分析程序。
5、对应收账款实施函证程序，同时关注应收账款回款情况。
6、实施完整性测试，检查收入确认的完整性。
7、实施截止性测试，检查收入是否存在跨期，重点关注网络平台最后十天
的发货情况。
8、核查瑞宇健身的关联方情况，复核关联方交易统计情况，检查其是否具
有商业实质、定价是否公允，且相关的原始凭证是否齐全。对合并报表范围内的
关联交易予以抵消。
9、对2015年末存货实施监盘程序，获取瑞宇健身2015年底盘点计划、存货
清单，盘点范围包括瑞宇健身的仓库及所有门店，根据瑞宇健身的盘点计划制定
相应的监盘计划；在盘点工作开始前观察盘点现场，关注存货的堆放是否整洁有
序、是否存在明显呆滞的存货；在盘点的过程中观察盘点人员是否遵守盘点计划、
盘点过程是否有仓管、财务部等人员参与、关注存货所有权的证据（如货运单据
以及商标）、执行抽盘程序、对包装箱等封存的存货挪开成堆的箱子并抽取部分
箱子打开检查、对于盘点差异追查相关的出入库单据；在存货盘点结束前，再次
1-1-25
观察存货盘点现场，确定所有应纳入盘点范围的存货均已盘点。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，瑞宇健身报告期业绩真实性的核查手
段、核查范围充分、有效，瑞宇健身业绩真实。
问题 4.申请材料显示，福瑞斯 2016 年至 2018 年预测营业收入增长率分别
为 91.68%、51.75%和 36.88%，重组报告书未明确披露营业收入预测依据的具体
内容。福瑞斯收益法评估假设未来年度汇率水平保持稳定，预测毛利率略低于报
告期水平，基本保持平稳。请你公司：1)结合合同签订和执行情况、核心竞争优
势等，进一步补充披露福瑞斯收益法评估中营业收入预测的依据、合理性及 2016
年预测营业收入和净利润的可实现性。2)补充披露福瑞斯收益法评估中假设未来
汇率水平保持稳定的合理性。3)结合报告期毛利率的各项影响因素未来预计变化
情况，补充披露福瑞斯评估预测毛利率水平的合理性，就上述因素对评估值的影
响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势等，进一步补充披露福瑞斯
收益法评估中营业收入预测的依据、合理性及 2016 年预测营业收入和净利润的
可实现性
1、福瑞斯合同签订和执行情况
2016 年 1-4 月，福瑞斯已实现收入约为 5,713.81 万元。截止 2016 年 5 月
20 日，已签订尚未执行的订单金额约为 8,100.00 万元，其中按摩垫外销订单约
3,029.40 万元，按摩垫内销订单约 1,425.60 万元，按摩小电器外销订单约
2,478.60 万元，按摩小电器内销订单约 1,166.40 万元。
2、福瑞斯核心竞争优势
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产和销售，主要产品为颈背按摩垫
系列，肩部按摩器系列，美脚机系列，汽车按摩垫系列，按摩椅等。企业所处行
业为健康行业，健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业中重要组成部分，
1-1-26
拥有巨大的市场及发展潜力。随着经济的不断发展以及人们生活节奏的不断加
快，人们越来越重视身心健康，而通过推拿按摩进行保健，也日益获得了消费者
的认同和采用。从目前来看，按摩椅、按摩垫行业发展态势良好，未来按摩椅、
按摩垫产品的普及率将不断上升。相比日本、美国、韩国、新加坡和我国台湾的
按摩椅、垫市场的认知率和普及率，按摩椅、按摩垫在国内市场的认知度和普及
率都处于较低水平。多数商场没有展示按摩椅、按摩垫，对于有展示按摩椅、按
摩垫的商场，绝大部分消费者是到商场购买其它商品，通过体验按摩椅、按摩垫
的功效、听取导购员的讲解后才会了解和购买。近年来，按摩椅、按摩垫的销量
逐年上升，证明该商品被市场所认可，如从 1994 年起，每年以 10%-40%的速度
增长，中国按摩器具近几年的增长速度也保持在 15%-25%。行业具有较好的成长
空间。
福瑞斯具有较强的竞争优势，具体如下：
（1）技术优势
福瑞斯已完全掌握从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到
整机的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结
构的脚底按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉
线行走结构、按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按
摩器、夹揉振动按摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一些列专有技术。
（2）采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相
应奖惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的
合作关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在
生产制造方面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格
执行，对各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。
完备的采购和优异的制造能力是公司与主要客户如浙江豪中豪健、舒锐、上海荣
泰、厦门蒙发利、广州伊佳、上海东单、Brookstone、Bokjung、Trumedic、BIO、
Zespa、Bodycare 长期合作的原因。
（3）管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年
1-1-27
的按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力
和把握能力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经
营决策的优势。
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研
发、海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支
专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。特别
是在长期的销售实践中培养了一支熟悉海外市场业务的销售队伍。
（4）研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司
建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，
针对海外客户的需求，增加新产品的研发力度，为其提供更好的设计、新产品供
海外客户选择以获得海外订单；另一方面，针对国内市场的需求，福瑞斯开始为
消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产品。截止目
前，福瑞斯拥有 29 项专利。
2016 年 1-4 月，福瑞斯已实现收入约为 5,713.81 万元，同比增长约 220%，
已实现收入占 2016 年全年预测收入 21,560.00 万元的比例为 26.50%；已实现净
利润约为 576.13 万元，已实现净利润占 2016 年预测净利润 1,997.24 万元比例
为 28.85%。福瑞斯的产品按摩器具为健康保健产品，产品较大部分作为节日礼
品消费，感恩节、圣诞节、元旦、春节等重要节日均集中于每年年末或来年年初，
加之品牌商需要一定时间提前备货，其生产销售具有季节性特征，每年第四季度
销售情况会好于其他季度。
综上，福瑞斯通过对历史年度收入增长的统计分析，基于在手订单以及意向
订单对 2016 年收入进了预测，并结合福瑞斯所处的健康行业发展前景和市场空
间以及福瑞斯自身具备的核心竞争优势、未来经营规划等因素对 2016 年度以后
的收入进行了预测，未来年度收入预测依据充分、合理，2016 年度预测营业收
入、净利润具有可实现性。
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十二）交易
标的评估情况说明”之“4、收益法评估结果及变动分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，福瑞斯收益法评估中营业收入预测依
1-1-28
据充分、合理；2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性。
二、补充披露福瑞斯收益法评估中假设未来汇率水平保持稳定的合理性
福瑞斯外销的产品主要以美元计价结算，由于汇率波动不仅受我国政治、经
济和社会环境等其他因素的综合影响，同样也受到世界经济和社会环境等其他因
素综合影响，汇率变动无规律可循，在进行未来收益预测时，假设未来汇率水平
保持稳定具有合理性。
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十二）交易
标的评估情况说明”之“4、收益法评估结果及变动分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，福瑞斯收益法评估中假设未来汇率水
平保持稳定具有合理性。
三、结合报告期毛利率的各项影响因素未来预计变化情况，补充披露福瑞
斯评估预测毛利率水平的合理性，就上述因素对评估值的影响做敏感性分析并
补充披露
1、福瑞斯评估预测毛利率水平的合理性分析
（1）福瑞斯历史年度及未来预测的毛利率情况
历史年度 预测年度
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 17.28% 22.28% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
按摩垫
内销 10.53% 10.96% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50%
按摩小 外销 16.57% 24.05% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
电器 内销 17.93% 20.77% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
综合毛利率 15.79% 22.35% 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
（2）可比上市公司的毛利率情况
销售毛利率
代码 名称
2013 年度 2014 年度 2015 年度 平均
300247.SZ 乐金健康 35.95% 38.30% 40.88% 38.37%
002260.SZ 德奥通航 17.51% 20.44% 18.86% 18.94%
002403.SZ 爱仕达 32.24% 35.62% 38.66% 35.51%
1-1-29
销售毛利率
代码 名称
2013 年度 2014 年度 2015 年度 平均
002614.SZ 蒙发利 21.83% 32.19% 33.21% 29.08%
002242.SZ 九阳股份 34.39% 32.65% 31.89% 32.97%
002032.SZ 苏泊尔 28.54% 29.03% 28.97% 28.85%
综合毛利率平均值 28.41% 31.37% 32.08% 30.62%
福瑞斯综合毛利率 15.79% 22.35% 19.07%
福瑞斯经过近年来的发展，与客户形成了良好的合作关系，收入增长迅速，
随着收入的增长，收入的规模效应突显，单位产品分摊的固定成本降低；随着企
业的发展，福瑞斯的生产技术得到了提高，企业产品的附加值亦有所提长，同时
企业不断加大研发支出的投入，提高了产品的核心竞争力，企业历史年度的毛利
率有所上升。
本次预测，在分析企业历史年度毛利率的基础上，考虑到企业未来的竞争，
对未来年度的产品毛利率进行了预测，预测的毛利率符合企业的自身状况，毛利
率预测谨慎合理。
2、毛利率的敏感性分析
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
毛利率上浮+10% 30,300.00 4,900.00 19.29%
毛利率上浮+5% 27,800.00 2,400.00 9.45%
本项目毛利率 25,400.00 0.00 0.00%
毛利率下浮-5% 23,000.00 -2,400.00 -9.45%
毛利率下浮-10% 20,500.00 -4,900.00 -19.29%
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十二）交易
标的评估情况说明”之“4、收益法评估结果及变动分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，福瑞斯评估预测毛利率水平合理。
问题 5.申请材料显示，瑞宇健身 2016 年评估预测营业收入增长率为 55.6%，
高于报告期水平，以后年度逐年下降。重组报告书未明确披露瑞宇健身营业收入
的预测依据。请你公司结合合同签订和执行情况、行业地位、核心竞争优势、销
售渠道拓展情况、预计客户数及单价情况等，补充披露瑞宇健身收益法评估中营
1-1-30
业收入的预测依据、合理性及 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、未来年度收入预测的合理性分析
未来年度收入预测表
单位：元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售数量（台） 24,230.00 31,500.00 36,850.00 42,380.00 47,470.00
按摩器具
收入小计 9,691.56 12,599.02 14,740.86 16,951.99 18,986.23
销售数量（台） 7,350.00 8,300.00 9,050.00 9,780.00 10,260.00
电动跑步机
收入小计 3,306.86 3,736.76 4,073.06 4,398.91 4,618.86
销售数量（台） 1,890.00 2,270.00 2,500.00 2,670.00 2,780.00
健身车
收入小计 907.77 1,089.33 1,198.26 1,282.14 1,333.42
销售数量（台） 5,360.00 6,970.00 8,360.00 9,620.00 10,770.00
椭圆机
收入小计 843.40 1,096.43 1,315.71 1,513.07 1,694.63
销售数量（台） 1,960.00 2,410.00 2,650.00 2,860.00 3,000.00
力量器材
收入小计 887.97 1,092.21 1,201.43 1,297.54 1,362.42
销售数量（台） 28,760.00 34,510.00 37,960.00 40,620.00 42,650.00
其他器材
收入小计 548.50 658.20 724.02 774.71 813.44
推广服务及网站代运营收入 379.20 449.54 500.23 547.74 584.88
收入合计 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
未来年度收入预测依据如下：
（1）瑞宇健身合同签订和执行情况
健宇健身主营业务为线上销售按摩器材、健身器材销售及相关体育产品，系
电商性质，其下游企业为线下零售消费者，没有固定对象的销售合同和订单。
2016 年 1-5 月，瑞宇健身已实现收入约为 5,453.17 万元，占 2016 年全年
预测收入 16,565.27 万元的比例为 32.92%；已实现净利润约为 581.78 万元，占
2016 年预测净利润 1,494.74 万元的比例为 38.92%。
（2）瑞宇健身的行业地位
1-1-31
瑞宇健身从事按摩器材、健身器材销售及相关体育产品的终端销售，从细分
行业来看瑞宇健身所处的健康服务业是个新兴的朝阳行业，大健康行业起步较
晚，且目前正处于快速发展期，行业从业公司数量不断增加，规模逐步扩大，相
关同业可比公司的经营数据鲜有披露。瑞宇健身在本行业内具有一定的营销能力
和影响力，为国内外众多知名品牌提供营销、专业的电商代运营的专业服务。从
零售行业的互联网+销售模式来看，是属于较快增长企业。
（3）瑞宇健身具有的核心竞争优势
瑞宇健身的核心竞争力体现在品牌代理权优势、售后服务优势、售前门店体
验优势、客户资源优势和人才储备优势等，具体如下：
①良好的供应商关系及品牌代理权优势
瑞宇健身成立于上海，专注于健康服务产业十几年，在赢得了市场销量的同
时亦积累了良好的业界口碑，与上游供应商形成了日益稳固的良好互动关系。目
前为国内外知名品牌线下产品的华东区总代理，代理品牌涵盖：美国爱康、美国
必确、台湾乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋、山
东汇祥等；同时得益于近年来电子商务的高速发展，公司与上述品牌供应商同时
达成了面向全国市场推广专攻型产品协议。与此同时公司又为德国锐步、台湾督
洋、山东汇祥等品牌线上产品旗舰店的授权带运营商。目前公司发展与知名品牌
的市场布局高度融合，而这些品牌的线下商品代理权以及线上专供产品销售权，
都是具有排他性质的，这成为公司未来快速发展的稳定的基石。
②线上商品用户的售后服务优势
瑞宇健身目前的业务收入为线上销售的同时也高度依赖于用户的售后体验。
公司已经在北京、上海、广州设有自营的仓储及售后服务中心。紧随电商发展节
奏，目前已经能够提供环渤海湾、长三角和珠三角等电商核心消费地区次日到达
的配送服务。这些极大地改善了线上消费用户的售后服务体验，对线上店铺的访
客销售转化，起到了非常关键的作用。公司坚守用户至上的服务原则，随着线上
销量的稳步增加，同时不遗余力地拓展地面服务网络，力争进一步完善客户体验，
以取得更大的市场份额。
1-1-32
③线下销售的实体门店体验优势
为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致
力于线下门店的拓展，以及专业销售人员的培养，目前已经在北京、上海地区拥
有多家实体销售店铺，针对于目前市场是非常主流的单一在线销售模式，瑞宇健
身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来 O2O 模式的践行，为公司
的后续快速发展奠定了坚实的基础。
④基于大数据下的优质客户资源优势
瑞宇健身专注于健康服务行业十几年，而且得益于销售商品的客单价较高，
公司积累了数量非常庞大的高消费群体的数据库，并且一直与用户保持着良好的
互动关系。基于这些庞大的用户使用数据，公司不断地获得老客户因原产品淘汰
或需要升级的二次购买订单，以及基于服务口碑的新客户订单。针对这些老用户
以老带新的延展型消费，将会有效地快速增加公司的销售份额。
⑤线下实体零售和线上推广经验的积累以及人才储备优势
互联网时代单纯的线下实体零售已经慢慢的成长乏力，多年来通过不断的尝
试摸索结合线下实体门店的销售模式。公司已经积累了非常强大的线上推广、线
下销售的零售新经验，并打造了一批具备成熟互联网+零售经验的管理团队，有
效地做到了线上线下融合共生，为将来 O2O 战略的实施，奠定了基础。
⑥线上销售运营团队人才储备以及店铺销量排名评价的优势
无论是线上虚拟店铺还是线下实体店铺，都非常依赖店铺品牌的树立、店铺
商品的展示、店铺服务的规范、店铺客流的保障以及店铺客户的评价。公司得益
于电商起步较早，目前在各大电商平台拥有多家优质的线上店铺，店铺商品展现
排名，客户评价，店铺动态评分均名列行业前茅。多年来，公司组建一支非常强
大的基于线上店铺运营、推广及客服团队，而这些都是公司未来发展的根本保障。
（4）瑞宇健身销售渠道拓展顺利
①实体体验店的增加
瑞宇健身目前的主营业务线上销售高度依赖于用户的售后体验，目前瑞宇健
1-1-33
身已经在北京、上海、广州设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展
思路节奏。同时，瑞宇健身在北京、上海地区拥有 7 家实体销售门店。针对于目
前市场是非常主流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非
常前瞻性地考虑到未来 020 模式的践行，未来几年计划在宁波、南京、杭州、苏
州、温州增开设 5 家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定了坚实的基础。
②其他渠道业务的开展
2014 年《国务院关于发展体育产业促进体育消费 46 号文件》的出台，上海
市百姓健身房工程正在起动，为此，瑞宇健身在一年前就已经开始布局成立了上
海威司乐健身发展有限公司，招聘投入专业人员致力于体育场馆管理经营，设备
维护，及健身服务，目前瑞宇健身已经有多个项目正在洽谈沟通之中，涉及房产
会所，社区百姓健身房，学校体能教室，连锁私教工作室健身服务等诸多业态，
随着服务收入增长的同时为瑞宇健身的本身产品销售提供更多的渠道。目前瑞宇
健身已经和江苏万博集团有限公司签定了五个社区健身俱乐部的设备维护及健
身服务合同，对于瑞宇健身的利润贡献较大。
③促销活动的开展
瑞宇健身网络销售主要集中京东商城、淘宝、天猫以及苏宁易购等大型购物
平台，电商促销的开展会给瑞宇健身带来可观的销售额。
京东被称为中国第二大的电商平台，为了庆祝上市以后的第一个 6.18 店庆，
京东商城早早就开始了宣传，广告早一个多月前就开始了铺天盖地地宣传，此次
京东 618 大促利用手机 QQ 和微信显出了后发优势，京东在移动客户端、手机 QQ
和微信三大移动入口同时发力，希望借 618 大促这个时间节点在移动电商实现突
破。在上个月底，京东就开始通过京东 APP、微信、手机 QQ 发放了价值 10 亿元
人民币的“京东红包”。
11 月 11 日被网友们称为“天猫购物狂欢节”，同时也是天猫一年一度的全
场大促销的狂欢节日子。大型的电子网站一般会利用这一天来进行一些大规模的
打折促销活动，以提高销售额度。天猫购物狂欢节当天约有 1 万个天猫品牌店，
300 万件活动商品，tmall 全场五折进行双十一大促销。在此基础上，天猫联合
1-1-34
1500 多个品牌商家发放针对 11.11 当天举行天猫购物狂欢节，并使用的百亿元
优惠券。
继淘宝双十一之后，淘宝双 12 是继淘宝双 11 之后又一大型促销活动，从淘
宝方面获悉 12 月 12 日将推出本年度最大型的网购盛宴，并将延续去年“全民疯
抢”的活动。
每年 8 月是电商苏宁易购的店庆月，其中 8 月 18 日是苏宁易购店庆日。每
年店庆月，苏宁都会推出一系列的大型促销活动，2014 年 8 月苏宁易购以“省”
为宣传点，其中 8 月 18 日更是号称“省到没话说”，这一天是苏宁易购促销力
度最大的一天。
上述促销活动，为瑞宇健身的产品宣传、销售业绩提升提供了有利的保障。
④新开实体店情况
截止到本次反馈意见出具日，瑞宇健身已新增五家实体店,其中，南京店已
开业,苏州、上海各 1 家、北京 2 家正在装修，预计六月份开业。同时，瑞宇健
身预计在 2016 年 6 月增开宁波、杭州两家实体体验店；2016 年计划合计新增实
体店 10 家，为 2016 年以及未来的销售业绩预测增长提供了基础。
（5）瑞宇健身具有较好的业务模式和销售模式
①业务模式和销售模式
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，
同时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。瑞宇健身经
过多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞
宇健身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得
视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直 B2C 平台，方便客
户在网上方便购物、快捷支付。同时瑞宇健身还建立了运营服务中心，给消费者
提供售前咨询、体验及售后安装、维修等服务。
瑞宇健身采取的销售模式：A、开放平台电子商务在线销售：瑞宇健身目前
在京东，天猫，苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，在线销售众多知名品
1-1-35
牌热销款商品，以及部分瑞宇健身自有品牌商品，瑞宇健身同时在广州上海北京
设有配套客服中心，用于改善客户服务，优化用户体验；B、直销项目团购：瑞
宇健身设有专业的项目团购业务部门，由专业的销售代表，针对招标项目以及一
些潜在的单位消费客户，上门拜访，提供健身房，社区会所场地规划，设备选型，
营业培训，健身培训，管理输出等一系列配套服务；C、线下实体店铺零售：瑞
宇健身目前在上海、北京有多家连锁专卖店，通过店铺自身的位置展示，网络推
广，社区路演，老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民消费购买。
并参与店铺推广宣传；D、电视购物：瑞宇健身目前和东方 CJ 合作，不定期进行
健身器材和按摩器材的电视购物销售，市场反馈良好，并有进一步扩大合作的趋
势。由于企业的销售模式确定了采取签定销售合同的形式占比很小。
②瑞宇健身在售产品情况
A、按摩器作为瑞宇健身的核心产品，2014 年度至 2015 年度按摩器具产品
销售增长率超过了 40%，按摩器具的电子商务因为属于奢侈品，所以客户对品牌
的认知度比较强。近年来，中国是全球按摩保健产品市场需求增长最快的地区之
一，随着经济社会的发展、人民生活水平的提高、体验店的增加、以及促销活动
的不断增加，按摩器具预期销售额将有较大地增长。
B、其他产品收入 2015 年增长放缓的主要原因为企业对该类产品的销售结构
调整所致，随着电商消费群体越来越成熟，低客单价的产品客户对价格高度敏感，
对品牌、服务及体验关注度底，对树立企业渠道品牌非常不利，瑞宇健身对线上
线下店铺的展示产品进行调整，逐步提高高客单价商品的展现比重。随着销售结
构调整的完成，以及瑞宇健身进一步加快 O2O 战略布局，加强线下体验店铺和售
后网点的建设，改善用户体验，预期其他产品销售额将有较大幅度的增长。
（6）瑞宇健身所处行业前景广阔，企业自身业务发展良好
①瑞宇健身从事的健康服务业前景广阔
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健
康服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较
快。国家统计局数据显示，2003 年-2012 年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支
1-1-36
出逐年增加，从 2003 年的 476.00 元增长至 2012 年的 1,063.70 元，年均增幅达
到 13.72%。
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比
重仅为 4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为
整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为 15%左右。《关于促进健
康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）提出，到 2020 年，健康服务
业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健
康服务业未来发展前景广阔。
据民政部统计，截至 2014 年初，我国 60 岁以上老年人数量已超过 2 个亿，
占总人口的 14.9%。据 2013 年中国老龄委办公室预测，未来 20 年平均每年新增
1000 万老年人，到 2050 年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前全
球老年人口超过 1 亿的国家只有中国，中国 60 岁以上老年人口已超过 2 亿，接
近于于印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。按摩椅使用者大
部分是中、老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器具着拥有巨大的市场
发展潜力。
由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人群和各
种职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35 岁到 55 岁年龄段人群）由于长
时间的超强度，超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、
1-1-37
疲劳、精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，消除
亚健康的保健产品，未来市场发展前景广阔。
②瑞宇健身近年来业务发展良好
瑞宇健身扎根上海，执着于健康产业十几年，在此过程中赢得了市场销量和
份额，同时亦积累了良好的口碑，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合作关
系。
瑞宇健身目前的主营业务线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇
健身已经在北京、上海、广州设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发
展思路节奏。同时，瑞宇健身在北京、上海地区拥有 7 家实体销售门店。针对于
目前市场是非常主流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，
非常前瞻性地考虑到未来 020 模式的践行，未来几年计划在宁波、南京、杭州、
苏州、温州增开设五家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定了坚实的基
础。
中国已经成为全球网民数量最多的国家，目前，中国的在线消费者数量已达
1.45 亿，居全球第二位。随着国民经济的稳定发展、个人收入的增加以及电子
商务体验的逐渐改善，未来几年中国的电子商务相关消费支出预计将呈现迅速增
长趋势。在未来 5 年里，近半数的中国城市消费者将同时进行在线购物和线下购
物。瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、天猫、苏宁易购等大型网站，随
着中国经济及网络的发展，瑞宇健身线上销售将大幅增长。
2、瑞宇健身 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性
2016 年 1-5 月，瑞宇健身已实现收入约为 5,453.17 万元，占 2016 年全年
预测收入 16,565.27 万元的比例为 32.92%；已实现净利润约为 581.78 万元，占
2016 年预测净利润 1,494.74 万元的比例为 38.92%。
瑞宇健身 2016 年 1-5 月份业绩实现情况较好，同时，企业将于近期新开多
家实体加盟体验店，2016 年营业收入、净利润具有可实现性。
瑞宇健身属于电商行业，电商行业销售具有季节性特点，由于 6 月份主要有
京东 6.18 大促销、8 月苏宁易购店庆日、10 月有国庆大促销、11-12 月有双十
1-1-38
一、双十二等活动，企业产品销售旺季主要为 6 月、8 月、10-12 月份。
截止目前，瑞宇健身已新增五家实体店,其中，南京店已开业,苏州、上海各
1 家、北京 2 家正在装修，预计六月份开业。同时，瑞宇健身预计在 2016 年 6
月增开宁波、杭州两家实体体验店，实体店的增开为 2016 年及未来的的收入增
长提供了坚实的基础。
2014 年《国务院关于发展体育产业促进体育消费 46 号文件》的出台，上海
市百姓健身房工程正在起动，目前瑞宇健身已与江苏万博集团有限公司签定了五
个社区健身俱乐部的设备维护及健身服务合同，对于瑞宇健身的利润贡献较大，
该项目的实施拓宽了瑞宇健身的未来的盈利渠道，进一步扩大了企业的知名度，
对企业收入的业绩的增长起到了推动作用。
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（十一）交
易标的评估情况说明”之“4、收益法评估结果及变动分析”中补充披露如下：
经核查，独立财务顾问和评估师认为，瑞宇健身目前从事 O2O 电商业务，基
于其现在以及未来线上、线上店面开设情况，以及企业在行业中具有较强的竞争
优势，具有较好的业务模式和销售模式，瑞宇健身收益法评估中营业收入预测依
据充分、合理；2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性。
问题 6.申请材料显示，不考虑配套融资发行股份数，本次交易后上市公司
控制权不发生变化，实际控制人金道明、马绍琴夫妇合计持有其 19.67% 的股份。
请你公司结合配套融资前后上市公司股权结构变化，补充披露本次交易对上市公
司控制权的影响，是否存在控制权转移的风险。如有，补充披露保持控制权稳定
的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易发行股份购买资产部分发行价格调整
2016 年 3 月 22 日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本
359,095,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
1-1-39
2016 年 4 月 18 日, 乐金健康 2015 年年度股东大会审议通过前述分派方案。
2016 年 4 月 22 日，乐金健康发布 2015 年年度权益分派实施公告，2015 年
年度权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 28 日，除权除息日为 2016 年 4 月 29
日。
2016 年 4 月 29，乐金健康实施 2015 年年度权益分派方案，乐金健康总股本
变更为 718,190,360 股。
依据相关规定和交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，本次交易购买资产部分发行股份的价格不得低于乐金健康董事会决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价（19.23 元/股）的 90%，由交易双方协商确定为每
股人民币 17.31 元。若在董事会决议公告日至新增股份发行日期间，乐金健康发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价
格应作相应调整。
具体调整方式为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
按照前述约定调整后，本次交易发行股份购买资产部分发行价格调整为
8.64 元/股。
本次交易价格调整前后的发行股份数量如下表所示：
现金支付 发行股份
出资
序 交易对 交易总价 价格调整前 价格调整后
比例 金额 占比 金额 占比
号 方 格（万元） 的股份数 的股份数
（%） （万元） （%） （万元） （%）
（股） （股）
一、收购福瑞斯股权
1-1-40
1 潘建忠 80 20,000 6,560 26.24 13,440 53.76 7,764,298 15,555,555
2 黄小霞 20 5,000 1,640 6.56 3,360 13.44 1,941,075 3,888,889
小计 100 25,000 8,200 32.80 16,800 67.20 9,705,373 19,444,444
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90 17,820 5,724 28.91 12,096 61.09 6,987,868 14,000,000
2 李江 10 1,980 636 3.21 1,344 6.79 776,430 1,555,556
小计 100 19,800 6,360 32.12 13,440 67.88 7,764,298 15,555,556
合 计 - 44,800 14,560 32.50 30,240 67.50 17,469,671 35,000,000
二、本次交易配套融资前后股东持股比例
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资
者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总
额将不超过本次交易金额的 100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价
格 8.64 元 / 股 计 算 ， 本 次 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 部 分 共 发 行 股 票 不 超 过
51,851,851 股。本次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
本次交易前 本次购买资 本次交易配套融资前 本次交易配套融资后
股东名称 持股 产发行股数 持股 持股
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
比例% （股） 比例% 比例%
金道明 116,178,800 16.18 - 116,178,800 15.40 116,178,800 14.44
韩道虎 77,544,000 10.80 - 77,544,000 10.30 77,544,000 9.63
马绍琴 31,919,200 4.44 - 31,919,200 4.24 31,919,200 3.96
金浩 28,225,000 3.93 - 28,225,000 3.75 28,225,000 3.51
其他股东 464,323,360 64.65 - 464,323,360 61.65 464,323,360 57.68
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07 15,555,555 1.93
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52 3,888,889 0.48
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86 14,000,000 1.74
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21 1,555,556 0.19
认购配套
- - - - - 51,851,851 6.44
资金股东
合 计 718,190,360 100 35,000,000 753,190,360 100 805,042,211 100
经核查，截止 2016 年 4 月 30 日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当
中不存在持股比例超过 5%的情形，以 8.64 元/股作为配套融资发行股份价格计
算，参与配套融资的投资人最高持股比例不超过 6.44%。考虑配套融资，本次发
1-1-41
行后金道明、马绍琴合计持有公司 18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个
持有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位
或实际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理
人员和持股超过 5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接
参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购。
公司已在报告书“重大提示事项”之“八、本次交易不会导致公司控制权发
生变化”和“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易不会导致上市公司控制
权变化”中补充披露。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍
是乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制
人，本次交易不存在控制权转移的风险。
问题 7.申请材料显示，“福瑞斯”等注册商标权利人为福瑞斯电子，目前正
无偿转让给标的资产福瑞斯。请你公司补充披露上述注册商标转让的进展情况、
预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查，福瑞斯已经收到国家商标局 2016 年 3 月 27 日签发的《商标转让证
明》，核准第 7593426、7593443 号商标转让注册，受让人为福瑞斯，前述商标
转让已经完成。
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（五）交易标
的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情
况”中补充修改。
独立财务顾问和律师认为，福瑞斯注册商标权转让已经完成，不存在法律障
碍。
问题 8.请你公司:1)结合销售模式，补充披露福瑞斯销售费用的具体构成及
合理性。2)结合前五大客户销售占比，补充披露福瑞斯是否对个别客户存在重大
1-1-42
依赖。如存在，请补充披露应对措施并进行风险提示。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、结合销售模式，补充披露福瑞斯销售费用的具体构成及合理性
1、销售费用变动分析
报告期内，福瑞斯的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
港杂费 1,592,044.00 37.31 712,415.41 43.67
职工薪酬 683,751.85 16.02 240,858.77 14.76
展会费 596,184.67 13.97 346,810.00 21.26
运输费 545,516.32 12.78 118,696.30 7.28
业务招待费 105,129.50 2.46 14,420.00 0.88
差旅费 59,969.45 1.41 51,334.52 3.15
折旧费 3,876.41 0.09 2,678.52 0.16
广告设计费 - 0.00 14,945.00 0.92
其他费用 681,024.93 15.96 129,166.00 7.92
合 计 4,267,497.13 100.00 1,631,324.52 100.00
占营业收入的比例 - 3.79% - 3.36%
2014 年度、2015 年度，福瑞斯销售费用分别为 163.13 万元和 426.75 万元，
占同期营业收入的比例分别为 3.36%和 3.79%。报告期内，福瑞斯收入主要为外
销，销售费用主要包括港杂费、职工薪酬、展会费和运输费；2015 年福瑞斯外
销收入增长较快，上述费用相应增加较快。因此，报告期内福瑞斯销售费用构成
及变化情况与企业销售模式及实际销售情况相符，具有其合理性。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“6、期间费用”中补充披露。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，福瑞斯销售费用的具体构成合理，与
1-1-43
企业销售模式及实际销售情况相符。
二、结合前五大客户销售占比，补充披露福瑞斯是否对个别客户存在重大
依赖。如存在，请补充披露应对措施并进行风险提示
1、福瑞斯前五名客户情况
报告期内，福瑞斯前五名客户及销售额情况如下：
①2015 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
Brookstone Stores, Inc. 33,213,628.77 29.53
TruCore Distributors, Inc 11,481,948.35 10.21
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 11,288,678.68 10.04
BJ Global Limited 10,107,089.43 8.99
Zespa Co., Ltd 6,073,510.15 5.40
合 计 72,164,855.38 64.16
②2014 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
福瑞斯电子 17,663,622.01 36.37
GINTELL (M) SDN BHD 6,482,919.49 13.35
Brookstone Stores, Inc. 5,811,977.31 11.97
BJ Global Limited 4,119,706.75 8.48
BODY CARE INTL FZCO 2,582,405.77 5.32
合 计 36,660,631.33 75.49
福瑞斯在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。除福
瑞斯电子系福瑞斯控股股东潘建忠、黄小霞的全资子公司外,福瑞斯董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯 5%以上股份的股东，在
上述客户中未占有任何权益。
报告期内，福瑞斯前五名客户主要为外销客户。2014 年度福瑞斯向关联方
福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以
福瑞斯电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的销售费用后确认。福瑞斯电子
1-1-44
2014 年度已对外销售完毕上述产品,产品全部销售给国外客户。福瑞斯成立后，
不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，
而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场。因
而，2015 年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营,目前正在办理
工商注销手续。
报告期内，福瑞斯 2015 年度前五名客户均为外销客户，其中对第一大客户
Brookstone Stores, Inc.的销售占比为 29.53%。2015 年度公司积极拓展海外市
场海外客户大幅增加，2014 年福瑞斯外销客户共计 17 个，2015 年福瑞斯外销客
户增加到 39 个。对个别客户不存在重大依赖的情况，针对其报告期内前 5 大客
户销售收入占比较高的情况，公司已在报告书中进行了风险提示。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，福瑞斯对个别客户不存在重大依赖。
问题 9.请你公司结合资产负债率及同行业可比公司情况，补充披露福瑞斯
及瑞字健身是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施。
答复：
一、报告期内，福瑞斯财务风险及应对措施
1、福瑞斯资产负债率与同行业上市公司比较情况
报告期内，福瑞斯资产负债率与同行业上市公司比较情况：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
蒙发利（002614） 40.52% 34.33%
苏泊尔（002032） 32.27% 35.50%
爱仕达（002403） 39.13% 38.41%
九阳股份（002242） 42.98% 35.23%
平均值 38.73% 35.87%
福瑞斯 78.70% 87.66%
1-1-45
由上表可知，报告期各期末，福瑞斯资产负债率高于同行业可比上市公司，
主要原因系：相对于同行业上市公司，福瑞斯作为非上市公司，资本实力有限，
资产规模较小，同时企业业务处于快速成长期对资金需求较大，而且权益性融资
能力有限，资金来源主要为债权性融资。故而，福瑞斯报告期内资产负债率较高。
2、财务风险及应对措施
对福瑞斯资产负债率较高而可能存在的财务风险，拟采取的应对措施如下：
（1）与银行及供应商保持良好合作关系
报告期内，福瑞斯未发生过银行借款。福瑞斯将根据业务发展对资金的需要，
取得与各银行的良好合作关系，为福瑞斯的资金周转提供更多的空间。在未来的
生产经营活动中，福瑞斯还将继续保持与供应商的良好合作关系，争取更有利的
信用期及付款条件以节约资金成本，缓解资金压力。
（2）加强企业内部财务管理，提高资金使用效率
福瑞斯将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前做
好规划、适度控制企业生产和投资规模等措施，确保资金支出与企业的经营状况
及财务实力相匹配。同时，福瑞斯还将加强对应收款项的管理，加速资金周转，
增强企业的支付能力。
此外，本次交易完成后，福瑞斯将成为乐金健康的全资子公司，还将可以间
接借助资本市场获得发展所需资金，融资渠道得以拓宽，有助于改善单一依赖债
务融资的局面。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况
分析”之“3、偿债能力分析”中补充披露。同时在报告书中补充披露重大风险
提示。
二、报告期内，瑞宇健身财务风险及应对措施
1、瑞宇健身资产负债率与同行业上市公司比较情况：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-1-46
深赛格（000058） 35.73% 43.78%
深圳华强（000062） 40.49% 41.19%
中百集团（000759） 65.43% 65.59%
苏宁云商（002024） 63.75% 64.06%
平均值 51.35% 53.66%
瑞宇健身（合并） 61.01% 73.45%
由上表可知，报告期各期末，瑞宇健身资产负债率高于同行业可比上市公司，
主要原因系：相对于同行业上市公司，瑞宇健身作为非上市公司，资本实力有限，
资产规模较小，同时企业业务处于成长期对资金需求较大，而且权益性融资能力
有限，资金来源主要为债权性融资。故而，瑞宇健身报告期内资产负债率较高。
2、财务风险及应对措施
由于瑞宇健身具有较高的资产负债率，有可能面临因为经营状况发生变化、
资金周转不畅导致的财务风险。对此，瑞宇健身将采取以下措施应对可能出现的
财务风险：
（1）与银行及供应商保持良好合作关系
报告期内，瑞宇健身对所借入的银行贷款均按时归还本金与利息，未发生违
约情况，具有良好的银行信用，将继续保持与各银行的良好合作关系。在未来的
生产经营活动中，瑞宇健身还将继续保持与供应商的良好合作关系，争取更有利
的信用期及付款条件以节约资金成本，缓解资金压力。
（2）加强企业内部财务管理，提高资金使用效率
瑞宇健身将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前
做好规划、适度控制企业生产和投资规模等措施，确保资金支出与企业的经营状
况及财务实力相匹配。同时，瑞宇健身还将加强对应收款项的管理，加速资金周
转，增强企业的支付能力。
此外，本次交易完成后，瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司，还将可以
间接借助资本市场获得发展所需资金，融资渠道得以拓宽，有助于改善单一依赖
债务融资的局面。
1-1-47
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状
况分析”之“3、偿债能力分析”中补充披露。同时在报告书中补充披露重大风
险提示。
问题 10.申请材料显示，松下电器(中国)有限公司上海分公司报告期同为瑞
宇健身的供应商和客户，请你公司补充披露瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司
上海分公司报告期交易的具体内容，相关会计处理原则是否符合《企业会计准则》
的相关规定，并结合对第三方的交易价格补充披露定价的公允性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司上海分公司报告期交易的具体内容
瑞宇健身向松下电器 (中国) 有限公司上海分公司采购按摩椅及其他按摩
器具类产品，松下电器 (中国) 有限公司上海分公司系瑞宇健身的第一大供应
商。报告期内瑞宇健身向松下电器 (中国) 有限公司上海分公司电器采购明细情
况如下：
单位：元
2015 年 度 2014 年度
型号
数量 金额 数量 金额
MA01K 按摩椅（黑色） 1,188.00 7,618,099.66 1,465.00 9,398,438.29
MA70K 国产按摩椅（黑色） 276.00 5,294,546.04 355.00 7,164,567.52
MA11K 按摩椅（黑色） 602.00 5,146,780.44 484.00 4,142,047.18
MA73K 按摩椅（黑色） 225.00 4,806,615.38 63.00 1,345,852.31
MA31H 按摩椅（香槟色） 218.00 2,901,896.75 77.00 1,012,009.57
NA84 脚步按摩器 3,749.00 2,436,036.35 - -
VF51 足部按摩器 1,038.00 2,357,726.50 695.00 1,657,307.69
MS41 沙发按摩椅 549.00 2,252,307.69 200.00 820,512.82
NA71 按摩小件 2,440.00 1,011,623.93 1,852.00 775,623.93
MA31D 按摩椅（亮橙色） 55.00 732,129.91 48.00 620,635.90
MA03K 按摩椅（黑色） 102.00 700,783.59 65.00 446,577.78
MA03H 按摩椅（褐色） 93.00 638,949.74 62.00 425,966.50
1-1-48
EV2610 按摩棒 1,116.00 231,866.23 - -
MA10K 按摩椅（黑色） 30.00 220,512.82 15.00 120,769.23
MA03R 按摩椅（红色） 32.00 219,853.68 38.00 261,076.24
EU7805C 骑马机 20.00 169,586.32 11.00 102,982.56
EV2510 按摩棒 517.00 73,352.14 - -
NA33 腿部按摩器 90.00 64,196.92 50.00 35,664.96
NK30 计步器 50.00 9,160.04 - -
EV2600 按摩棒 31.00 5,312.56 - -
NA31 腿部按摩器 - - 599.00 230,384.62
MA10R 按摩椅（红色） - - 18.00 144,923.08
ES-RT74 剃须刀（赠送） 124.00 - - -
合 计 12,545.00 36,891,336.71 6,097.00 28,705,340.17
瑞宇健身向松下电器 (中国) 有限公司上海分公司采购的产品分为线上销
售的型号及线下销售的型号。
针对线下门店销售的产品，当门店完成月度销售任务之后，松下电器 (中国)
有限公司上海分公司向瑞宇健身支付一定的代理服务费，公司在收到松下电器
(中国) 有限公司上海分公司给予的结算单时确认收入，并向松下电器 (中国)
有限公司上海分公司开具相关服务费发票，2014、2015 年度公司对松下电器 (中
国 ) 有 限 公 司 上 海 分 公 司 确 认 的 服 务 费 收 入 分 别 为 1,372,913.48 元 、
1,120,955.72 元。
针对线上销售的产品，松下电器 (中国) 有限公司上海分公司给瑞宇健身限
定了销售价格，但在进行促销活动时，松下电器 (中国) 有限公司上海分公司给
出一个低于正常销售价格的促销价格，正常销售价格减去促销价格的部分由松下
电器 (中国) 有限公司上海分公司对瑞宇健身进行补贴，另外根据销售任务完成
情况还有年度返利、季度返利。上述促销补贴与返利金额由松下电器 (中国) 有
限公司上海分公司给瑞宇健身开具结算清单，瑞宇健身在确认相关金额后在账务
处理时冲减当期的营业成本，2014、2015 年度返利及促销补贴的合计金额分别
为 1,866,001.62 元、3,546,857.34 元，松下电器 (中国) 有限公司上海分公司
根据确定的金额给瑞宇健身开具红字发票。
2、结合对第三方的交易价格补充披露定价的公允性
1-1-49
松下品牌小家电类产品采用区域代理的模式，瑞宇健身系松下按摩器具类产
品上海地区的独家代理商，由于品牌的唯一性，瑞宇健身向松下采购按摩椅与其
他同类产品价格不具可比性，松下电器 (中国) 有限公司上海分公司给予瑞宇健
身支付代理服务费及销售返利的模式与其他品牌运营商的模式亦存在差异，交易
价格不具有可比性。瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司上海分公司之间的交易
系正常的商业合作关系，定价公允。
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（七）主营
业务发展情况”之“4、主要客户、供应商情况”中补充披露。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内瑞宇健身与松下电器(中国)
有限公司上海分公司交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，瑞宇健
身与松下电器(中国)有限公司上海分公司之间的交易系正常的商业合作关系，定
价公允。
问题 11.申请材料显示，截至 2015 年末，瑞宇健身固定资产仅为运输工具。
请你公司补充披露瑞宇健身报告期固定资产及其账面价值变化的合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，瑞宇健身固定资产及其账面价值变化：
单位：元
房屋及建筑 办公设备及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 合计
物 其他
一、账面原值：
1. 2014.12.31 - - - 601,679.52 39,614.77 641,294.29
2.本期增加金额 - - - - - -
（1）购置 - - - - - -
（2）在建工程转入 - - - - - -
（3）企业合并增加 - - - - - -
3.本期减少金额 - - - 352,476.00 39,614.77 392,090.77
（1）处置或报废 - - - 352,476.00 39,614.77 392,090.77
4. 2015.12.31 - - - 249,203.52 - 249,203.52
二、累计折旧
1-1-50
1. 2014.12.31 - - - 266,355.48 26,639.46 292,994.94
2.本期增加金额 - - - 90,615.19 7,526.81 98,142.00
（1）计提 - - - 90,615.19 7,526.81 98,142.00
3.本期减少金额 - - - 274,392.76 34,166.27 308,559.03
（1）处置或报废 - - - 274,392.76 34,166.27 308,559.03
4. 2015.12.31 - - - 82,577.91 - 82,577.91
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值 - - - 166,625.61 - 166,625.61
2.期初账面价值 - - - 335,324.04 12,975.31 348,299.35
瑞宇健身从事 O2O 电商业务，经营所需的主要固定资产为送货所用的车辆、
日常办公的电脑、打印机及其他办公设备。2015 年末固定资产仅为运输工具，
主要原因为：①按照瑞宇健身财务制度，对于金额较小的办公设备一次性计入当
期费用，未登记固定资产台账，2014、2015 年度瑞宇健身直接计入当期费用的
办公用品金额分别为 59,564.00 元、47,868.00 元；②瑞宇健身的打印机等耗材
系从外部租赁取得，2014、2015 年度支付的相关租赁费金额分别为 9,906.60 元、
11,955.80 元；③2015 年度处置了一批使用期限较长的电脑、投影仪、服务器，
对应的原值 39,614.77 元，瑞宇健身财务在进行账务处理时对提足折旧的固定资
产即做了报废处理，并已在税务局备案。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状
况分析”之“1、资产状况分析”之“（3）非流动资产分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，瑞宇健身报告期固定资产及其账面价
值变化合理。
问题 12.请你公司结合行业地位、市场占有率、核心技术情况等，进一步补
充披露福瑞斯和瑞宇健身的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复：
1-1-51
一、福瑞斯的核心竞争优势
福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售。公司销售收
入逐年上升，公司资产规模逐年扩大，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和
地区。公司不断参加中国进出口商品交易会（广交会）、香港电子展、美国国际
消费类电子产品展览会(CES)、德国体育用品（展 ISPO）等行业相关展览会，不
断开拓国内外市场，新客户不断增加。公司经过不断的发展壮大，积累了大量的
按摩器具的生产经验，也找到了自身对行业的市场定位。在按摩器具行业，尤其
是按摩器具细分行业——按摩垫和按摩小电器行业具有一定的行业地位。
目前，福瑞斯已经逐渐开始为国内知名按摩椅生产企业（如厦门蒙发利科技
股份有限公司、荣泰健康科技股份有限公司、浙江豪中豪健康产品有限公司、山
东康泰实业有限公司等公司）贴牌加工生产按摩靠垫、按摩小电器等系列产品。
通过贴牌代工生产，使福瑞斯将在行业内进一步提高知名度和市场占有率。
福瑞斯的竞争优势主要如下:
（1）技术优势
福瑞斯已完全掌握从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到
整机的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结
构的脚底按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉
线行走结构、按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按
摩器、夹揉振动按摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一系列专有技术。
福瑞斯一直重视客户体验、产品升级，因此公司每年投入大量资金和人力进
行新产品开发、专利积累等工作。公司通过不断的改进产品，使其在技术上已经
具备了一定的优势。
（2）采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相
应奖惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的
合作关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在
生产制造方面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格
1-1-52
执行，对各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。
完备的采购和优异的制造能力是公司与主要客户如浙江豪中豪健、舒锐、上海荣
泰、厦门蒙发利、广州伊佳、上海东单、Brookstone、Bokjung、Trumedic、BIO、
Zespa、Bodycare 能长期合作的原因。
（3）管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年
的按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力
和把握能力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经
营决策的优势。
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研
发、海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支
专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
（4）研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司
建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，
针对海外客户的需求，增加新产品的研发力度，为其提供更好的设计、新产品供
海外客户选择以获得海外订单；另一方面，针对国内市场的需求，福瑞斯开始为
消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产品。
综上所述，独立财务顾问认为，福瑞斯在行业内具有一定的竞争优势。
2、标的公司的行业地位
目前，我国按摩器具行业存在生产企业数量众多、规模化生产企业较少、行
业集中度不高等特点。同时由于自有品牌业务、贴牌生产业务等统计口径不一致，
按摩器具行业未进行细分等多种因素，目前市场缺乏全行业权威的统计数据。
根据按摩保健器具分会、中国海关按照出口规模统计，2013 年出口规模在
1000 万美元以上的企业为 23 家。经中国医药保健品进出口商会统计，福瑞斯为
“中国按摩保健器具行业 2015 年度出口十强企业”。根据中国医保商会按摩保健
1-1-53
器具分会的统计的最新数据：在 2016 年第一季度企业出口金额排名，在统计的
186 家企业中，福瑞斯排名第 21。
福瑞斯在本行业中处于行业中等地位，较大型按摩器具生产厂家还存在一定
的差距。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“五、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）福瑞斯”之“1、标的公
司的竞争优势”中补充披露。
二、瑞宇健身的核心竞争优势
1、标的公司的竞争优势
（1）良好的供应商关系及品牌代理权优势
瑞宇健身成立于上海，专注于健康服务产业十几年，在赢得了市场销量的同
时亦积累了良好的业界口碑，与上游供应商形成了日益稳固的良好互动关系。目
前瑞宇健身为国内外知名品牌线下产品的华东区总代理，代理品牌涵盖：美国爱
康、美国必确、台湾乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾
督洋、山东汇祥等；同时得益于近年来电子商务的高速发展，公司与上述品牌供
应商同时达成了面向全国市场推广专攻型产品协议。同时，公司为德国锐步、台
湾督洋、山东汇祥等品牌线上产品旗舰店的授权带运营商。
瑞宇健身在本行业内具有一定的营销能力和影响力，为国内外众多知名品牌
提供营销服务。目前瑞宇健身为日本松下按摩器具中国最大的代理商及京东平台
的唯一授权服务商，2015 年瑞宇健身销售其品牌按摩器具的金额过 5000 多万元，
占其品牌按摩器具国内销售份额的 40%；瑞宇健身为日本富士、台湾督洋按摩椅
品牌的国内第一大代理商，也是富士、督洋按摩椅在京东、天猫旗舰店的代运营
商，为其品牌提供专业的电商代运营服务，2015 年瑞宇健身销售该品牌产品年
销售额过 1000 万元，占比其品牌国内销售的 31%；瑞宇健身同时也是阿迪达斯
旗下运动品牌锐步（Reebok）健身器材的中国最大的代理商及京东旗舰店的授权
运营商，2015 年，瑞宇健身销售其品牌的健身器材的金额近 1000 万元，占其品
牌健身器材国内销售份额的 28%。
1-1-54
瑞宇健身还是全球健身器材知名品牌的美国爱康公司、美国必确公司、台湾
乔山公司在中国的经销商，对上述品牌的产品销量排名均位居全国经销商前列。
目前公司发展与知名品牌的市场布局高度融合，虽然不为独家授权代理，但
是瑞宇健身取得这些品牌的线下商品代理权以及线上专供型产品销售权，成为公
司未来快速发展的稳定基石。
（2）线上商品用户的售后服务优势
瑞宇健身目前的业务收入为线上销售的同时也高度依赖于用户的售后体验。
公司已经在北京、上海、广州设有自营的仓储及售后服务中心。 紧随电商发展
节奏，目前已经能够提供环渤海湾、长三角和珠三角等电商核心消费地区次日到
达的配送服务。这些极大地改善了线上消费用户的售后服务体验，对线上店铺的
访客销售转化，起到了非常关键的作用。公司坚守用户至上的服务原则，随着线
上销量的稳步增加，同时不遗余力地拓展地面服务网络，力争进一步完善客户体
验，以取得更大的市场份额。
（3）线下销售的实体门店体验优势
为了更好地增强线下消费群体的售前购买体验，公司长期以来一直致力于线
下门店的拓展，以及专业销售人员的培养。针对于目前市场上非常主流的在线销
售模式，公司已经在北京和上海开设多家实体销售店铺。通过线下实体门店拓展
规划，非常前瞻性地考虑到未来 O2O 模式的发展趋势，为公司的后续快速发展奠
定了坚实的基础。
（4）基于大数据下的优质客户资源优势
瑞宇健身专注于健康服务行业十几年，而且得益于销售商品的客单价较高，
公司积累了数量非常庞大的高消费群体的数据库，并且一直与用户保持着良好的
互动关系。基于这些庞大的用户使用数据，公司不断地获得老客户因原产品淘汰
或需要升级的二次购买订单，以及基于服务口碑的新客户订单。针对这些老用户
以老带新的延展型消费，将会有效地快速增加公司的销售份额。
（5）线下实体零售和线上推广经验的积累以及人才储备优势
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互联网时代单纯的线下实体零售已经慢慢的成长乏力，多年来通过不断的尝
试摸索结合线下实体门店的销售模式。公司已经积累了非常强大的线上推广、线
下销售的零售新经验，并打造了一批具备成熟互联网+零售经验的管理团队，有
效地做到了线上线下融合共生，为将来 O2O 战略的实施，奠定了基础。
（6）线上销售运营团队人才储备以及店铺销量排名评价的优势
无论是线上虚拟店铺还是线下实体店铺，都非常依赖店铺品牌的树立、店铺
商品的展示、店铺服务的规范、店铺客流的保障以及店铺客户的评价。公司得益
于电商起步较早，目前在各大电商平台拥有多家优质的线上店铺，店铺商品展现
排名，客户评价，店铺动态评分均表现优秀。多年来，公司组建一支非常强大的
基于线上店铺运营、推广及客服团队，而这些都是公司未来发展的根本保障。
综上所述，独立财务顾问认为瑞宇健身在行业内具有一定的竞争优势。
2、标的公司的行业地位
瑞宇健身从事按摩器材、健身器材销售及相关体育产品的终端销售，从细分
行业来看瑞宇健身所处的健康服务业是个新兴的朝阳行业，大健康行业起步较
晚，且目前正处于快速发展期，行业从业公司数量不断增加，规模逐步扩大，相
关同业可比公司的经营数据鲜有披露。瑞宇健身在本行业内具有一定的营销能力
和影响力，为国内外众多知名品牌提供营销、专业的电商代运营的专业服务。从
零售行业的互联网+销售模式来看，是属于较快增长企业。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“五、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）瑞宇健身”之“1、标的
公司的竞争优势”中补充披露。
问题 13.申请材料:1)未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号一上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第二十五条二、三、四、五
款的规定，披露本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性。2)未按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上市公司重大资产重组
(2014 年修订)》的格式要求披露重组报告书。独立财务顾问应当勤勉尽贵、仔
细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找
1-1-56
执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
答复：
一、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市
公司重大资产重组(2014 年修订)》第二十五条二、三、四、五款的规定，披露
本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性
公司已按准则要求补充披露如下：
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）福瑞斯评估合理性及定价公允性分析
1、评估依据的合理性
（1）福瑞斯的盈利预测
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2092 号《资产评估报告》及
《资产评估说明》，本次中水致远最终采用收益法评估结果对福瑞斯 100%股权的
价值进行了评估。在评估过程中，对福瑞斯未来的营业收入、营业成本、净利润
等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
营业成本 17,072.77 26,016.46 35,757.54 37,544.89 38,671.27
毛利率 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
净利润 1,997.24 2,953.32 3,989.81 4,168.16 4,258.95
本次中水致远最终采用收益法评估结果，福瑞斯在评估基准日 2015 年 12
月 31 日的股东全部权益评估值为 25,400.00 万元，较其账面净资产 1,390.00
万元增值 24,010.00 万元，增值率 1,727.34%。
①营业收入的预测合理性分析
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
按摩垫 外销 11,043.00 17,669.00 24,737.00 25,974.00 26,753.00
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内销 2,765.00 4,977.00 7,963.00 8,361.00 8,612.00
收入小计 13,808.00 22,646.00 32,700.00 34,335.00 35,365.00
外销 7,235.00 9,406.00 11,287.00 11,851.00 12,207.00
按摩小
内销 517.00 672.00 806.00 846.00 871.00
电器
收入小计 7,752.00 10,078.00 12,093.00 12,697.00 13,078.00
收入 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
收入增长率 91.68% 51.78% 36.88% 5.00% 3.00%
本次购买福瑞斯 100%股权的评估预测中，2016 年福瑞斯的收入增长率预测
较高，达到 91.68%，后续年份的收入增长率呈下降趋势。
截止 2016 年 5 月 20 日，福瑞斯已签订尚未执行的订单金额约为 8,100.00
万元，其中按摩垫外销订单约 3,029.40 万元，按摩垫内销订单约 1,425.60 万元，
按摩小电器外销订单约 2,478.60 万元，按摩小电器内销订单约 1,166.40 万元，
与 2015 相比有较大增长。同时，福瑞斯所处的行业属于健康服务业，符合国家
产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的
增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及
率预计将呈现持续上升趋势。福瑞斯 2015 年度营业收入较 2014 年度增长
131.56%，福瑞斯 2016 年度仍然延续了 2015 年度的高增长态势，营业收入较 2015
度年会有较大的提升，预计可达 91.68%。因此，本次福瑞斯 100%股权评估过程
中的营业收入预测具备合理性。
②毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内福瑞斯的毛利率预测水平均稳定在
20%左右，且在评估预测期内呈略微下降趋势。若未来年度汇率水平保持理性、
稳定，同时福瑞斯经过近两年的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值
逐步提高，业务规模不断扩大，毛利率水平将基本保持稳定。因此，本次评估毛
利率的预测依据具备合理性。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司
已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国
和马来西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在
1-1-58
国内市场进行销售。通过对福瑞斯财务状况的调查并结合本次资产评估对象、评
估目的、适用的价值类型，对历史经营业绩比较分析，在行业政策及市场趋势支
持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映
其依托并利用上述资源所形成的整体价值。
因此，本次收益法评估中对福瑞斯的盈利预测是相对谨慎的，具有合理性。
（2）行业地位
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标
的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）福瑞斯”之“2、标的公司的行业地
位”。
（3）行业发展趋势
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）福瑞斯”之“1、标的
公司所处行业发展概况”。
（4）行业竞争
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标
的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）福瑞斯”。
（5）经营情况
参见报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（六）交易标的公司
主要财务指标及利润分配情况”及“（七）主营业务发展情况”。
本次交易作价评估综合考虑了福瑞斯历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
2、福瑞斯后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，福瑞斯后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
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3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛
利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（主
营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
主营业务收入上浮 10% 28,300.00 2,900.00 11.42%
主营业务收入上浮 5% 26,800.00 1,400.00 5.51%
本项目主营业务收入 25,400.00 0.00 0.00%
主营业务收入下浮 5% 24,000.00 -1,400.00 -5.51%
主营业务收入下浮 10% 22,500.00 -2,900.00 -11.42%
（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，折现率不变，毛利率变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（毛利率各
期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率上浮 10% 30,300.00 4,900.00 19.29%
毛利率上浮 5% 27,800.00 2,400.00 9.45%
本项目毛利率 25,400.00 0.00 0.00%
毛利率下浮 5% 23,000.00 -2,400.00 -9.45%
毛利率下浮 10% 20,500.00 -4,900.00 -19.29%
（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，毛利率不变，折现率变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（毛利率各
期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
1-1-60
折现率上浮 10% 22,600.00 -2,800.00 -11.02%
折现率上浮 5% 23,900.00 -1,500.00 -5.91%
本项目折现率 25,400.00 0.00 0.00%
折现率下浮 5% 27,000.00 1,600.00 6.30%
折现率下浮 10% 28,800.00 3,400.00 13.39%
4、福瑞斯与上市公司的协同效应分析
本次交易前，公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售，公司
主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，2015 年合并非同一控制下全资子
公司久工健业，久工健业主要从事保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健
身器材的设计、研发、制造及销售，从而巩固公司在国内“大健康”产业的市场
竞争优势，提升产品市场占有率。福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上
述两个产品，可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品
体系，可以提高乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品
的服务能力，实现产品体系的协同效应。
福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚，通过本次交易，福瑞斯可借
助资本市场提高产品知名度，并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、
欧美及东南亚市场，依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市
场，同时可以有效降低相应的营销费用。
在技术方面，福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器，与公司同属于专用设
备制造行业，产品均为健康理疗类产品，公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定
的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并
实现技术共享、融合，实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。
综上所述，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，
因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（二）瑞宇健身评估合理性及定价公允性分析
1、评估依据的合理性
（1）瑞宇健身未来盈利预测
1-1-61
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2093 号《资产评估报告》及
《资产评估说明》，本次中水致远最终采用收益法评估结果对瑞宇健身 100%股权
的价值进行了评估。在评估过程中，对瑞宇健身未来的营业收入、营业成本、净
利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
营业成本 12,004.45 15,083.55 17,330.65 19,576.02 21,549.45
毛利率 27.53% 27.21% 27.04% 26.86% 26.69%
净利润 1,494.74 1,926.26 2,242.81 2,572.27 2,845.11
本次定价是在对瑞宇健身未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最
终采用收益法评估结果，瑞宇健身 100%股权在评估基准日的评估值为 19,800.00
万元，较账面净资产 1,584.64 万元增值额为 18,215.36 万元，增值率 1,149.50%。
①营业收入的预测合理性分析
单位：万元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
按摩器具 9,691.56 12,599.02 14,740.86 16,951.99 18,986.23
电动跑步机 3,306.86 3,736.76 4,073.06 4,398.91 4,618.86
健身车 907.77 1,089.33 1,198.26 1,282.14 1,333.42
椭圆机 843.40 1,096.43 1,315.71 1,513.07 1,694.63
力量器材 887.97 1,092.21 1,201.43 1,297.54 1,362.42
其他器材 548.50 658.20 724.02 774.71 813.44
推广服务及网站代
379.20 449.54 500.23 547.74 584.88
运营收入
合 计 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
增长率 55.57% 25.09% 14.63% 12.68% 9.82%
本次购买瑞宇健身 100%股权的评估预测中，2016 年瑞宇健身的收入增长率
预测较高，达到 55.57%，后续年份的收入增长率呈下降趋势。
瑞宇健身成立以来，经过不断发展，与上游供应商形成了日益紧固的良好的
合作关系。瑞宇健身目前的主营业务线上销售，同时注重用户的售后体验；目前
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瑞宇健身已经在北京、上海、广州设有自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发
展思路节奏。瑞宇健身目前在北京、上海地区拥有 7 家连锁体验店，针对于目前
市场是非常主流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常
前瞻性地考虑到未来 O2O 模式的践行，拟于近年在宁波、南京、杭州、苏州、温
州开设实体店，为企业未来发展奠定了坚实的基础。根据瑞宇健身行业发展状况、
历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预
期等资料，对瑞宇健身预测期内的各类收入进行了预测。因此，本次瑞宇健身
100%股权评估过程中的营业收入预测具备合理性。
②毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内瑞宇健身的毛利率预测水平均稳定在
26%左右，且在评估预测期内呈略微下降趋势。瑞宇健身根据采购价并结合市场
销售情况确定销售价格，确保销售产品毛利率的相对稳定。因此，本次评估毛利
率的预测依据具备合理性。
因此，本次收益法评估中对瑞宇健身的盈利预测是相对谨慎的，具有合理性。
（2）行业地位
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标
的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）瑞宇健身”之“2、标的公司的行业
地位”。
（3）行业发展趋势
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）瑞宇健身”之“1、标
的公司所处行业发展概况”。
（4）行业竞争
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标
的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）瑞宇健身”。
（5）经营情况
1-1-63
参见报告书“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（六）交易标的公
司主要财务指标及利润分配情况”及“（七）主营业务发展情况”。
本次交易作价评估综合考虑了瑞宇健身历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
2、瑞宇健身后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，瑞宇健身后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛
利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对瑞宇健身估值的敏感性分析如下（主
营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
主营业务收入上浮 10% 22,300.00 2,500.00 12.63%
主营业务收入上浮 5% 21,100.00 1,300.00 6.57%
本项目主营业务收入 19,800.00 0.00 0.00%
主营业务收入下浮 5% 18,500.00 -1,300.00 -6.57%
主营业务收入下浮 10% 17,300.00 -2,500.00 -12.63%
（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，折现率不变，毛利率变动对瑞宇健身估值的敏感性分析如下（毛利率
各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率上浮 10% 24,300.00 4,500.00 22.73%
毛利率上浮 5% 22,000.00 2,200.00 11.11%
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本项目毛利率 19,800.00 0.00 0.00%
毛利率下浮 5% 17,600.00 -2,200.00 -11.11%
毛利率下浮 10% 15,300.00 -4,500.00 -22.73%
（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，毛利率不变，折现率变动对瑞宇健身估值的敏感性分析如下（毛利率
各期变动率均一致）：
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率上浮 10% 17,800.00 -2,000.00 -10.10%
折现率上浮 5% 18,800.00 -1,000.00 -5.05%
本项目折现率 19,800.00 0.00 0.00%
折现率下浮 5% 21,000.00 1,200.00 6.06%
折现率下浮 10% 22,300.00 2,500.00 12.63%
4、瑞宇健身与上市公司的协同效应分析
目前，在互联网销售的冲击下，传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋
加大。而 O2O 模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇，让更多困于转型
期的企业看到了新的希望。企业顺应潮流，融入“互联网+”，注重互联网和移动
端的品牌活动，提升线上、线下的使用体验，可以创造更大的市场和用户价值。
瑞宇健身主要通过实体店、自身 B2C 网站、淘宝、京东等电子商务平台进行健康
器材的销售。乐金健康本次收购瑞宇健身，公司在销售模式上，将融合乐金健康
自身和瑞宇健身销售平台，量身定制适合公司的 O2O 模式。
综上所述，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，
因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
公司已按照准则要求在报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性
分析”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”
中补充披露。
二、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市
公司重大资产重组(2014 年修订)》的格式要求披露重组报告书。独立财务顾问
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应当勤勉尽贵、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文
修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改
独立财务顾问已组织项目小组对本次发行股份购买资产申请文件进行全面
认真审阅，并对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》等信息披露文件进行逐项学习，对相关内
容进行补充披露和修订。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业
务，完善内部控制、提高执业质量，确保信息披露的真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司关于答复安徽乐金健康
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈
意见的专题报告》之签章页）
安徽乐金健康科技股份有限公司
年 月 日
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