对外投资公告
证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-070
富春通信股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）与北
京中联百文文化传媒有限公司(以下简称“中联百文”或“目标公司”)及其
原股东郑冰容、邵雪城、李安波、陈纪文、姚戈签署《增资扩股协议》及
《增资扩股协议之补充协议》，公司拟以自有资金向中联百文增资2000万
元（大写：贰仟万元整）人民币持有目标公司增资后8%股权。
2、根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的有关规定，该投
资金额在公司董事会授权董事长审批的权限范围内，无需提交董事会、股
东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1、 自然人交易对方
姓名 身份证信息 地址
郑冰容 513101197211****** 北京市朝阳区金泉花园
邵雪城 152923197811****** 北京市朝阳区金泉花园
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李安波 370102197402****** 北京市昌平区回龙观镇龙兴园
陈纪文 420103196812****** 湖北省武汉市江汉区解放大道
姚戈 420107197002****** 北京市朝阳区新源南路
上述自然人与本公司、本公司实际控制人不存在关联关系。
三、 投资标的基本情况
1、 北京中联百文文化传媒有限公司基本情况
公司名称 北京中联百文文化传媒有限公司
统一社会信用代码 911101075694943167
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 郑冰容
注册资本 100 万元 人民币
成立时间 2011 年 02 月 28 日
营业期限 2011 年 02 月 28 日至 2031 年 02 月 27 日
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 7 号楼 2 层 47 号
组织文化交流活动（演出除外）；投资管理；技术推广服务；经济
信息咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；会议
经营范围 服务；承办展览展示活动；市场调查；翻译服务；劳务派遣；影
视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
中联百文简介：
1) 中联百文文化传媒有限公司，是国内最早的专业作家经纪公司之一，
旨在占领移动互联时代文化产品的最上游，打造具备综合开发价值的优质
内容。
2) 中联百文2015年完成内容积累，转型为IP全案开发解决方案提供商。
将优质内容输出至图书出版、电子阅读、动漫改编、游戏开发、影视改编、
舞台剧、衍生品等各个领域，产生巨大的复合市场影响力和经济价值。
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3) 中联百文旗下签约以唐七公子、马伯庸、邵雪城为代表的数十位作
家。2011年成立至今，培育出《华胥引》、《三生三世十里桃花》系列超
级IP、《古董局中局》系列、《活着再见》等成功的商业化小说。
2、 本协议签署时股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例(%)
（万元） （万元）
1 郑冰容 51 51 51
2 邵雪城 42 42 42
3 姚戈 4 4 4
4 陈纪文 3 3 3
合计 100 100 100
3、 主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
报表项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 448.87
负债总额 34.81
所有者权益总额 414.06
报表项目 2015 年度
营业收入 1,496.28
利润总额 311.23
净利润 310.10
四、 对外投资协议的主要内容
富春通信股份有限公司与北京中联百文文化传媒有限公司及其原股东
郑冰容、邵雪城、李安波、陈纪文、姚戈于 2016 年 05 月 30 日签订了《增
资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，协议主要内容如下：
协议各方：
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甲方：富春通信股份有限公司
乙方：北京中联百文文化传媒有限公司
丙方1：郑冰容，身份证号码：513101197211******
丙方2：邵雪城，身份证号码：152923197811******
丙方3：李安波，身份证号码：370102197402******
丙方4：陈纪文，身份证号码：420103196812******
丙方5：姚戈，身份证号码：420107197002******
（丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称为“丙方”或“原股东”）
鉴于：
1、目标公司系一家根据中国法律在北京市注册成立并有效存续的有限
责任公司，注册资本为100万元人民币，注册资本已缴齐；目标公司正式成
立于2011年2月28日成立，是一家专注于版权开发，版权项目管理，并与影
视公司联合制作影视剧以实现版权价值的公司。
2、甲方根据中国法律在注册成立并有效存续的企业，同意通过支付现
金对目标公司进行增资并取得其8%的股权，通过本次交易与乙方、丙方进
行合作，以促进目标公司文化产业的布局与发展。
3、截至本协议签署日，丙方1、丙方2、丙方4、丙方5为目标公司股东，
合计持有目标公司100%股权。
各方根据中国有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议，
以资共同信守：
1. 本次增资
1.1 增资价格及比例
各方同意，甲方向乙方增资 2,000 万元人民币（“增资款”）持有目标
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公司增资后 8%股权（“本次增资”）。其中 8.6957 万元计入注册资本，剩
余 1,991.3043 万元计入资本公积。甲方本次增资出资情况具体如下：
增资金额 增资后持有目标公司股
序号 名称
（万元） 权比例
1 富春通信股份有限公司 2,000 8.00%
合计 2,000 8.00%
1.2 本协议签署时目标公司持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例(%)
（万元） （万元）
1 郑冰容 51 51 51
2 邵雪城 42 42 42
3 姚戈 4 4 4
4 陈纪文 3 3 3
合计 100 100 100
1.3 本次增资前股东邵雪城将其持有 10%股权转让给李安波，股权转
让完成后目标公司持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例(%)
（万元） （万元）
1 郑冰容 51 51 51
2 邵雪城 32 32 32
3 李安波 10 10 10
4 姚戈 4 4 4
5 陈纪文 3 3 3
合计 100 100 100
1.4 本次增资后目标公司持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例(%)
（万元） （万元）
1 郑冰容 51 51 46.92
2 邵雪城 32 32 29.44
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3 李安波 10 10 9.2
4 姚戈 4 4 3.68
5 陈纪文 3 3 2.76
6 富春通信股份有限公司 8.6957 8.6957 8
合计 108.6957 108.6957 100
1.5 增资款应被用于公司营运、市场营销、日常流动资金。除上述用
途外，增资款不得用于其他事项，包括但不限于偿还股东债务、向公司或
其关联企业的股东、董事、高级管理人员及职员之间提供借款、用于股票
投资、委托贷款和期货交易等，否则甲方有权要求丙方回购甲方所持股权
且乙方和丙方应该承担违约责任。乙方及丙方保证，甲方本次增资前，目
标公司未曾担任任何负债的担保人、赔偿人、保证人或其他义务人。
2. 本次增资方式及其支付
自本协议签署生效之日起五个工作日内，甲方以现金方式支付增资款
的 25%，即人民币 500 万元至乙方指定账户（“交割日”），剩余增资款的
75%，即人民币 1,500 万元在办理完成工商变更之日起五个工作日内汇至乙
方指定账户。
3. 目标公司董事会和管理人员的组成安排
目标公司在本轮融资后至下轮融资前，董事会设定 5 个董事会席位，
其中丙方及本轮其他投资人合计委派 4 名董事，甲方委派 1 名董事。
4. 违约责任
4.1 一方有下列情形之一，则构成违约：（1）在重大方面未履行、未
完全履行或未按约定履行其在本协议中的责任或义务；（2）所作的任何陈
述和保证在任何方面构成严重失实；（3）其他实质性违反本协议约定的情
形。
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4.2 各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约
定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权
要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。
赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利。
4.3 乙方及丙方应就各自违反本协议和其他本次增资相关交易文件
项下的约定共同且连带的向甲方承担赔偿责任。
5. 生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人需签字）
之日起生效。
6. 《增资扩股协议之补充协议》主要内容
6.1 投资后承诺与估值调整及违约责任
各方经友好协商，就乙方的本次增资事宜签订了《增资扩股协议之补
充协议》，甲方与乙方、丙方 1、丙方 2、丙方 3 约定了投资后业绩承诺与
估值调整事项、承担业绩补偿义务及相关违约责任，并同意丙方 4 及丙方 5
不参与本补充协议的投资后承诺及估值调整，亦不承担估值调整后产生的
任何补偿义务。
6.2 其他约定
本补充协议与《增资扩股协议》共同构成完整协议。本补充协议与《增
资扩股协议》具有同等法律效力，如有冲突，以本补充协议为准。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、 投资目的
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本次投资有利于公司完善文化娱乐产业链，进一步向产业链上游扩展，
完成优质内容、版权的战略规划部署。
2、 本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次公司出资来源为自有资金，公司持有目标公司增资后8%股权，短
期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3、 可能存在的风险
1) 参股公司可能面临文化创意产品领域政策调整、市场竞争及经营管
理等风险，存在部分不确定因素。
2) 公司投资效益的实现是一个渐进的过程，短期内无法实现投资回报，
存在投资效益未达预期的风险。
3) 公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的
职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际
情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、 备查文件
《增资扩股协议》
《增资扩股协议之补充协议》
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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