宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年六月
1
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
陈金岳 范永海 陈军
陈立坤 邬义杰 张尧洪
丁以升
2
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：44,383,161股
（二）发行价格：11.48元/股
（三）募集资金总额：372,022,700.00元
（四）募集资金净额：367,022,700.00元
二、本次发行股票上市时间
2016年5月20日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，
公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 44,383,161 股人民币普通股（A
股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行对象为柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简
称“法诺维卡”）、怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、深圳市
太和东方自动化投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）（以下合称“发
行对象”）。柯亚仕、鲍斯集团、太和东方认购的股票限售期为36个月；法诺维
卡认购的股票限售期为12个月，限售期满后按约定分年度分别解禁。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行中，向柯亚仕、法诺维卡等发行股份收购苏州阿诺精密切削技术股
份有限公司（以下简称“阿诺精密”）相关股权部分涉及到资产过户，2016年4
月29日，阿诺精密完成了股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人
营业执照。阿诺精密成为宁波鲍斯能源装备股份有限公司全资子公司。
本次发行中，向鲍斯集团、太和东方发行股份募集配套资金部分由发行对象
全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目录
第一节 本次非公开发行概况 ......................................................................................................... 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 7
（一）本次发行履行的内部决策程序 ................................................................................... 7
（二）本次发行的监管部门核准过程 ................................................................................... 8
（三）标的资产过户、募集资金验资及股权登记情况 ....................................................... 8
三、本次非公开发行方案 ........................................................................................................... 9
（一）本次非公开发行股票的种类及面值 ........................................................................... 9
（二）发行对象和认购方式 ................................................................................................. 10
（三）发行价格及定价原则 ................................................................................................. 10
（四）发行数量..................................................................................................................... 11
（五）发行股份的限售期 ..................................................................................................... 12
（六）募集资金及验资情况 ................................................................................................. 13
（七）上市地点..................................................................................................................... 14
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................................................. 14
四、本次非公开发行的发行对象情况 ..................................................................................... 14
（一）发行对象及认购情况 ................................................................................................. 14
（二）发行对象的基本情况 ................................................................................................. 14
（三）限售期安排 ................................................................................................................. 16
（四）发行对象与发行人的关联关系 ................................................................................. 16
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
4
................................................................................................................................................ 16
五、本次非公开发行的相关机构情况 ..................................................................................... 17
第二节 本次非公开前后公司基本情况 ....................................................................................... 19
一、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ......................................................................... 19
二、本次非开发行对公司资产结构的影响 ............................................................................. 19
三、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ......................................................................... 20
四、本次非公开发行对公司治理的影响 ................................................................................. 21
五、高管人员的变化情况 ......................................................................................................... 21
六、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 ............................................. 21
七、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关
联人提供担保的影响 ................................................................................................................. 22
八、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 22
九、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 ..................................................................... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................................... 23
一、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ............................. 23
二、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ......................................................... 23
第四节 中介机构声明 ................................................................................................................... 24
第五节 备查文件........................................................................................................................... 29
一、备查文件............................................................................................................................. 29
二、查阅地点及时间 ................................................................................................................. 29
（一）查阅时间..................................................................................................................... 29
（二）查阅地点..................................................................................................................... 29
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释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
鲍斯股份、公司、发行人 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
鲍斯股份向交易对方发行股份及支付现金购买阿诺精密
本次发行、本次非公开发行 指
100%股权并募集配套资金中发行股份相关部分
股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
《公司章程》 指 本报告出具之日发行人有效的《公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
人民币元、人民币万元。除非特别注明，本报告中货币
元、万元 指
以人民币表示
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
英文名称 Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 鲍斯股份（300441）
有限公司成立日期 2008 年 5 月 28 日
股份公司成立日期 2010 年 12 月 30 日
公司上市日期 2015 年 4 月 23 日
注册资本 304,128,000 元
注册地址 奉化市西坞街道尚桥路 18 号
法定代表人 陈金岳
统一社会信用代码 91330200674725577Q
邮政编码 315505
电 话 0574-88661525
传 真 0574-88661529
公司网址 http://www.cnbaosi.com
电子信箱 chenj@cnbaosi.com
煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液
化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压
力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆
式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可
经营范围
燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 8 月 5 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定
性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公
司股票自 2015 年 8 月 5 日开市起停牌。
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2、2015 年 11 月 2 日和 2015 年 11 月 16 日，鲍斯股份分别召开第二届董事
会第十二次会议和十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2015 年 11 月 25 日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2015 年 12 月 11 日，鲍斯股份召开 2015 年第二次临时股东大会审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、鲍斯股份于 2015 年 12 月 19 日收到中国证监会于 2015 年 12 月 17 日下
发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153586 号）。
2、中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 1 月 27 日召开 2016
年第 8 次会议，审议上市公司本次发行股份购买资产事项，经审议，本次交易获
无条件通过。
3、中国证监会于2016年4月13日核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限
公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789
号），核准了鲍斯股份的本次发行。
（三）标的资产过户、募集资金验资及股权登记情况
本次发行中，向柯亚仕、法诺维卡发行股份收购阿诺精密相关股权部分涉及
到资产过户。2016 年 4 月 29 日，阿诺精密完成了股权转让的工商变更登记手续，
并领取了新的企业法人营业执照。阿诺精密成为鲍斯股份全资子公司。
截至 2016 年 5 月 10 日 15：00 时止，鲍斯集团、太和东方向海通证券指定
账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月
11 日出具了上会师报字（2016）第 2907 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016
年 5 月 10 日 15：00 时止，海通证券收到鲍斯集团缴纳的认股款项人民币
272,022,700.00 元；收到太和东方缴纳的认股款项人民币 100,000,000.00 元。
2016 年 5 月 12 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
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[2016]2800 号《验资报告》。截至 2016 年 5 月 11 日止，公司已收到柯亚仕、苏
州法诺维卡机电有限公司等 2 名发行对象及鲍斯集团、太和东方等 2 名特定对象
新增注册资本（股本）人民币 44,383,161 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
（1）柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司等 2 名发行对象实际缴纳新增注
册资本（股本）为人民币 11,977,003 元，由柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司
等 2 名发行对象以其持有的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司 34.37%股权进
行出资，其中：柯亚仕新增注册资本人民币 10,931,707 元，苏州法诺维卡机电有
限公司新增注册资本人民币 1,045,296 元。苏州阿诺精密切削技术股份有限公司
34.37%股权作价人民币 13,749.60 万元，其中增加股本人民币 11,977,003 元，增
加资本公积人民币 125,518,997.00 元。
（2）公司募集配套资金总额 372,022,700.00 元，扣除承销费用合计人民币
5,000,000.00 元，实际募集配套资金人民币 367,022,700.00 元，主承销商已于 2016
年 5 月 11 日划入公司在中国建设银行股份有限公司奉化支行开立的人民币账户
33150199750000000011 账号内。另扣除律师费、审计及验资费 920,000.00 元后，
募集资金净额人民币 366,102,700.00 元，其中增加股本人民币 32,406,158 元，增
加资本公积 333,696,542.00 元。
（3）本次变更后累计股本为人民币 348,511,161 元，占变更后注册资本的
100%。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
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（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为柯亚仕、法诺维卡、鲍斯集团、太和东方，
发行对象柯亚仕、法诺维卡以其共同持有的阿诺精密 34.37%股权认购本次非公
开发行的股份；发行对象鲍斯集团、太和东方以现金方式认购本次非公开发行的
股份。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二
次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第四十五条规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一”。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：“……上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投
资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者
前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日
起三十六个月内不得上市交易……”。
根据上述规定，基于鲍斯股份停牌前股价的走势，公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为 41.52 元/每股，不低于本
次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公
式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
10
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份实
施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发
行人相关董事会、股东大会决议。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺
维卡，发行股份支付对价总金额为 13,749.60 万元，具体情况如下：
对应拟出售阿 股份支付
交易对方 诺精密的股份 拟支付股份数量 占发行股份支付
金额（元）
比例 （股） 对价比例
柯亚仕 31.37% 125,496,000.00 10,931,707 91.27%
法诺维卡 3.00% 12,000,000.00 1,045,296 8.73%
合计 34.37% 137,496,000.00 11,977,003 100.00%
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行
股份募集不超过 37,202.27 万元资金。具体认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 鲍斯集团 272,022,700.00 23,695,357
2 太和东方 100,000,000.00 8,710,801
合计 372,022,700.00 32,406,158
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股票数量符合发行人董事会及股东大会关于本次非公开发行的相
关决议以及中国证监会批文关于本次发行股票数量的规定。
11
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主
要内容如下：
（1）柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到
交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股
份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯
股份，并承担相应的法律责任。
（2）法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自
股票发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如果本次交易在 2015 年度实施完毕
的，则在鲍斯股份依法公布 2015 年财务报表和阿诺精密 2015 年年度专项审核报
告后，且阿诺精密 2015 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维
卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 30%；
在鲍斯股份依法公布 2016 年财务报表和阿诺精密 2016 年年度专项审核报告后，
且阿诺精密 2016 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让
的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 60%；鲍斯股
份依法公布 2017 年财务报表和阿诺精密 2017 年年度专项审核报告及减值测试报
告（如有）后，且阿诺精密 2017 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，
法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量
的 100%。如果本次交易在 2015 年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为
2016 年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于
阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺
12
精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维
卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍
斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、
太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起 36 个月
内不得转让。
（六）募集资金及验资情况
截至 2016 年 5 月 10 日 15：00 时止，鲍斯集团、太和东方向海通证券指定
账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月
11 日出具了上会师报字（2016）第 2907 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016
年 5 月 10 日 15：00 时止，海通证券收到鲍斯集团缴纳的认股款项人民币
272,022,700.00 元收到太和东方缴纳的认股款项人民币 100,000,000.00 元。
2016 年 5 月 12 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2016]2800 号《验资报告》。截至 2016 年 5 月 11 日止，公司已收到柯亚仕、苏
州法诺维卡机电有限公司等 2 名发行对象及鲍斯集团、太和东方等 2 名特定对象
新增注册资本（股本）人民币 44,383,161 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
（1）柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司等 2 名发行对象实际缴纳新增注
册资本（股本）为人民币 11,977,003 元，由柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司
等 2 名发行对象以其持有的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司 34.37%股权进
行出资，其中：柯亚仕新增注册资本人民币 10,931,707 元，苏州法诺维卡机电有
限公司新增注册资本人民币 1,045,296 元。苏州阿诺精密切削技术股份有限公司
34.37%股权作价人民币 13,749.60 万元，其中增加股本人民币 11,977,003 元，增
加资本公积人民币 125,518,997.00 元。
（2）公司募集配套资金总额 372,022,700.00 元，扣除承销费用合计人民币
5,000,000.00 元，实际募集配套资金人民币 367,022,700.00 元，主承销商已于 2016
13
年 5 月 11 日划入公司在中国建设银行股份有限公司奉化支行开立的人民币账户
33150199750000000011 账号内。另扣除律师费、审计及验资费 920,000.00 元后，
募集资金净额人民币 366,102,700.00 元，其中增加股本人民币 32,406,158 元，增
加资本公积 333,696,542.00 元。
（3）本次变更后累计股本为人民币 348,511,161 元，占变更后注册资本的
100%。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，鲍斯股份滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东
按照届时的持股比例共享。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购情况
各发行对象的认购情况如下：
序 认购股数 认购金额
认购对象名称 认购方式
号 （股） （元）
1 柯亚仕 10,931,707 - 资产认购
2 法诺维卡 1,045,296 - 资产认购
3 鲍斯集团 23,695,357 272,022,700.00 现金认购
4 太和东方 8,710,801 100,000,000.00 现金认购
合计 44,383,161 372,022,700.00
（二）发行对象的基本情况
1、柯亚仕
姓名 柯亚仕
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319641229****
14
住所 江苏省苏州工业园区星汉街左岸花园****
通讯地址 江苏省苏州工业园区跨塘宝达路 8 号
其他国家或地区居留权 冈比亚永久居留权
2、法诺维卡
企业名称 苏州法诺维卡机电有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
公司住所 江苏省苏州工业园区葑亭大道 666 号
法定代表人 王薇
注册资本 50 万元
营业执照注册号 320594000172456
税务登记证号 321700561764027
控制关系 王薇为控股股东、实际控制人
销售：机械设备、电子产品，并提供相关售后服务：提供财务管
经营范围 理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 除持有阿诺精密股份外，未开展其他业务
成立日期 2010 年 9 月 1 日
3、鲍斯集团
企业名称 怡诺鲍斯集团有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 奉化市西坞街道西仲村文宛路 9 号
法定代表人 陈金岳
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 330283000017045
税务登记证号 330283874724558
项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；
经营范围
计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。
主营业务 项目投资，实业投资。
成立日期 2008 年 5 月 27 日
4、太和东方
企业名称 深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园 B4 栋 13 层 C048
执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：李小娟）
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 914403003499240898
控制关系 北京太和东方投资管理有限公司为控股股东；杨哲为实际控制人
投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；
经营范围
投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务 股权投资、投资咨询
成立日期 2015 年 8 月 17 日
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（三）限售期安排
柯亚仕、鲍斯集团、太和东方认购的股票限售期为 36 个月；法诺维卡认购
的股票限售期为 12 个月，限售期满后按约定分年度分别解禁。
（四）发行对象的合规性
本次非公开发行对象为鲍斯集团、太和东方、柯亚仕和法诺维卡。太和东方
已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备
案手续；鲍斯集团、柯亚仕和法诺维卡不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不
适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金及私募基金管理人备案登
记的相关规定。各发行对象的最终出资来源为自有资金、自筹资金或合法拥有的
资产，出资来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
（五）发行对象与发行人的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯亚仕、法诺维卡与上市公司
均不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团持有上市公司 55.69%股份，为上
市公司的控股股东，太和东方与上市公司不存在关联关系。
上述所有发行对象与海通证券股份有限公司无关联关系。除鲍斯集团外，发
行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高
级管理人员，经办本次发行业务的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构，
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来
交易安排的说明
除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重
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大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
五、本次非公开发行的相关机构情况
1、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
法定代表人：王开国
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人员：陈金林、崔伟、汤昊
2、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
电话：021-60897070
传真：021-60897590
经办人员：王贤安、王雨微
3、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊有限合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
负责人：余强
电话：0571-88879999
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传真：0571-88879010
经办人员：林鹏飞、徐朗
4、资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座12层
负责人：钱幽燕
电话：0571-88879990
传真：0571-88879992
经办人员：顾桂贤、陆学南
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第二节 本次非公开前后公司基本情况
一、本次非公开发行对公司股本结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
鲍斯集团 169,387,200 55.70% 193,082,557 55.40%
永兴投资 12,312,000 4.05% 12,312,000 3.53%
南海药化 11,404,800 3.75% 11,404,800 3.27%
陈军 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07%
周齐良 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07%
吴常洪 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07%
陈立坤 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07%
范永海 3,312,000 1.09% 3,312,000 0.95%
夏波 2,160,000 0.71% 2,160,000 0.62%
柯亚仕 -- -- 10,931,707 3.14%
法诺维卡 -- -- 1,045,296 0.30%
太和东方 -- -- 8,710,801 2.50%
本次交易完成后，阿诺精密将成为公司全资子公司；公司控股股东及实际控
制人均未发生变化。
二、本次非开发行对公司资产结构的影响
本次交易完成后，将加强公司主营业务，拓展公司在高效硬质合金刀具制造方
面的业务增长点，公司主营业务收入将有较大增长，将有效提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位以及对阿诺精密的收购将使公司现
金流入增加，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于增强公司现
金流状况，降低经营风险。
公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负
债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力
进一步增强。
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三、本次非公开发行对公司业务结构的影响
通过本次交易并购阿诺精密，公司将在原有螺杆压缩机核心业务的基础上，
进入高效硬质合金刀具制造领域，实现螺杆压缩机和金属切削业务“相辅相成、
双轮驱动”的发展战略。
刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效
率和加工工艺。刀具成本占制造成本的比重仅为 2%~6%，但高性能刀具却可以
将制造成本降低 10%～15%。因此，刀具技术及工艺的提升成为降低制造成本，
提高经济效益的关键所在。
阿诺精密从事数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数
控修复服务，系鲍斯股份的上游行业企业。本次交易能够有效整合供应链环节，
提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业
内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
鲍斯股份可以利用阿诺精密在数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与
销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优质的客户，完善的营销网络，
提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级以及业务的快速发展。双方的
技术人员还可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，不仅可以提供螺杆
主机以及螺杆压缩机整机的产品，还可以提供数控机床用高效硬质合金刀具的设
计、制造与销售为基础，同时覆盖刀具数控修复服务的业务体系，进一步提升产
品性能，加快产品升级，增强竞争优势。收购阿诺精密与上市公司业务发展方向
相契合。
本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并
报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公
司资产总额和净资产规模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能
力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市
公司带来的业绩波动。
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四、本次非公开发行对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交
所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调
整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监
会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保
证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
六、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行前，实际控制人与公司不存在同业竞争、实际控制人控制的
企业与公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，柯亚仕、法诺维卡、太和东方分别持有公司 3.14%、0.30%、
2.50%的股权，持有公司的股权均不及 5%。
此外，本次交易完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司，交易对方
并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不
拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。
为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，柯亚
仕、法诺维卡分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
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七、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联
人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
八、本次发行对公司负债情况的影响
本次交易前，公司 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日的资产负债率分
别为 46.57%和 25.40%。本次交易完成后，根据中汇会计师出具的《备考审计报
告》，公司 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日合并的资产负债率分别为 30.20%
和 20.08%。本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率有所下降，资
产负债结构更趋优化。
九、本次发行对每股净资产和每股收益的影响
交易前后公司的每股收益指标对比如下：
2015年度 2014年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.28 0.32 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.28 0.32 0.35
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况。
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第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产
重组配套融资发行过程和认购对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于核准宁波鲍斯能
源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]789 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的
发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核
准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全
体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资
金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开
方式向投资者募集的情形。
二、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次非公开
发行已经获得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行价格、数量及认
购对象，符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定。本次非公
开发行的发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的有关要求。
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第四节 中介机构声明
（附后）
24
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_____________
汤昊
项目主办人签名：____________ _____________
陈金林 崔伟
法定代表人（或授权代表）签名：____________
任 澎
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
年 月 日
25
发行人律师声明
本所及签字的律师已对宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ____________ __________
王贤安 王雨微
律师事务所负责人：____________
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
26
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：__________ _____________
林鹏飞 徐朗
会计师事务所负责人：____________
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：__________ _____________
林鹏飞 徐朗
会计师事务所负责人：____________
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
第五节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司
29
地址：奉化市西坞街道尚桥路18号
联系人：陈军
电话：0574-88661525
2、独立财务顾问（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
电话：021-23219000*
传真：021-63411627
联系人：陈金林、崔伟、汤昊
30
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
年 月 日
31
首页
微信公众号
证券之星APP
