证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-057
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”或“上市
公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]789 号文核准，鲍斯股份分别
向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司支付 10,931,707 股、1,045,296 股上市公
司股份（合占重组对价的 34.37%）、向柯亚仕等 7 名股东合计支付 26,250.40 万
元现金对价（占重组对价的 65.63%）以收购其持有的苏州阿诺精密切削技术股
份有限公司（以下简称“阿诺精密”或“标的资产”）100%的股权，同时核准发
行人向特定对象怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、深圳市太和东
方自动化投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）非公开发行不超过
32,406,158 股股份募集配套资金。截止目前，标的资产已过户至鲍斯股份名下；
鲍斯集团和太和东方已足额缴纳认购款项。
在本次交易中，相关方作出的主要承诺事项如下：
承诺人 承诺内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
公司全体董事、监事、
高级管理人 员、 柯亚 承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性
仕、鑫思达、于红、诺 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
千金、卡日曲、法诺维 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份
卡、瑞海盛、鲍斯集团、 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
太和东方
（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺
1、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以
下情形：
柯亚仕、于红 本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的
诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额
鑫思达、诺千金、卡日
债务、未履行承诺、被中国证监
曲、法诺维卡、瑞海盛
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
苏州阿诺精 密切削技 2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的
术股份有限公司 诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形等。
3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
（三）关于五分开的承诺
1、人员独立
（1）确保阿诺精密的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控股股
东控制的其他公司任职。
（2）确保阿诺精密拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系。
2、资产独立
（1）确保阿诺精密具有独立完整的资产，阿诺精密的资产
全部能处于阿诺精密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和运
营。
（2）确保阿诺精密与承诺方及承诺方的关联人之间产权关
柯亚仕、鑫思达、于红、 系明确，阿诺精密对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺精密
诺千金、卡日曲、法诺 资产的独立完整。
维卡和瑞海盛 （3）确保阿诺精密不存在资金、资产被承诺方及承诺方的
关联方占用的情形。
3、财务独立
（1）确保阿诺精密建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）确保阿诺精密具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
（3）确保阿诺精密独立在银行开户，不与承诺方及承诺方
关联方共用一个银行帐户。
（4）确保阿诺精密能够作出独立的财务决策。
（5）确保阿诺精密依法独立纳税。
4、机构独立
（1）确保阿诺精密建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（2）确保阿诺精密的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）确保阿诺精密拥有独立、完整的组织机构。
5、业务独立
（1）确保阿诺精密拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）尽最大可能减少阿诺精密与承诺方及承诺方关联公司
之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或
者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联
交易的相关程序。
（四）关于合法拥有标的资产的承诺
1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产的完整权利
阿诺精密全体股东持有阿诺精密的股份未设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人/本公司/本
企业持有的阿诺精密的股份不存在限制或者禁止转让代为持有
柯亚仕、鑫思达、于红、 等情形。
诺千金、卡日曲、法诺 2、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
维卡和瑞海盛 （1）本人/本公司/本企业合法持有阿诺精密股份，对该等股
份拥有完整、有效的所有权；
（2）阿诺精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；
（3）本人/本公司/本企业所持有的阿诺精密的股份不存在受
他人委托持股或信托持股的情形；
（4）本人/本公司/本企业持有的阿诺精密股份权属清晰，不
存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情形。
3、如违反上述承诺内容，本人/本公司/本企业将依法承担相
应的法律责任。
（五）关于股份锁定期的承诺
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告
出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在
柯亚仕 上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，
柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得
全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，
法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果
本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015
年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密
的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺
维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发
行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺
精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达
到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股
法诺维卡 票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股
份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报
告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到
交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票
不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本
次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016
年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年
度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达
到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且
在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份
股票不得在当年进行转让。
本公司/本企业取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完
鲍斯集团、太和东方
成股票发行之日起36个月内不得转让。
（六）关于避免同业竞争的承诺
本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司
股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从
柯亚仕、鑫思达、于红、
事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如
诺千金、卡日曲、法诺
违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业
维卡和瑞海盛
竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注
入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给鲍斯股份造成的损失。
（七）关于任职以及竞业禁止的承诺
在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况
下，不得以任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公
司、阿诺精密及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之
公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股份及其关联公
柯亚仕、朱剑鑫、王薇、 司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同
东伟芳、张健、刘伟、 类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行
巫智勇、蒋长青、张红 或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公
芹承诺 司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企
业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并承诺严
守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露
其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公
司的商业秘密。
（八）关于认购资金来源的承诺函
1、本公司/本企业作为鲍斯股份本次发行股份募集配套资金
鲍斯集团和太和东方 的认购方，认购资金来源为本公司/本企业自筹资金。
2、本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、
委托持股或任何其他代持情形。
3、本公司/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全
部资金将在鲍股股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理
委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金认购方发行股份前及
时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。
4、本公司/本企业承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、
法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的
情形。
（九）中介机构关于本次重组申请文件的承诺
1、本公司/本所同意鲍斯股份在本次重组申请文件中使用本
公司/本所出具的文件以及引用文件的相关内容且所引用相关内
容已经本公司/本所审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内
独立财务顾问、法律顾
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问、审计机构、评估机
2、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大
构
遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉
尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失
承担连带赔偿责任。
截止本公告日，承诺方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情况。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2016 年 6 月 1 日
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