海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
配套融资发行过程和认购对象合规性的报
告
二〇一六年五月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]789 号文核准，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以
下简称“鲍斯股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 32,406,158 股新
股募集配套资金。2016 年 5 月 20 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公
司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账
股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 44,383,161 股
人民币普通股（A 股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为鲍斯股份本次非公开发行
股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，按照贵会的相关
要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二
次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：“……上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投
资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者
前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日
起三十六个月内不得上市交易……”。
根据上述规定，基于鲍斯股份停牌前股价的走势，公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为 41.52 元/每股，不低于本
次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公
式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份实
施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
（二）发行数量
本次发行实际发行数量为 32,406,158 股，符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2016]789 号文核准的不超过 32,406,158 股的要
求。
（三）募集资金额
本次募集资金总额为 372,022,700.00 元，不超过经发行人股东大会授权批准
的募集资金上限 372,022,700.00 元，也符合中国证监会核准的募集资金规模。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯
集团”）、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）。
发行对象的数量和其它相关条件均符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，海通证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、募集资金额及
发行对象均符合发行人股东大会决议和中国证监会《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）上市公司履行的程序
1、2015 年 11 月 2 日和 2015 年 11 月 16 日，鲍斯股份分别召开第二届董事
会第十二次会议和十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、2015 年 11 月 25 日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
3、2015 年 12 月 11 日，鲍斯股份召开 2015 年第二次临时股东大会审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）2016 年 1 月 27 日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核通过。
（三）2016 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准宁波鲍斯
能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]789 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，海通证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
1、发行人及海通证券已于 2016 年 5 月 9 日（周一）向本次非公开发行的发
行对象鲍斯集团、太和东方陆续发出了《认购及缴款通知书》，要求发行对象根
据《认购及缴款通知书》的要求向海通证券开立的专项账户缴纳认购款。
2、2016 年 5 月 10 日（周二），截止《认购及缴款通知书》规定的时点，本
次非公开发行指定账户收到来自发行对象鲍斯集团、太和东方的认购款共计
372,022,700.00 元。
3、2016 年 5 月 11 日（周三），海通证券将扣除承销费用后的募集资金余额
划转至鲍斯股份的募集资金专户。
4、2016 年 5 月 11 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师
报字（2016）第 2907 号《验资报告》。截至 2016 年 5 月 10 日 15：00 时止，海
通证券指定的认购资金账户（户名：海通证券股份有限公司，开户行：交通银行
上海分行第一支行，账号：310066726018150002272）实际收到鲍斯集团、太和
东方认购公司非公开发行 32,406,158 股的普通股股票认购资金，金额合计人民币
37,202.27 万元，已全部存入上述认购资金账户中。各特定投资者认购金额为：
鲍斯集团缴存金额人民币 27,202.27 万元；太和东方缴存金额人民币 10,000.00
万元。
5、2016 年 5 月 12 日，中汇出具中汇会验字[2016]2800 号《验资报告》，
截至 2016 年 5 月 11 日止，鲍斯股份已收到募集的配套资金总额为 37,202.27 万
元，扣除发行费用 592 万元后，募集资金净额人民币 36,610.27 万元，其中增加
股本人民币 3,240.6158 万元，增加资本公积 33,369.6542 万元。
经核查，海通证券认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定。发行人的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，本次发行未违背
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、发行对象的合规性
本次配套融资认购对象为鲍斯集团和太和东方，已分别于2015年11月25日和
与2015年11月2日发行人签署了《关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份
认购合同》。鲍斯集团和太和东方系发行人股东大会审议通过的重组方案中确定
的发行对象。
太和东方已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理完成私募基金或私募基金
管理人登记备案手续；鲍斯集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金及私募基金管理人备案登记的
相关规定。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，
且不包含任何杠杆融资结构化设计。
鲍斯集团和太和东方与海通证券股份有限公司无关联关系。公司控股股东鲍
斯集团以自有资金或自筹资金参与认购发行人本次发行。经办本次发行业务的独
立财务顾问、律师、审计机构及资产评估机构，及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方未通过其他方式间接参与认购发行人本次发行。
经核查，海通证券认为：本次发行的发行对象最终资金来源为自有资金或
自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。根据发行人相
关的股东大会决议，鲍斯股份、太和东方作为发行对象与股东大会决议相符，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范
性文件的规定。
五、本次非公开发行股票的信息披露情况
2016 年 4 月 14 日，鲍斯股份收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核
准文件，并于 2016 年 4 月 19 日进行了公告。
根据阿诺精密提供的营业执照、苏州工业园区市场监督管理局公司准予变更
登记通知书【（05940330）公司变更[2016]第 04280041 号】和全国企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的查询，阿诺精密已于 2016 年 4 月 29 日变
更为苏州阿诺精密切削技术有限公司，由股份有限公司变为有限责任公司。鲍斯
股份已于 2016 年 4 月 29 日登记为苏州阿诺精密切削技术有限公司股东，持有
其 100%的股权。鲍斯股份于 2016 年 5 月 4 日对上述事项进行了披露。
经核查，截止目前鲍斯股份已按法律法规的要求履行了信息披露责任，海
通证券还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披
露手续。
六、海通证券对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，海通证券认为：宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组
配套融资发行过程和认购对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于核准宁波鲍斯能源装
备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]789 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行
对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文
件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股
东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或
自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式
向投资者募集的情形。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购
对象合规性的报告》之签署页）
项目主办人签名： _______________ _______________
陈金林 崔 伟
法定代表人或授权代表：____________
任 澎
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