广东塔牌集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
谨对第三届董事会第三十二次会议审议的以下事项发表意见：
一、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州市
塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌营销
有限公司和梅州市文华矿山有限公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保
证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范
围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。
上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证
监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》
对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关
于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供
连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申
请3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公
司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并
为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司
向银行申请3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于
同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供
连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行
申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司2016年
第二次临时股东大会进行审议。
二、关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票认购对象的独立意见
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公司结合实际情况拟对本次非公开发行股票方案中认购对象进行进一步明
确，关于公司第三届董事会第三十二次会议审议的《关于进一步明确<公司非
公开发行 A 股股票方案>中认购对象的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，公司董事
会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，在认真审阅有关资料和听取有关人
员汇报的基础上，我们发表如下独立意见：
1、进一步明确后的发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过 10 名（含 10
名）特定对象，其中钟烈华先生符合公司本次非公开发行的认购对象资格。
2、本次进一步明确后的非公开发行 A 股股票认购对象以及本次修订后的公
司本次《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司审议《关于进一步明确<公司非公开发行 A 股股票方案>中认购
对象的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，进一
步明确非公开发行 A 股股票认购对象以及对本次公司非公开发行 A 股股票预
案进行修订，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
形成的决议合法、有效。
本次进一步明确非公开发行 A 股股票认购对象的相关事项尚需经中国证监
会核准后方可实施。
基于上述理由，我们同意关于进一步明确本次公司非公开发行 A 股股票认
购对象的相关事项。
三、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司《关于进一步明确<公司非公开发行 A 股股票方案>中认购对
象的议案》，本次公司非公开发行股票发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先
生在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低
于 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）”。
因此，公司与钟烈华先生就其认购本次非公开发行股票的事宜签署《附生效
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条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》，对原《附生效条件的非公开
发行股票认购协议》以及《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》
中的涉及认购对象部分的内容的相关条款进行相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生参与本次非公开发行股
票的认购构成关联交易。对上述关联交易事项，我们进行了审查并发表独立意见
如下：
1、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》等与本次非公开发行相关的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的
审议过程符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情形。
2、公司与进一步明确后的拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效
的股份认购协议之补充协议（二）》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，协议所约定事项公允，没有损害中小股东的利益。
3、根据公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购
协议之补充协议（二）》，钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接
受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》。
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（此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第三
十二次会议审议的相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事签字：
吴笑梅 陈君柱
2016 年 5 月 31 日
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