证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2016-048
广东塔牌集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
（一）本次关联交易的情况概述
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）拟以非公开发
行 A 股股票方式向包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过 10 名
特定对象合计发行不超过 38,860.10 万股（含本数）股票，募集资金总额不超过 300,000
万元（含 300,000 万元）。2016 年 3 月 6 日、2016 年 5 月 2 日，公司分别与钟烈华先
生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
鉴于本次公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过 10 名（含
10 名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元）”，因此，钟烈华先生与公司就明确本次非公开发行股票认购对象事项与公司签
署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，进一步明确原《附条件生效的股
份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的
内容。
钟烈华先生系公司董事长、第一大股东，以及公司共同实际控制人之一，系公司
的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生参与本次非公开发行
股票的认购构成关联交易。
（二）本次关联交易的审议情况
2016 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第二十八次会议和 2016 年 3 月 28 日召开的
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2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次关
联交易有关的议案，关联方钟烈华在相关议案审议时回避表决。
2016 年 5 月 3 日召开的第三届董事会第三十次会议和 2016 年 5 月 19 日召开的
2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公司发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》、审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议
之补充协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联方钟烈华在相关议案审议
时回避表决。
2016 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于进一步
明确<公司非公开发行 A 股股票方案>中认购对象的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与
本次关联交易有关的议案，关联方钟烈华在相关议案审议时回避表决。
同时，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前认可并发表独立意
见。
公司于 2016 年 3 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，依据上述授权，
董事会有权限审批本次关于进一步明确《公司非公开发行 A 股股票方案》中认购对象
的相关议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
钟烈华先生，中国国籍。1949 年 10 月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996
年 6 月至 2007 年 4 月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；2007 年 4 月
至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章，全国优秀企业经
营者，广东省建材行业优秀企业家，广东省建委系统优秀企业家，梅州市“优秀党务
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工作者”，广东省“五一”劳动奖章，全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称
号。
住所：广东省梅州市蕉岭市。
身份证号码：4414271949********
截至 2015 年 12 月 31 日，钟烈华先生持有公司股份 18,162.08 万股，占公司总股
本的 20.30%，系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、张能勇先生合计持有公司
52.94%的股份，为一致行动人，系公司共同实际控制人。
三、本次关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票，公司本次发行不超
过 38,860.10 万股（含本数）股票，募集资金总额不超过 300,000.00 万元，其中钟烈
华先生拟认购数量不低于 30,000 万元（含 30,000 万元），最终发行数量由公司股东大
会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公
司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
（二）发行价格及确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公
告日（即 2016 年 3 月 8 日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法
律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行
价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.90 元/股。
发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，
但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行
的股份。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年 12 月 31 日的股本 894,655,969
股为基数，向全体股东按每 10 股派发 1.8 元人民币现金红利（含税），共计派发
161,038,074.42 元。本次非公开发行股票的发行底价由 7.90 元/股调整为 7.72 元/股。
若上述发行底价低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则本
次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
（发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行日首日前 20 个交易日股票交易
总额÷发行日首日前 20 个交易日股票交易总量）。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：塔牌集团
乙方（认购人）：钟烈华
签订时间：2016 年 5 月 30 日
（二）补充协议主要内容
1、本协议双方同意对《附生效条件的股票认购协议》及《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》的下述内容进行明确：：
原“《认购协议》第一条 认购主体”如下：
（1）甲方同意，乙方或一人公司可以作为本次发行股票的认购主体之一；甲方、
乙方及一人公司（如届时以一人公司作为本次发行股票的认购主体）应在发行日前就
本协议签署补充协议，以确定本次发行股票的认购主体。
（2）如果双方确定以一人公司作为本次发行股票的认购主体，乙方应当保证该
一人公司是根据《中华人民共和国公司法》在中国依法设立并在届时合法有效存续的
一人有限责任公司，具备根据甲方确定的认购条件和规则、本协议（及其补充协议）
约定的相关条款及相关法律法规和规范性文件认购甲方股票的资格及能力；乙方应保
证为一人公司的股东；乙方应保证一人公司根据甲方及乙方的要求签署补充协议，并
约定补充协议签署生效后，一人公司承继乙方在本协议项下的权利及义务。
现本协议双方同意将上述条款修改为如下：
（1）甲方同意，乙方作为本次发行股票的认购主体之一。
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2、根据上述第一条对于原《认购协议》中“认购主体”的修改，对原《认购协议》、
《认购协议之补充协议》中涉及到“认购主体”的条款均进行相应的调整，除对于“认购
主体”的内容进行相应的调整外，其他原《认购协议》以及《认购协议之补充协议》
内容保持不变。
3、除本补充协议另有说明外，本补充协议所使用之简称与认购协议所定义一致。
4、本补充协议为认购协议不可分割的一部分，与认购协议具有同等法律效力。
5、协议的生效条件
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；
（2）本次进一步明确甲方本次非公开发行股票认购对象事项经甲方第三届第三
十二次董事会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务，用于“2×10000t/d 新型干
法熟料水泥生产线新建工程（含 2×20MW 纯低温余热发电系统）项目”，以进一步发
挥区位及资源优势，做大做强做精主业。本项目的实施有助于公司实现发展战略，保
持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实
现公司的可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之
间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新
的关联交易。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，
认为：
1、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
等与本次非公开发行相关的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的审议过程符合
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“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益
的情形。
2、公司与进一步明确后的拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议
所约定事项公允，没有损害中小股东的利益。
3、根据公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》，钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交
易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
七、备查文件目录
（一）公司董事会第三届第三十二次会议决议；
（二）公司与钟烈华先生签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告！
广东塔牌集团股份有限公司董事会
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