北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
山东国瓷功能材料股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称《股
东大会规则》）的要求，北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受山东国瓷
功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”）的委托，指派杜国平、高原律师（下
称“本所律师”）出席国瓷材料 2016 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决
程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由国瓷材料董事会根据 2016 年 5 月 13 日召开的第二届董事会
第三十九次会议决议召集，国瓷材料董事会已于 2016 年 5 月 14 日在巨潮资讯网
发布了《山东国瓷材料股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通
知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、
出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和国瓷材料公司章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
本次股东大会于 2016 年 5 月 31 日（星期二）下午 2:00 在山东省东营市国
瓷材料二楼会议室召开，会议由董事长张曦先生主持。
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 31 日
上午 9:30～11:30，下午 1:00～3:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016 年 5 月
30 日下午 3:00 至 2016 年 5 月 31 日下午 3:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和国瓷材料公司章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、本次股东大会召集人与出席人员的资格
本次股东大会的召集人为国瓷材料董事会。
国瓷材料董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东
大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：
其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表 8名，代表股份
93,826,250股，占公司有表决权股份总数的31.3642%，参加本次股东大会网络投
票的股东共1名，代表股份数5,100股，占公司有表决权股份总数的0.0017%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共计 1 名，代表股份 5,100 股，占公司有表决权的股份
总数的 0.0017%。
出席本次股东大会的还有国瓷材料的部分董事、监事和董事会秘书、其他
高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和国瓷材料公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场和网络投票方式逐项进行了
表决，现场表决时由两名股东代表、监事代表按照《公司法》、《股东大会规则》
和国瓷材料公司章程的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结果，经与
网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
（二）表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.1.2 标的资产的购买价格
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.1.3 向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股
权比例
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2 本次发行股份购买资产方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.2 发行方式和发行对象
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.3 发行价格及定价原则
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.4 发行数量
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.5 本次发行股份的锁定期
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.6 本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.7 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.8 上市地点
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.3 本次支付现金购买资产方案
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4 本次募集配套资金方案
2.4.1 发行股份的种类和面值
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.2 本次募集配套资金发行方式及发行对象
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.3 发行价格及定价原则
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.4 发行数量
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.5 募集资金用途
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.6 锁定期安排
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.7 上市地点
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.5 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
3. 审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）及摘要>的议案》
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
4. 审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<
业绩承诺补偿协议>的议案》
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
5. 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
6. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
赞成票 93,826,250 股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的
股份总数的 99.9946%，反对票 5,100 股，弃权票 0 股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
（三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和国瓷材料公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程等
相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京天达共和律师事务所
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
高原
签字日期：2016 年 5 月 31 日
首页
微信公众号
证券之星APP
