证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2016-044
山东国瓷功能材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”）2016
年第一次临时股东大会于2016年5月31日（星期二）下午2:00在公司二楼会议室
召开。本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。本次股东大会由公司
董事会召集，由董事长张曦先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师等相关人士出席（列席）了会议。会议的召集和召开符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东国瓷功能材料股份有限
公司章程》的规定。
2、会议的出席情况
出席本次会议的股东（或委托代理人）共9名，所持（或代理）有表决权的
股份总数93,831,350股，占公司有表决权的股份总数的31.3659%。
其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表 8名，代表股份
93,826,250股，占公司有表决权股份总数的31.3642%，参加本次股东大会网络投
票的股东共1名，代表股份数5,100股，占公司有表决权股份总数的0.0017%。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
三、提案审议情况
与会股东认真审议，并以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通
过了以下议案：
1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2. 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.1.2 标的资产的购买价格
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.1.3 向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股
权比例
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2 本次发行股份购买资产方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.2 发行方式和发行对象
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.3 发行价格及定价原则
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.4 发行数量
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.5 本次发行股份的锁定期
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.6 本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.7 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.2.8 上市地点
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.3 本次支付现金购买资产方案
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4 本次募集配套资金方案
2.4.1 发行股份的种类和面值
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.2 本次募集配套资金发行方式及发行对象
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.3 发行价格及定价原则
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.4 发行数量
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.5 募集资金用途
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.6 锁定期安排
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.4.7 上市地点
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
2.5 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
3. 审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）及摘要>的议案》
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
4. 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
5. 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
6. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
经表决：同意 93,826,250 股，其中现场会议投票 93,826,250 股，网络投票
0 股；反对 5,100 股，其中现场会议 0 股，网络投票 5,100 股；弃权 0 股，其中
现场会议 0 股，网络投票 0 股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持
有表决权的股份总数的 99.9946%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代
表）股份20,245,806股，占公司总股本的比例为6.7678%。
四、律师出具的法律意见
北京天达共和律师事务所杜国平律师、高原律师到会见证本次股东大会,
并出具法律意见书。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》
和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合
法、有效。
五、备查文件
1、山东国瓷功能材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2016年第
一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 31 日
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