证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-017
浙江仙琚制药股份有限公司
关于拟出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资暨关联交易概述
1、根据仙居县人民政府相关精神，为多举措降低中小企业融资成本、促进地方
经济发展，由仙居县总商会牵头，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）拟作为发起人之一，与主发起人浙江司太立制药股份有限公司，其
他发起人仙居县国有资产投资集团有限公司、浙江鼎源投资开发有限公司、浙江台
州中仁置业发展有限公司、仙居县大卫世纪城商品混凝土有限公司、肯特催化材料
股份有限公司、自然人吴禾等8名股东共同出资设立仙居县聚合金融服务有限公司
（以下简称“聚合金融服务公司”，暂定名，具体名称由工商行政管理部门核准后
确定），聚合金融服务公司注册资本拟定为人民币5,000万元，公司以自有资金出资
1,000万元，占总注册资本的20％。
2、本次发起人股东中，仙居县国有资产投资集团有限公司是公司的控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，仙居县国有资产投资集团有限公司为
公司关联法人，本次与公司共同出资构成关联交易。公司与其他发起人股东之间不
存在关联关系。
年初至披露日，公司与关联方仙居县国有资产投资集团有限公司未发生关联交
易。
3、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出资设立仙居县聚合金
融服务有限公司暨关联交易的议案》，根据相关规定，本议案无需提交股东大会审
议批准，本次对外投资项目将于政府相关职能部门审批通过后组织设立。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，关联董事
1
陈卫武、郭建英回避了表决。独立董事对此关联交易发表了事前认可和独立意见。
4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
仙居县国有资产投资集团有限公司
1、基本情况
公司住所：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）
统一社会信用代码：9133102473200797X2
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：靳玮
注册资本：贰亿元整
成立日期：1993年6月17日
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、
财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
仙居县国有资产投资集团有限公司的控股股东、实际控制人为仙居县国有资产
管理局，股权控制关系结构如下图所示：
3、主要业务发展状况和经营成果
仙居县国有资产投资集团有限公司是仙居县国资局出资的国有独资公司，其前
身为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，2013年4月更名为仙居县国有资产投资集
团有限公司，公司致力于通过对现有国有企业的重组和整合，建立以国投集团为龙
2
头，以国有资本为纽带，各专业集团公司为发展平台的国有资本营运体系，力促国
有资本向旅游、水务、建投等优势板块集聚，提升优势板块企业自身生存和竞争能
力，提高国有经济在经济、社会发展中的作用和影响力。
主要财务状况：截止2015年12月31日，仙居县国有资产投资集团有限公司资产
总额为1,634,582.89万元，净资产1,207,884.14万元；2015年度实现营业收入
286,080.18万元，净利润18,299.3万元。（上述数据已经审计，合并报表）
三、关联交易标的及其他投资方基本情况
（一）关联交易标的
1、公司名称：仙居县聚合金融服务有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）注册资本：5,000万元
（3）住所：仙居县穿城中路17号
（4）经营范围：垫资还贷、资金出借。
以上信息最终以工商行政管理部门核定为准。
2、拟投资的股权结构为：
股东姓名或名称 持股比 认缴情况
例 出资数额(万元) 出资方式
浙江司太立制药股份有限公司 36% 1800 现金
浙江仙琚制药股份有限公司 20% 1000 现金
仙居县国有资产投资集团有限公司 10% 500 现金
浙江鼎源投资开发有限公司 10% 500 现金
浙江台州中仁置业发展有限公司 6% 300 现金
仙居县大卫世纪城商品混凝土有限公司 6% 300 现金
肯特催化材料股份有限公司 6% 300 现金
吴禾 6% 300 现金
合计 100% 5000
（二）其他投资方基本情况
1、浙江司太立制药股份有限公司
住 所： 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
统一社会信用代码：91330000704720655L
法定代表人：胡锦生
3
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：壹亿贰仟万元
经营范围： 医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟
沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019 年 3 月
20 日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、浙江鼎源投资开发有限公司
住 所：仙居县福应街道永安工业集聚区春晖中路26-2号
统一社会信用代码：91331024704722087F
法定代表人：张丽君
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：贰亿元整
经营范围：国家法律法规和政策允许的投资业务；房地产开发、经营；物业管
理服务；土地收购储备开发；工程土地平整；房屋和土木工程建筑；水利工程建设；
橡胶制品、汽车零配件、车辆专用照明及电气信号设备装置、医疗器械制造。（凭
有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、浙江台州中仁置业发展有限公司
住 所：仙居县福应街道花园路东路口
统一社会信用代码：9133102459723014X0
法定代表人：张建
公司类型：有限责任公司
注册资本：贰仟万元整
经营范围：房地产开发、销售；园林绿化工程施工；物业管理；室内建筑装饰。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、仙居县大卫世纪城商品混凝土有限公司
住 所：仙居新区一期20号
统一社会信用代码：91331024585014562Y
4
法定代表人：王奔
公司类型：有限责任公司
注册资本：壹仟伍佰万元整
经营范围：商品混泥土制造、销售；建材销售 。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
5、肯特催化材料股份有限公司
住 所：仙居县福应街道现代工业集聚区
统一社会信用代码：91331024691297949N
法定代表人：项飞勇
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：伍仟贰佰伍拾万元整
经营范围：丙酮、四氢呋喃、甲苯、甲基异丁基甲酮、乙酸乙脂、乙腈、1-溴
丁烷生产。（凭有效许可证经营）苄基三乙基氯化铵、四乙基溴化铵、四丙基溴化
铵、四丁基溴化铵、四丁基硫酸氢铵、三乙胺盐酸盐、三苯基甲基溴化膦、三苯基
乙基溴化膦、18-冠醚-6生产；化工产品销售；货物进出口、技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、自然人吴禾
吴禾女士，中国国籍，浙江仙居人，1961年11月出生，长期从事实业及投资业
务，具备丰富的投资管理经验。
四、出资暨关联交易定价原则
全体股东均以现金按持股比例一次性足额出资，公司根据现金出资比例享有相
应的股权比例。本次出资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
五、出资暨关联交易协议的主要内容
本次出资暨关联交易经董事会审议通过后，公司将与聚合金融服务公司的其他
股东协商签署出资协议、章程等相关法律文件。
本次出资将在各方履行法律审批程序后执行。
六、出资暨关联交易目的、存在的风险及对本公司的影响
1、出资暨关联交易目的
5
聚合金融服务公司为公司参股公司。公司通过参与出资发起设立聚合金融服务
公司，不但有利于地方经济的发展，对公司参与地方经济循环有着积极的意义。同
时，在加强风险控制的前提下，适当增加公司盈利点。
2、存在的风险
1）公司的设立尚需经政府相关职能部门审批，存在审批未获批准的风险；2）
因央行利率水平的变化而影响利息收益的市场风险；3）中小企业存在资信状况复杂、
资产规模小及资本金小等信用风险；4）由于内部控制程序和外部事件导致经营损失
的操作风险。
3、对公司的影响
公司董事会将在授权范围内，严格履行相关程序，积极控制各种风险。此次拟
出资额占公司上一年度经审计净资产的0.47%，对公司当前主业及未来的发展不构成
重大影响。
七、出资暨关联交易的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2016年5月31日召开第五届董事会第十七会议。会议审议通过了《关于拟
出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的议案》，公司应表决董事9名，
其中：关联董事陈卫武、郭建英按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并
一致同意该议案。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司上述出资暨关联交易事项已于第五届董事会第十七次会议召开前获得了独
立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该出资暨关联交易事项
亦发表了如下独立意见：
“1、我们对公司出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的事项进行
了事前审核并予以认可，同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、董事会对上述出资暨关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、我们认为，公司出资参与设立仙居县聚合金融服务有限公司，不但有利于地
方经济的发展，而且对公司参与地方经济循环有着积极的意义。同时，各方均以现
6
金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及其他股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司出资设立仙居县聚合金融服务有限公司。”
（三）保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司拟出资设立仙居县金
融服务有限公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
“上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公
平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别是
中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易
发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。
本保荐机构对仙琚制药上述关联交易无异议。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议公告；
2、公司独立董事关于出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的事前
认可意见；
3、公司独立董事关于出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的独立
意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司拟出资设立仙居
县聚合金融服务有限公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董 事 会
2016年6月1日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
