证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-38
四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二十八次会议于 2016 年 5 月 30 日以现场和通讯的方式召开，现场
会议地址为康普雷斯大厦 1 栋 1 单元 25 楼会议室。本次会议应出席
董事 8 人，实到 8 人。会议通知于 2016 年 5 月 25 日以书面方式向各
位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长黄灿文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理
人员周凤女士、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双
马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下
决议：
（一）《关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》
公司向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）发行股份购买
都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%股权的事项已于
2015 年 4 月完成。依据拉法基中国与公司签署的《盈利补偿协议》及相关补充
协议，拉法基中国对都江堰拉法基 2013 年、2014 年和 2015 年预测的净利润数
进行了确认，如果补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测
数，拉法基中国将依据协议进行补偿。
鉴于，都江堰拉法基水泥有限公司 2013 年实际盈利数达到了预测数，2014
年和 2015 年实际盈利数未达到预测数，依据公司第六届董事会第十二次会议及
第二十七次会议决议，拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量合计为
51,363,074 股。
一、补偿股份数量
根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）和拉
法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）就发行股份购买都江堰拉法
基 25%股权签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议（以下统称为“《盈利补偿
协议》”），如目标资产的实际盈利数低于《盈利补偿协议》确定的净利润预测数，
拉法基中国需对四川双马进行补偿。
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基
水泥有限公司 2014 年度及 2013 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师
报(函)字(15)第 Q0263 号），因都江堰拉法基 2013 年达到了盈利预测，拉法基中
国应补偿的股份数量为 0 股，因都江堰拉法基 2014 年未达盈利预测，拉法基中
国应补偿的股份数量为 1,577,369 股。依据《关于都江堰拉法基水泥有限公司
2015 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)第 Q0346 号），
因都江堰拉法基 2015 年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为
49,785,705 股，以上合计为 51,363,074 股（以下简称“应补偿股份”）。
二、补偿股份方式
本次拉法基中国执行盈利补偿承诺的具体方案如下：
（一） 召开股东大会审议回购股份事项
公司决议向 2015 年度股东大会提交定向回购应补偿股份的预案，回购预案
如下：
1、回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的应补偿股份。
3、回购股份的价格：总价 1 元人民币。
4、回购股份的数量：51,363,074 股, 占公司股份总数的 6.73%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 股份回购 数量 比例
一、有限售条件股份 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
1、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、外资持股 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
其中：境外法人持股 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
二、无限售条件股份 319,410,000 41.84% 319,410,000 44.86%
1、人民币普通股 319,410,000 41.84% 319,410,000 44.86%
三、股份总数 763,440,333 100.00% -51,363,074 712,077,259 100.00%
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回
购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
（二）回购股份预案未获股东大会通过后的送股安排
如上述股份回购预案未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知拉法基中国，其后，拉法基中国将根据《盈
利补偿协议》约定，把应补偿股份赠送给全体股东。具体送股方案将在四川双马
董事会审议通过后予以公告并实施。
三、 中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见
1、 公司财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的
《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015 年度盈利预测未实现的说明》，认为 2015
年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，
受区域内行业形势的影响，2015 年大成都水泥市场未实现当初预测时的假设条
件和市场环境。尽管上市公司董事会及管理团队紧密关注市场走势，积极应对市
场变化，制定综合销售策略，着力于成本管控和经营效率的提高，都江堰拉法基
2015 年业绩仍未达到盈利预测目标，中信证券对都江堰拉法基 2015 年业绩未达
的盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。该独立财务顾问将持续督导
拉法基中国按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的
承诺。
2、为发行股份购买都江堰拉法基 25%股权提供评估服务的北京中企华资产
评估有限责任公司出具了《都江堰拉法基 2015 年业绩未达盈利预测目标的说
明》，该说明解释了都江堰拉法基未能实现盈利预测的主要原因为目标市场房地
产和重大基础工程建设缓建，大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市
场有序发展的预期。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事黄灿文、齐晓梅、
胡梅梅、洛佩兹、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案所述的回购预案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于提请股东大会授权董事会办理拉法基中国海外控股公司盈利补偿事
宜的议案》
四川双马董事会提请股东大会授权董事会依据相关法律、法规和其他规范性
文件的规定以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
具体要求，办理与本次拉法基中国实施股份补偿有关的一切事项，包括但不限于：
1、若《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》经股东大会审
批批准，则授权董事会办理债权人公告、相关股份注销等全部手续，并授权董事
会在定向回购实施后，办理公司注册资本变更登记等手续；
2、若《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》经股东大会否
决，则授权董事会办理相关变更登记手续、确定并执行股份赠送、税费安排、零
碎股处理、划转账户安排等，
以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事黄灿文、齐晓梅、
胡梅梅、洛佩兹、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 《关于控股子公司都江堰拉法基水泥有限公司和成都市兴蓉环境股份有限
公司成立合资公司的议案》
请详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/披露的《关于控
股子公司都江堰拉法基水泥有限公司与成都市兴蓉环境股份有限公司投资设立
合资公司的公告》
本议案的表决情况为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
（四）《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
公司决议于 2016 年 6 月 23 日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相
结合的方式在成都召开 2015 年度股东大会，审议如下议案并听取独立董事进行
述职报告。
1、《关于计提减值准备和核销资产的议案》
2、《2015 年年度报告及摘要》
3、《2015 年度董事会工作报告》
4、《2015 年度监事会工作报告》
5、《2015 年度利润分配预案》
6、《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于聘请 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案》
8、《2016 年度预算方案》
9、《2016 年度发展战略》
10、《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》
11、《关于授权董事会办理拉法基中国海外控股公司盈利补偿事宜的议案》
本议案的表决情况为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、备查文件
（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议的事前认可意见；
（三）、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议的相关独立意见；
（四）、中介机构的报告。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 1 日
首页
微信公众号
证券之星APP
