证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2016-034
天通控股股份有限公司
六届十八次董事会（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届十八次董事会（临时）会议通知于 2016 年 5 月
26 日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于 2016 年 5 月 31 日以传真、通
讯方式举行，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、关于公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（简称“天通吉成”）
收购股权暨关联交易的议案
公司全资子公司天通吉成拟收购天通新环境技术有限公司（简称“天通新
环境”）100%的股权，其中天通高新集团有限公司（简称“天通高新”）持有 74%
股权，郑晓彬持有 21%股权，孙建芳持有 5%股权,收购价格为经具有证券从业资
格的坤元资产评估有限公司评估的评估价 3,247.49 万元。本次收购完成后，天
通吉成将持有天通新环境 100%的股权，成为天通吉成的全资子公司。
由于天通新环境为公司的第一大股东天通高新的控股子公司，其董事长潘
建清先生与本公司为同一实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。本关联交
易已取得了独立董事的事前认可。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事潘建清先生回避表决。
具体内容详见公司临 2016-035 号“关于全资子公司收购股权暨关联交易的
公告”。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价公允性的意见的议案
坤元资产评估有限公司对天通新环境股东全部权益价值进行了评估，并出
具了坤元评报[2016]210 号《天通吉成机器技术有限公司拟收购股权涉及的天通
新环境技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
公司董事会认为：
（1）本次收购股权的标的公司评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证
券、期货业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及下属子公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）交易价格的定价原则为：以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，采取资
产基础法和收益法两种评估方法分别对天通新环境股东全部权益价值进行了评
估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定天通新环境股东全部权益价值在
评估基准日的评估值为 3,247.49 万元。本次评估目的是为该经济行为提供天通
新环境股东全部权益价值的参考依据，本次评估采取了必要的评估程序，评估机
构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公允地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结果具有公允性。
（4）本次交易购买的股权以收益法评估结果的评估价作为交易价，且相关
股东对天通新环境作了三年业绩承诺，本次交易价格公平、合理，不会损害公司
及广大中小股东的利益。
（5）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
天通新环境实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事潘建清先生回避表决。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年六月一日
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