发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
二零一六年【 】月
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
目录
目录 .......................................................................................................................................................... 2
1 释义 ...................................................................................................................................................... 3
2 利润补偿期间 ...................................................................................................................................... 5
3 保证责任及盈利预测与承诺 .............................................................................................................. 5
4 利润差额的确定 .................................................................................................................................. 6
5 利润补偿方式及数额 .......................................................................................................................... 6
6 不可抗力 .............................................................................................................................................. 8
7 违约责任和争议解决 .......................................................................................................................... 9
8 协议生效及变更 .................................................................................................................................. 9
9 通知及送达 ........................................................................................................................................ 10
10 其他 .................................................................................................................................................. 10
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
本协议由以下双方于2016年【 】月【 】日在中国深圳市签署：
甲方：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
乙方：国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
鉴于：
（1） 国药一致是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：000028/200028），
截至本协议签署日，已发行股份总数为36,263.1943万股，每股面值人民币1
元。
（2） 国药一致与乙方于2016年3月9日签署了《发行股份购买资产协议》，约
定国药一致以发行股份的方式购买标的公司各100%的股权。前述股权转让
完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。
为保证本次交易双方利益，甲方与乙方依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法（2014年修订）》等有关法律规范，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
国药一致、上市公
指 国药集团一致药业股份有限公司
司、甲方
国药控股、乙方、补 指 国药控股股份有限公司
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
偿方
标的公司 指 佛山南海、广东新特药、国大药房
本次资产收购交易中甲方拟购买的，乙方合法
标的资产 指
持有的标的公司各 100%的股权
佛山南海 指 佛山市南海医药集团有限公司
广东新特药 指 广东东方新特药有限公司
国大药房 指 国药控股国大药房有限公司
南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司
国药一致拟将其持有的国药集团致君（深圳）
制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限
公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药
有限公司51%股权、在建工程国药集团一致药业
（坪山）医药研发制造基地建设项目评估作价
后，按29.06元/股的价格认购上海现代制药股份
有限公司新发行的股份；同时国药一致拟以
53.50元/股的价格向国药控股发行股份购买国
本次交易 指 大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新
特药100%股权，以53.50元/股的价格向中国医药
对外贸易公司发行股份购买南方医贸51%股权，
及以现金方式向符月群等11名南方医贸自然人
股东购买南方医贸49%股权；并且国药一致拟以
53.50元/股的价格向上海理朝投资管理中心（有
限合伙）、平安资产管理有限责任公司非公开
发行股份募集配套资金不超过70,000万元，用于
支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等
甲方拟以发行股份的方式，向乙方购买乙方合
本次资产收购交易 指
法持有的标的公司各100%的股权
由资产评估机构出具的标的公司企业价值评估
《资产评估报告》 指
报告及其附件
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
双方 指 甲方、乙方
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它
法律 指 具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及
本协议 指
其任何副本、附件
1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不影响对本协议任何条款的
解释。
1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确
指定为补充本协议的文件。
1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成
部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 利润补偿期间
2.1 经协议双方一致确认，本次资产收购交易经交易双方股东大会和/或有
权机关批准并取得中国证监会核准，且标的公司股东经有权工商行政
管理部门全部变更为国药一致之日，为本次资产收购交易的交割日。
2.2 协议双方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次资产收购交易的交
割日当年起三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股
份购买资产在2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017年、
2018年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应
往后顺延。
3 保证责任及盈利预测与承诺
3.1 乙方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际
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净利润数”）不低于乙方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数
（以下简称“承诺净利润数”）。
3.2 乙方承诺，佛山南海、广东新特药及国大药房2016年度净利润分别不
低于人民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币9,846.61万元，
2017年度净利润分别不低于人民币4,939.45万元、人民币2,020.97万元
及人民币11,099.89万元，2018年度净利润分别不低于人民币5,114.82万
元、人民币2,133.01万元及人民币13,127.55万元。如本次资产收购交易
无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。本协议所称净利润
均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润孰低者。
3.3 如果标的公司未达到承诺净利润数，则乙方须按照本协议第5条的约定
进行补偿。
4 利润差额的确定
4.1 甲方将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构
出具的年度审计报告中披露的标的公司税后归属母公司所有者的净利
润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
5 利润补偿方式及数额
5.1 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标
的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润
数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方
式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承
诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现
金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数
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额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润
累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标
的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总
价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由
补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利
润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）
÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的
总价格－已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产购买的股份发
行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”
进行相应调整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若
应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
金额不冲回。
5.2 补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方
应按照以下方式向甲方进行补偿：
乙方应以其本次交易中取得的股份补偿。甲方应当召开股东大会，经
股东大会审议通过，将由甲方按照人民币1元的总价回购乙方持有的该
等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知乙方。
若乙方在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由乙
方以现金补偿。
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上述股份补偿或现金补偿应由乙方在国药一致聘请的具有证券期货从
业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由乙方向国药
一致支付。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计
算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
5.3 补偿方向甲方支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
5.4 承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值
测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的
估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>
已补偿现金+已补偿股份总数x对价股份的发行价格，则补偿义务人应
对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人以其本次交易取得的、尚未出
售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公
司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿
的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期
末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论
如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
6 不可抗力
6.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日
之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能
或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱
及战争等。
6.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
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形式将不可抗力事件的发生通知本协议另一方。声称不可抗力事件导
致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽
一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
6.3 任何一方由于受到本协议第6.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不
可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或
消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
7 违约责任和争议解决
7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的
所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。
7.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通
过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
7.3 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8 协议生效及变更
8.1 本协议自协议双方签署之日起成立，与双方签署的《发行股份购买资
产协议》同时生效。
8.2 本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议，该等书面协
议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3 本协议未约定的事项，适用《发行股份购买资产协议》。就同一内容，
如本协议的约定与《发行股份购买资产协议》不一致或相冲突，适用
本协议。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协
议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》进行修改，本协议
亦应相应进行修改。
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9 通知及送达
9.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以
预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议
有关方。
9.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间
被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特
快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子
邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
9.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
10 其他
10.1 本协议双方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义
务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
10.2 本协议未尽事宜，由双方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或
补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一
部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，
以修改或补充文件为准。
10.3 本协议以中文签署，正本一式十份，协议双方各执一份，其余报有关
主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
甲方：国药集团一致药业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
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（本页无正文，为《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
乙方（签字）：国药控股股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
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