发行股份购买资产协议之补充协议
发行股份购买资产协议之补充协议
二零一六年【】月
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发行股份购买资产协议之补充协议
本协议由以下双方于 2016 年【】月【】日在中国深圳市签署：
甲方：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
乙方：国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
双方已经于 2016 年 3 月 9 日签署了《发行股份购买资产协议》。根据《发
行股份购买资产协议》确定的原则和精神，双方经协商达成如下补充条款，以
兹双方恪守：
第一条 《发行股份购买资产协议》协议条款的修改
各方一致同意将《发行股份购买资产协议》中 2.1、2.2、4.1.5（1）款的
相关内容进行修改，修改后的内容如下：
2.1 根据具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司出具的《国药控股股份有限公司以其持有的佛山市南海医药集团有限公司
100%股权认购国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告》
（天兴评报字（2016）第 0140 号）、《国药控股股份有限公司以其持有的广
东东方新特药有限公司 100%股权认购国药集团一致药业股份有限公司非公开
发行股份项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0141 号）、《国药控股股
份有限公司以其持有的国药控股国大药房有限公司 100%股权认购国药集团一
致药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告》（天兴评报字（2016）第
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0139 号），以 2015 年 9 月 30 日作为基准日，佛山南海、广东新特药、国大
药房 100%股权的评估值各为 57,648.43 万元、21,223.17 万元、215,687.10
万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经甲方与乙方公平协商后确定甲
方就购买标的资产需支付的交易总对价为 294,558.70 万元，依照《发行股份
购买资产协议》的约定，通过向乙方发行股份的方式支付上述对价。
2.2 乙方拟出让的标的公司股权的作价情况如下：
佛山南海
拟出让佛山南海出资额
序 拟出让所持佛山南海
股东 占佛山南海注册资本的 交易作价（万元）
号 出资额（万元）
比例
1 国药控股 7,000 100% 57,648.43
合计 7,000 100% 57,648.43
广东新特药
拟出让广东新特药出资
序 拟出让所持广东新特
股东 额占广东新特药注册资 交易作价（万元）
号 药出资额（万元）
本的比例
1 国药控股 5,000 100% 21,223.17
合计 5,000 100% 21,223.17
国大药房
拟出让国大药房出资额
序 拟出让所持国大药房
股东 占国大药房注册资本的 交易作价（万元）
号 出资额（万元）
比例
1 国药控股 101,000 100% 215,687.10
合计 101,000 100% 215,687.10
4.1.5 发行数量：
（1）向乙方发行股份数量
向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。2016年4
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月22日，甲方召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配
方案》，甲方以截至2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每
10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 3.00 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 现 金 股 利 人 民 币
108,789,582.90元。经除权、除息调整后，本次股份发行价格调整为53.50元/
股 。按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价
294,558.70万元（占本次资产收购交易总额的100%）计算。本次资产收购交
易向乙方合计发行股份数为5,505.77万股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
第二条 协议效力
本补充协议自双方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生
效。本补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协
议未尽事宜，适用《发行股份购买资产协议》的约定。《发行股份购买资产协
议》就有关词语的定义适用于本补充协议。
第三条 其他
本协议以中文签署，正本一式十份，协议双方均各执一份，其余报有关主
管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》的签字盖章页）
甲方：国药集团一致药业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
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（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》的签字盖章页）
乙方：国药控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
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