证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2016-53
国药集团一致药业股份有限公司
关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易补充公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本公司于 2016 年 3 月 10 日公告了《国药集团一致药业股份有限公司关于资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告》（公告
编号：2016-22），现公司针对本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的相关事项作如下补充和说明：
一、本次交易定价依据、发行价格及发行股份数量
（一）资产出售
1、根据中企华出具的评估报告，中企华采用资产基础法和收益法对出售资
产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，最终国药集团致君（深圳）制
药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以
下简称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下
简称“坪山制药”）51%股权采用收益法评估结果作为评估结论，最终在建工程国
药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目（以下简称“坪山基地经营
性资产”）采用成本法为主评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情
况如下表所示：
单位：万元
最终选取的 资产评估报
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果
评估方式 告
中企华评报
字
致君制药 51%股权 70,066.23 154,327.18 收益法 154,327.18
(2016)1047-
2-1 号
中企华评报
字
致君医贸 51%股权 2,044.23 812.53 收益法 812.53
(2016)1047-
2-4 号
最终选取的 资产评估报
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果
评估方式 告
中企华评报
字
坪山制药 51%股权 10,186.45 39,230.39 收益法 39,230.39
(2016)1047-2-
2号
中企华评报
坪山基地整体经营性 字
56,762.15 n.a 成本法为主 56,762.15
资产 (2016)1047-2-
3号
合计 139,059.07 251,132.25
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述
评估值经各方协商确定为 251,132.25 万元。
2、根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上海现代制药股份有限公司（以下简称
“现代制药”）本次发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五
届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购
买资产的发行价格为 29.11 元/股，不低于上述市场参考价的 90%。根据现代制
药 2015 年年度报告中拟实施的 2015 年度利润分配方案，现代制药拟以 2015 年
12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5
元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为
29.06 元/股。现代制药最终的发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现代
制药股东大会批准。若现代制药股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现
金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，则发行
价格将进行相应调整。
3、国药一致以上述资产合计作价 251,132.25 万元认购现代制药新发行的股
份 8,641.85 万股，约占现代制药发行完成后总股本的 14.00%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对拟
注入资产包括国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、
佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、广东东方新
特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权、广东南方医药对外贸易有
限公司（以下简称“南方医贸”）100%股权在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行
了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，拟注入资产的评估值具体情况
如下表所示：
单位：万元
最终选取的 资产评估报
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果
评估方式 告
天兴评报字
国大药房 100%股权 204,418.98 215,687.10 收益法 215,687.10 （2016）第
0139 号
天兴评报字
佛山南海 100%股权 33142.62 57,648.43 收益法 57,648.43 （2016）第
0140 号
天兴评报字
广东新特药 100%股
12,704.84 21,223.17 收益法 21,223.17 （2016）第
权
0141 号
天兴评报字
南方医贸 100%股权 21,790.33 55,839.7 收益法 55,839.7 （2016）第
0142 号
合计 272,056.77 350,398.47 350,398.47
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟注入资产的交易作价依据上述
评估值经各方协商确定为 350,398.47 万元。
2、本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重大资产重组
的董事会决议公告日，即第七届董事会第十三次会议决议公告日。通过与交易对
方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即 53.80
元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司于 2016 年 4 月 22
日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》，决定
以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 3.00 元（含税），预计分配现金股利人民币 108,789,582.90 元，剩余
未分配利润 2,051,768,320.78 元转入下一年度。公司 2015 年度不进行资本公积金
转增股本。因此，本次发行股份购买资产价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股，
配套融资价格也将相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和
公司股东大会批准。
3、国药一致以发行股份方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控
股”）持有的国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权，
共发行股份 5,505.77 万股支付交易对价 294,558.70 万元；以发行股份方式购买中
国医药对外贸易公司持有的南方医贸 51%股权，共发行股份 532.30 万股支付交
易对价 28,478.28 万元；以支付现金方式购买符月群等 11 名自然人少数股东持有
的南方医贸 49%股权，共支付现金 27,361.49 万元。
（三）募集配套资金
1、本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 70,000.00 万元，公
司向上海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管
理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股非公开发行股票募集配套资
金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公
司第七届董事会第十三次会议的决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行
股份募集配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即
53.80 元/股。公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公
司 2015 年度利润分配方案》，决定以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），预计分配现金
股利人民币 108,789,582.90 元，剩余未分配利润 2,051,768,320.78 元转入下一年
度。公司 2015 年度不进行资本公积金转增股本，因此，非公开发行股份募集配
套资金价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产
监督管理部门和公司股东大会批准。
2、相应地，本次配套发行的股份数量调整如下：
认购方 发行股数（股） 募集资金金额（万元）
理朝投资 5,607,476 30,000.00
平安资管 5,607,476 30,000.00
国药控股 1,869,158 10,000.00
合计 13,084,110 70,000.00
3、本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49
序号 项目名称 金额（万元）
2 补充流动资金 42,638.51
合计 70,000.00
二、备查文件目录
1、国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第七届董事会第十六次会议决
议；
2、《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
董事会
二零一六年五月三十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
