证券代码: 002665 证券简称:首航节能 公告编号:2016-064
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于央银融资租赁有限公司出资义务转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
1、2014 年 8 月 18 日北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公
司”或“首航节能”)第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金参股成立融资租赁有限公司的议案》,同意公司使用超募募集资金 7000 万元
与中煤能源控股(香港)有限公司、国行融赢(北京)控股有限公司共同出资在
上海成立“央银融资租赁有限公司(以下简称“央银租赁”)”。该议案经公司 2014
年第一次临时股东大会审议通过后实施。详见 2014 年 8 月 20 日公司在指定信息
披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)发布的《参股成立融资租赁公司的公告》。
央银融资租赁有限公司成立后,截止目前公司认缴的出资额尚未实缴,现公
司决定将央银租赁公司的出资义务转让。
2、本次出资义务转让董事会审议情况
公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于签订<央银融资租赁有限
公司出资义务转让协议>的议案》
该议案获同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。公司独立董事对本次交易
事项发表了独立意见。
3、央银租赁的其他出资方与董事会同意首航节能转让出资义务,其他出资
方享有的优先受让权已明确表示放弃。
4、本次出资义务转让不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。公司不存在为央银租赁提供担保、委托其理财
的情况,央银租赁无占用公司资金的情况。
二、交易对方基本情况
公司名称:杭州富阳嘉合泰德贸易有限公司 (以下简称“乙方”)
企业类型:有限公司
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法定代表人:许奇
住所:杭州市富阳区富春街道金苑路 7 号
杭州富阳嘉合泰德贸易有限公司与首航节能及首航节能董事、监事、高级管
理人员均不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称:央银融资租赁有限公司
企业类型:有限责任公司(港澳台与境内合资)
法定代表人:宋全启
注册资本:美元 3000 万元
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的
残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。
根据河南宏博联合会计师事务所(普通合伙)对央银租赁出具的《专项审计
报告》豫宏博审计报字(2016)第 Q109 号,截止 2016 年 3 月 31 日央银租赁总
资产 2154.17 元,负债总额 2154.17 元,所有者权益为-72.03 元;
四、资产评估情况
以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日,北京国融兴华资产评估有限责任公司于
2016 年 5 月 20 日出具了资产评估报告(国融兴华评报字[2016]第 030032 号),
评估结论如下:
截止本评估基准日,在持续经营条件下,央银融资租赁有限公司经审计的总
资产账面价值 0.22 万元,总负债账面价值 0.22 万元,净资产账面价值 0.00 万
元。经资产基础法评估,央银融资租赁有限公司总资产评估价值 470.84 万元,
增值 470.62 万元,增值率 213,918.18%;总负债评估价值 0.22 万元,无增减值
变化;净资产评估价值 470.62 万元,增值 470.62 万元。详见下表:
金额单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 0.22 470.84 470.62 213,918.18
其中:长期投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
无形资产 - - - -
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长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 0.22 470.84 470.62 213,918.18
流动负债 0.22 0.22 - -
五、协议主要内容
1、首航节能在央银租赁公司成立时的认缴出资额为 1200 美元,占央银租赁
注册资本的 40%,认缴出资额尚未实缴,现首航节能将其全部出资义务转让给乙
方;
2、乙方同意受让首航节能在央银租赁的上述出资义务;
3、上述出资义务转让价格为人民币 500 万元整(大写:伍佰万整),本协
议生效后乙方一次性将上述转让款支付到首航节能指定账户;
4、本协议生效后,首航节能积极配合乙方完成股东名册变更及工商行政管
理机关出资义务变更登记手续。乙方同意承担本协议约定的出资义务变更所产生
的有关费用。该出资义务自上述相关手续办理完成时转至乙方名下;
5、出资义务转让完成后,由乙方按央银租赁公司章程规定继续履行此部分
的出资义务。
六、本次交易的影响
首航节能后续会继续考虑通过其它更符合公司现有产业特征的方式来推进
产业链金融布局,首航节能本次转让央银租赁出资义务后对首航节能净利润影响
较小,对公司的主营业务发展,对公司的资产、利润均无实质影响。同时可提高
募集资金的使用效率,集中优势资源发展主营业务。转让款 500 万元将计入本期
营业外收入。
七、独立董事意见
首航节能本次将参股公司央银融资租赁有限公司 40%的认缴出资义务以 500
万元的价格转让给杭州富阳嘉合泰德贸易有限公司。将有利于提高公司资产利用
率,集中优势资源发展主营业务,符合公司的整体发展战略,不存在损害公司和
其他股东利益的情形,决策和审议程序合法有效。因此,我们同意公司将将参股
公司央银融资租赁有限公司 40%的认缴出资义务以 500 万元的价格转让给杭州富
阳嘉合泰德贸易有限公司。
八、备查文件
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1、第二届董事会第三十次会议决议、独立董事意见;
2、本次《出资义务转让协议》;
3、《审计报告》;
4、《评估报告》。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
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