新时代证券股份有限公司
关于对怀集登云汽配股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:新时代证券股份有限公司 被保荐公司简称:登云股份
保荐代表人姓名:郭纪林 联系电话:010-83561032
保荐代表人姓名:肖 涛 联系电话:010-83561000
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 0
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
1.公司 2015 年业绩出现亏损,保荐机构
督促公司抓紧落实与 Caterpillar Inc 签
订的合同。
(2)关注事项的主要内容
2. 2015 年 10 月 20 日,公司因涉嫌信息
披露违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查。
1.公司于 2015 年 10 月 27 日收 到与
Caterpillar Inc.签订的长期供货合同,
预计合同总金额约为人民币 20,742 万
元,预计年均合同金额约为人民币 4,148
(3)关注事项的进展或者整改情况
万元,合同履行期限 5 年,自 2015 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2. 截至本报告披露日,公司尚未收到中
国证券监督管理委员会相关调查结论。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 12 月 25 日
1、控股股东、董监高行为规范专题培
(3)培训的主要内容
训;2、股份变动规则解读及案例分析
会计师出具的《内控鉴证报告》认为,
怀集登云汽配公司内部控制存在如下重
大缺陷:怀集登云汽配公司确认客户的三
包索赔费用没有明确的依据,难以判断三
包索赔的归属期和完整性。
11.其他需要说明的保荐工作情况
针对上述涉及事项,保荐机构查阅了
公司质量管理方面的内控制度、了解公司
产生三包索赔的主要原因、核查了售后服
务发票的传递流程及相应记录、获取并核
对了 2011 年-2014 年期间存在争议的主
要客户三包索赔发票以及了解公司对三
包索赔事项的会计处理政策。
对于三包索赔争议,一方面,公司的
三包索赔专职小组已向有关主机厂商提
出申诉,但双方协商需要一个过程,而进
程的快慢不是由公司单方面所能撑控的,
对于目前仍未解决的争议,公司将继续与
客户沟通,争取协商解决,以维护公司的
正当权益;另一方面,公司管理层还制订
了具体的解决计划:
1、对客户 A、客户 B 及客户 C 等三
家争议金额较大(合计 1,482 万元)的客
户,根据争议金额计提 100%的坏账准
备。
2、公司核心管理层将全力与客户进
行协商,争取与上述三家客户就争议事项
达成谅解。如果在 2017 年 12 月 31
日前,公司未能就上述三包索赔争议与客
户达成谅解,并回收相关应收账款,公司
九位一致行动人及财务总监已签署承诺,
将以现金方式补偿公司的相关损失。
3、对另外三家客户争议金额 91 万元
确认为 2015 年当期费用,其余合计争议
金额较少的客户合计 90 万元已确认为
2015 年当期费用,并冲销对应客户的应
收账款。
对于 2015 年公司对三包索赔争议事
项的会计处理,公司审计机构信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“公司审计机构”)出具了保留意见的审
计报告,在其出具的《关于对怀集登云汽
配股份有限公司 2015 年度财务报告出具
保留意见审计报告的专项说明》
(XYZH/2016SZA20383)之“四、保留意
见涉及的事项是否明显违反企业会计准
则及相关信息披露规范的规定”认为:“由
于我们目前无法获取对怀集登云汽配公
司确认的三包索赔费用及计提因存在争
议的三包索赔费用导致难以收回的应收
账款坏账准备认定所需的充分、适当的审
计证据,故我们没有发现上述保留意见涉
及事项的会计处理存在明显违反企业会
计准则及相关信息披露规范的规定。”
保荐机构认为,三包索赔争议并不是
公司从 2015 年才开始出现的,是长期以
来一直存在的现象,公司已采取了必要的
应对措施。2015 年以前,公司审计机构
及保荐机构均认为,公司内控制度不存在
重大缺陷。而 2015 年,公司将往年存在
的争议确认为当期费用或计提 100%的坏
账准备,公司对三包索赔争议事项采取了
更为谨慎的会计处理,并且在信息披露方
面更为详细。公司审计机构虽出具了保留
意见的审计报告,但也认为没有发现保留
意见涉及事项的会计处理存在明显违反
企业会计准则及相关信息披露规范的规
定。保荐机构对公司 2015 年内部控制制
度的建立和实施情况进行了核查,未发现
公司 2015 年内控制度存在重大缺陷。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风 无 不适用
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工 无 不适用
作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、 无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1、 股份锁定承诺: 深圳市南海成长
共同控制公司的张弢、欧洪先、李盘生、 创业投资合伙企
李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫 业(有限合伙)于
桥彩九名一致行动人承诺:自本公司股票上市 2015 年 2 月 26 日
之日起三十六个月内,不转让或者委托其他人 至 2015 年 3 月 2
管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由 日通过竞价交易
本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满 累计卖出公司股
后两年内转让所持股份公司股份的,转让价格 份 450000 股,累
不低于登云股份首次公开发行股票的发行价, 计 成 交 金 额
每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票 11683705.84 元,
总数的 25%。如股份公司股票上市后 6 个月内股 与其在公司首次
份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 公开发行前所作
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 承诺不符,未在上
价,本人持有股份公司股份的锁定期限自动延 述减持公司股票
长 6 个月。上述期间内,即使本人出现职务变 行为前提前 3 个交
更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺;如 易日予以公告。南
登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配 海成长已 于 2015
股等情况的,则本人转让股票的价格下限将根 年 3 月 10 日就此
据除权除息情况进行相应调整。 事项向广大投资
持有公司股份 450 万股(占本次发行前总 否 者进行了致歉,并
股本的 6.52%)的股东深圳市同创伟业创业投资 公告了减持计划,
有限公司承诺:在登云股份首次公开发行股票 将在严格遵守相
并上市过程中,若因超募原因导致登云股份股 关法律法规及承
东需向投资者公开发售股票的,本公司将根据 诺的前提下减持
登云股份股东大会就相关事宜作出的决议,按 所持有的公司股
规定比例及数量,依法向投资者转让所持登云 份。(详见巨潮资
股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份 讯网 2015 年 3 月
股票锁定期及转让的有关承诺,在登云股份上 10 日披露公告编
市后十二个月内,不转让登云股份的股票,在 号为 2015-006 的
其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎 《关于公司股东
减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年 减持情况的公
期的首六个月内,本公司转让登云股份股票的 告》)。南海成长于
价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行 2015 年 4 月 24 日
价;在前述两年期的后十八个月内,本公司转 通过深圳证券交
让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公 易所集中竞价交
开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后 易系统减持了公
本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份 司股份 87 万股,
股票比例在 5%以上(含 5%)时,本公司将在减 占公司总股本的
持前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减 0.9457% 。 本 次 减
持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股 持前,南海成长持
本、配股等情况的,则本公司转让登云股份股 有公司股份 87 万
票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调 股,占公司总股本
整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁 的 0.9457%;南海
定承诺的,本公司将继续承担以下义务和责任: 成长的一致行动
1、及时披露未履行相关承诺的原因;2、及时 人深圳市同创伟
作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决, 业创业投资有限
直至股东大会审议通过为止;3、如因本公司未 公司持有公司股
履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经 份 450 万股,占公
济损失的,本公司将依法予以赔偿;若本公司 司 总 股 本 的
因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等 4.8913% 。 南 海 成
收益全部归登云股份所有。 长和同创伟业合
持有公司股份 450 万股(占本次发行前总 并持有公司股份
股本的 6.52%)的股东深圳市南海成长创业投资 占公司总股本为
合伙企业(有限合伙)承诺:在登云股份首次 5.8370% 。 本 次 减
公开发行股票并上市过程中,若因超募原因导 持后,南海成长不
致登云股份股东需向投资者公开发售股票的, 再持有公司股份,
本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作 南海成长和同创
出的决议,按规定比例及数量,依法向投资者 伟业合并持有公
转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守 司股份占公司总
所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺, 股本低于 5%,南海
在登云股份上市后十二个月内,不转让登云股 成长和同创伟业
份的股票,在其后两年内将按照法律法规允许 不再属于公司持
的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股 有 5%以上股份的
票,减持价格不低于登云股份首次公开发行股 股东。(详见巨潮
票的发行价的 80%。在登云股份上市后本企业首 资讯网 2015 年 4
次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例 月 29 日披露公告
在 5%以上(含 5%)时,本企业将在减持前提前 编 号 为 2015-024
3 个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云 的《关于股东减持
股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等 公司股份后持股
情况的,则本企业转让登云股份股票的价格下 比例低于 5%的提
限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企 示性公告》)。除上
业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的, 述未在减持公司
本企业将继续承担以下义务和责任:1、及时披 股票行为前提前 3
露未履行相关承诺的原因;2、及时作出新的承 个交易日予以公
诺并提交登云股份股东大会表决,直至股东大 告与其在公司首
会审议通过为止;3、如因本企业未履行相关承 次公开发行前所
诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的, 作承诺不符情况
本企业将依法予以赔偿;若本企业因未履行相 外,南海成长此承
关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归 诺已履行完毕。
登云股份所有。
持有公司股份 900 万股(占本次发行前总
股本的 13.04%)的股东国投高科技投资有限公
司承诺:在登云股份首次公开发行股票并上市
过程中,若因超募原因导致登云股份股东需向
投资者公开发售股票的,本公司将在履行国有
资产监督管理的相关审批程序后,根据登云股
份股东大会就相关事宜作出的决议,按规定比
例及数量,依法向投资者转让所持登云股份之
股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二
个月内,不转让登云股份的股票。本公司在所
持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持
登云股份股票的,减持价格将不低于登云股份
首次公开发行股票的发行价;如登云股份在此
期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等
情况的,则本公司减持股票的价格下限将根据
除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登
云股份的股份锁定期满后三年内,每年减持登
云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云
股份股票总数的 25%,并在登云股份上市后本公
司持有登云股份股票比例在 5%以上(含 5%)时,
在减持前提前 3 个交易日予以公告。如本公司
未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的,本
公司将继续承担以下义务和责任:1、及时披露
未履行相关承诺的原因;2、及时作出新的承诺
并提交登云股份股东大会表决,直至股东大会
审议通过为止;3、如因本公司未履行相关承诺
导致登云股份或其投资者遭受经济损失的,本
公司将依法予以赔偿;若本公司因未履行相关
承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归登
云股份所有。
持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股
东张弢、欧洪先、李盘生还承诺:本人将严格
遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有
关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后,
本人将结合二级市场情况,按照法律法规允许
的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股
份股票,并在登云股份上市后本人持有登云股
份股票比例在 5%以上(含 5%)时,在减持或增
持前提前 3 个交易日予以公告。如本人未能完
全履行持股意向和股份锁定承诺的,本人将继
续承担以下义务和责任:1、及时披露未履行相
关承诺的原因;2、及时作出新的承诺并提交登
云股份股东大会表决,直至股东大会审议通过
为止;3、如因本人未履行相关承诺导致登云股
份或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予
以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当
收益的,则该等收益全部归登云股份所有。
公司股东广州惟扬创业投资管理有限公
司、北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺:在
登云股份首次公开发行股票并上市过程中,若
因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开
发售股票的,本公司将根据登云股份股东大会
就相关事宜作出的决议,按规定比例及数量,
依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前
述股份外,自登云股份股票上市之日起十二个
月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的
登云股份股票,也不由登云股份回购本公司持
有的登云股份股票。
其他股东承诺:自公司股票上市之日起十
二个月内,不转让或者委托其他人管理本次发
行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购
该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股
东还承诺:上述承诺期满后,在本公司任职期
间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总
数的 25%,且在离职后六个月内,不转让其所持
有的公司股份,离职六个月后的十二个月内,
转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数
的 50%。
2010 年 12 月 13 日,国务院国有资产监督
管理委员会出具《关于怀集登云汽配股份有限
公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权
[2010]1435 号),同意发行人本次发行上市后,
将国投高科持有发行人的 230 万股股份划转给
全国社会保障基金理事会。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国
社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)
的有关规定,发行人首次公开发行股票并上市
后,发行人国有股股东国投高科技投资有限公
司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人
国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国
有股东的禁售期义务。
2、稳定股价的承诺
张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、
黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十
股东就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺
如下:自公司股票上市之日起三年内,自愿将 是 不适用
现金分红的 50%委托公司董事会按照《怀集登云
汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司
股价的预案》的规定成立股价稳定基金,并专
项用于实施股价稳定措施。若股价稳定基金使
用完毕后未能达到股价稳定目标,本人将依法
及时提议召集召开董事会、股东大会,提出使
用公司不超过 20%的可动用流动资金用于回购
公司股票以稳定股价的议案,并对该议案投赞
成票。
3、关于投资者赔偿及股份回购的承诺
公司就首次公开发行股票并上市招股说明
书涉及的有关事宜承诺如下:(1)公司招股说
明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的,公司将在中国证监会或人
民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的
最终认定或生效判决后,依法及时启动股份回
购程序,并在其后三十日内按照发行价格依法
回购首次公开发行的全部新股,同时按照同期
银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有
被回购股份期间对应的资金利息。(2)公司招
股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决,依法足额赔偿投
资者损失,并在赔偿责任确定之日起三十日内
履行完毕。
是 不适用
张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、
黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致
行动人承诺:(1)发行人招股说明书如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的,承诺人将在中国证监会或人民法院
等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认
定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开
发行人董事会、股东大会,并在相关会议中就
相关议案投赞成票,以确保发行人在回购股票
义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回
购责任。同时,如发行人股东已公开发售股份
或转让原限售股的,承诺人亦将依照相关股份
发售或转让价格购回已公开发售或转让的股
份,并按照同期银行存款利率向该等股份持有
人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。
(2)发行人招股说明书如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,承诺人将在中国证监会或人民法
院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损
失责任的最终处理决定或生效判决后五日内,
依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大
会,并在相关会议中就相关议案投赞成票,以
确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内,
向投资者依法履行完赔偿责任。同时,如因前
述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的,
承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部
门的最终处理决定或生效判决在随后三十日
内,向投资者依法履行完毕赔偿责任。
公司董事、监事及高级管理人员承诺:发行人
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的,(或致使投资者
在证券交易中遭受损失的),承诺人将在中国证
监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上
述事实的最终认定或生效判决后五日内,(或作
出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处
理决定或生效判决生效后五日内),依法及时提
议召集召开发行人董事会、股东大会,并在相
关会议中就相关议案投赞成票,以确保发行人
在回购股票义务(或赔偿责任)确定之日起三
十日内依法履行完成股票回购责任(或赔偿责
任)。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔
偿责任的,承诺人将根据中国证监会或人民法
院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随
后三十日内,向投资者依法履行完毕赔偿责任。
4、避免同业竞争的承诺
为杜绝出现同业竞争等损害本公司利益及
其中小股东权益的情形,发行人控股股东及实
际控制人张弢及其一致行动人以及发行人的第
二大股东国投高科已于 2011 年 2 月出具《避免
同业竞争的承诺函》,承诺自本承诺函出具之日
起,将不以任何方式(包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其他权益)直接或间接地从事与发行人及其下 是 不适用
属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业
务;不以任何方式从事或参与生产任何与发行
人产品相同、相似或可以取代发行人及其下属
子公司产品的业务或活动,并承诺如从第三方
获得的任何商业机会与发行人及其下属子公司
经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知
发行人,并尽力将该商业机会让予发行人及其
下属子公司;不制定与发行人或其子公司可能
发生同业竞争的经营发展规划。
发行人其他持股 5%以上的股东同创伟业、南海
成长已于 2011 年 2 月出具《避免同业竞争的承
诺函》,承诺自本承诺函出具之日起至承诺人及
其关联方合并持有发行人股份比例不低于 5%期
间,将不以任何方式(包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其他权益)直接或间接地从事与发行人及其下
属子公司现有主营业务构成或可能构成竞争的
业务;不以任何方式从事或参与生产任何与发
行人现有产品相同、相似或可以取代发行人及
其下属子公司产品的业务或活动;不制定与发
行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展
规划。
四、其他事项
报告事项 说 明
2015 年 5 月 27 日,保荐代表人杨治安因离
职,不再作为登云股份持续督导保荐代表
1.保荐代表人变更及其理由 人,履行持续督导的工作职责。新时代证
券授权肖涛担任登云股份持续督导保荐代
表人,继续履行持续督导保荐工作职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司
2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名:
郭纪林 肖 涛
保荐机构:新时代证券股份有限公司
2016 年 5 月 26 日
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