证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2016-041
关于受让浙江东润新能源有限公司 10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、金字火腿股份有限公司的全资子公司金字食品有限公司（以下简称“金字
食品”）拟以自有资金受让浙江东润文化发展有限公司（以下简称“东润文化”）
持有的浙江东润新能源有限公司（以下简称“浙江东润”）10%的股权（以下简
称“本次交易”）。受让价格：人民币零元。资金来源：自有资金。受让完成后，
公司将持有浙江东润 10%股权。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易事项不构成关联交易。同
时， 本次交易事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
2016 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
受让浙江东润新能源有限公司 10%股权的议案》。本次交易事项在董事会审批权
限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
东润文化系国内首家专业快递广告公司，注册资金 1000 万，位于浙江省杭
州市，现有员工 100 人，下设大客户部、销售部、招商部、广告设计部、网络部、
广告投放监管部、战略投资部等部门。截至本协议签署日，东润文化持有浙江东
润 100%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：浙江东润新能源有限公司
注册地址：安吉县昌硕街道安吉大道 8 号 2 幢二层 203 室
法人代表：林月华
注册资本：2000 万元。
成立日期：2016 年 3 月 28 日
营业执照号码：91330523MA28C6M77Q,
经营范围：主要经营：新能源汽车研发、汽车、摩托车销售、租赁，汽车零
部件销售，三轮电动车销售、租赁及配件销售、维修，汽车维修，润滑油、汽车
饰品、汽车装潢材料、汽车配件、车载消防设备销售，充电设备安装、销售，提
供充电服务，互联网信息服务，计算机软件研发，会务服务，市场营销策划，企
业形象策划，展览展示服务，广告设计、制作、发布、平面设计、制作，普通货
物运输。（以工商行政管理局核准的内容为准）。
2、标的股权概况：本次受让的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权
利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施。
3、标的公司的主要股东情况
浙江东润股权受让变更前后的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东
股份 占比 股份 占比
1 浙江东润文化发展有限公司 2000 100% 200 10%
2 申通快递有限公司 500 25%
3 天天快递有限公司 500 25%
4 金字食品有限公司 200 10%
5 林月华 600 30%
合计 2000 100% 2000 100%
4、标的公司的主要财务数据
浙江东润成立于 2016 年 3 月 28 日，尚未开展经营业务。
四、交易方式
由于转让方浙江东润文化发展有限公司持有的浙江东润股权目前尚未实缴
出资款，以及浙江东润尚未开展经营业务，金字食品以 1：1 的价格受让东润文
化拥有浙江东润的 200 万元认缴出资额的股权。
五、交易协议的主要内容
1、目标股权的转让比例及价款
东润文化在浙江东润拥有 2000 万元股权。各方商定，东润文化将其
拥有浙江东润的 500 万元认缴出资额（实缴出资为 0 元）的股权转让给新
股东申通快递有限公司，占浙江东润注册资本的 25%股权；将其拥有浙江东
润的 500 万元认缴出资额（实缴出资为 0 元）的股权转让给新股东天天快
递有限公司，占浙江东润注册资本的 25%股权；将其拥有浙江东润的 200
万元认缴出资额（实缴出资为 0 元）的股权转让给新股东金字食品有限公司，
占浙江东润注册资本的 10%股权；将其拥有浙江东润的 600 万元认缴出资额
（实缴出资为 0 元）的股权转让给新股东林月华，占浙江东润注册资本的 30%
股权。
经过本次股权转让后，浙江东润股权的分配如下：
东润文化以货币方式认缴出资额 200 万元，占注册资本的 10%；
申通快递有限公司以货币方式认缴出资额 500 万元，占注册资本的 25%；
天天快递有限公司以货币方式认缴出资额 500 万元，占注册资本的 25%；
金字食品有限公司以货币方式认缴出资额 200 万元，占注册资本的 10%；
林月华以货币方式认缴出资额 600 万元，占注册资本的 30%。
2、转让价款
经本协议各方协商后一致同意，东润文化向各受让方转让股权的价格均为零
元。
3、 过渡期安排
东润文化在过渡期内不得转让或处分其所持有的部分或全部浙江东润股权
或在其上设置质押等权利负担。
东润文化应在过渡期内促使浙江东润以惯常的方式开展经营、保存财务账
册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；除非受让方全
体事先书面同意，东润文化应避免浙江东润发生重大不利事件；如未经受让方
的事先书面同意，浙江东润发生重大不利事件，东润文化应及时书面通知受让
方，并按本协议违约责任的相关约定处理。
4、目标股权权属转移
① 各方一致确认，自转让基准日起，受让方享有目标股权并行使与目标股
权相关的权利。
② 目标股权转让手续，东润文化应于协议签署后 3 个工作日内开始办理，
并最迟于开始办理后的 1 个月内办理完毕（工商变更登记以实际审批时间为
准）。
5、实缴出资
① 各方承诺，在浙江东润修订章程、本次股权过户手续完成后，各方按占
注册资本的比例履行实缴出资义务。申通快递以货币方式认缴出资额 500 万元，
占注册资本的 25%；天天快递以货币方式认缴出资额 500 万元，占注册资本的 25%；
东润文化以货币方式认缴出资额 200 万元，占注册资本的 10%；金字食品以货币
方式认缴出资额 200 万元，占注册资本的 10%；林月华（自然人）以货币方式认
缴出资额 600 万元，占注册资本的 30%。
② 各方股东应在 2016 年 5 月 31 日前(在目标公司修订章程、本次股权过户
手续完成的前提下)全面履行各自的出资义务,将货币出资一次性存入公司在银
行开设的账户，其中林月华（自然人）在 2016 年 5 月 31 日前以货币方式认缴出
资 200 万元，剩余 400 万元于 2017 年 5 月 31 日前出资。
六、涉及受让资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与交易对手方不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易的目的和对上市公司的影响
1、交易的目的：
近年来，我国电子商务迅速发展，快递行业高速增长，同时新能源汽车产业
发展日趋成熟，标的公司从事新能源汽车租赁与运营，致力于打造新能源汽车共
享平台、运营网络、数据中心，预计未来有较好的发展前景，有利于公司获得稳
定的投资回报，以及积累投资经验。本次投资对公司当前主业未来的发展不构成
重大影响。故公司拟以自有资金受让东润文化持有的浙江东润公司 10%的股权。
2、对公司影响：
本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值；本次交易将使用自
有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将
持有浙江东润 10%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2016 年 5 月 31 日
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