中信建投证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本财务顾问”）作为
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“重大资
产重组”）的独立财务顾问，根据《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停
复牌业务》的有关规定，本财务顾问对上海钢联重大资产重组延期复牌事项进行
了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、本次交易概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京慧聪建设信息
咨询有限公司（以下简称“慧聪建设”）及西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“锐景慧杰”）拟合计持有的北京知行锐景科技有限公司（以
下简称“知行锐景”、“目标公司”）100%股权，根据具备证券从业资格的评估机
构提供的预估结果，本次交易标的公司 100%股权的评估基准日预估值为 208,300
万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，其中 67%的对价
将以发行股份的方式支付，33%的对价将以现金方式支付。标的资产的最终交易
价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标
的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且
最终交易价格不得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。本次交易完成
后，上市公司将直接持有标的公司 100%的股权。
截止本核查意见出具日，刘小东和郭江作为知行锐景股东合计持有知行锐景
100%股权，HC INTERNATIONAL.INC（中文名：慧聪网有限公司，以下简称“慧
聪网”）通过其间接全资持有的境内实体北京橙三角科技有限公司（以下简称 “北
京橙三角”）与知行锐景及其股东签署一系列结构性协议的相关安排形成对知行
锐景的实际控制，且通过知行锐景在境内运营中关村在线的日常业务。待慧聪网
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股东大会通过本次交易的一揽子方案后，慧聪网将根据交易双方认可的方案以知
行锐景作为整合主体对标的业务进行股权、资产和人员等方面的内部重组，并终
止前述结构性协议。届时，慧聪建设和锐景慧杰将合计持有标的公司 100%股权。
同时，上海钢联拟采用定价发行的方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江
和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
208,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%，扣除本次交易相关费用后拟用于
支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平
台项目、偿还公司债务及补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例
不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未
获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
二、上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
公司因筹划重大收购事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2016 年 2 月 25 日开市起停牌。
2016 年 4 月 26 日，公司与慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网签署了《发行股份
及支付现金购买资产的框架协议》（以下简称“框架协议”），与兴业投资、园联
投资、郭江、刘军签署了《非公开发行股票之认购意向协议》（以下简称“意向
认购协议”）。同日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关重大资
产重组文件。
2016 年 5 月 11 日，公司收到了深圳证券交易所《关于对上海钢联电子商务
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 34 号）（以下
简称“重组问询函”）。根据该函，公司正对深圳证券交易所出具的重组问询函所
涉审核意见进行了逐项落实并认真回复。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关
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于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2016 年 5 月 30 日，公司与慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网签署了《发行股份
及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”），
与兴业投资、园联投资、郭江、刘军签署了《非公开发行股票之认购意向协议之
补充协议》（以下简称“意向认购协议补充协议”）。同日，公司召开第三届董事
会第二十九次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》等相关重大资产重组文件。
三、上市公司延期复牌的原因及预计复牌时间
根据框架协议，知行锐景将进行内部重组，知行锐景相关的结构性协议将被
全部终止，Orange Triangle, Inc.（以下简称“OT 公司”）和北京橙三角将向知行
锐景转让与中关村在线经营相关的全部资产和人员，慧聪建设和锐景慧杰将取得
知行锐景 100%股权。
经香港证监会和香港联交所的同意，慧聪网已于 2016 年 5 月 6 日刊发涉及
本次交易的公告。有关慧聪网本次交易一揽子安排，包括目标公司股权转让、锐
景慧杰合伙协议补充协议、OT 公司资产转让、结构性合约终止、慧聪网股份回
购事项须向慧聪网股东寄发股东通函并按香港上市规则要求取得慧聪网股东大
会的批准，慧聪网股东通函定稿印刷前需取得香港联交所和香港证监会的同意，
其中股份回购事项须取得香港证监会的批准。
目前慧聪网已将股东通函草案报送香港证监会和香港联交所审阅，待其同意
后，慧聪网将寄发一份载有根据香港联交所上市规则和回购守则需披露资料的通
函以及股东大会通知。待慧聪网股东大会审议通过本次交易一揽子方案，目标公
司内部重组相关协议将陆续生效。根据框架协议，目标公司内部重组预计在慧聪
网股东大会审议后 15 个工作日内完成。
现公司累计停牌超过 3 个月，为确保本次重大资产重组申报、披露的相关文
件真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，故公司决定向深
圳交易所申请公司股票于 2016 年 5 月 25 日起继续停牌，预计将于 2016 年 8 月
24 日前披露相关文件并申请复牌。2016 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第
二十八次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该
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议案尚需公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
四、本财务顾问的意见
经核查，中信建投认为：本次交易由于涉及香港联交所的相关审批流程及目
标公司的内部重组安排，公司申请再次停牌不超过 3 个月，累计停牌不超过 6
个月，其申请延期复牌的理由和时间合理。公司第三届董事会第二十八次会议审
议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事已回避表
决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交 2016 年第
五次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限
公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 5 月 30 日
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